和晶科技：东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2022年度持续督导意见2023-04-22
东方证券承销保荐有限公司
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2022 年度持续督导意见
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层）
二〇二三年四月
声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）作
为无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“和晶科技”）发
行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合和晶科
技 2022 年年度报告，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问所出具本持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司
等本次交易相关各方提供的资料。上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本
次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
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释义
和晶科技/上市公司/公司 指 无锡和晶科技股份有限公司
和晶智能/标的公司 指 无锡和晶智能科技有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权
安徽新材料基金 指 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
淮北中小基金 指 淮北市成长型中小企业基金有限公司
淮北盛大建投 指 淮北盛大建设投资有限公司
交易对方 指 安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投
交易各方 指 上市公司及交易对方
《东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有
本持续督导意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2022 年度持
续督导意见》
上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
本次发行股份购买资产 指
31.08%股权的行为
上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
本次重组、本次交易 指
31.08%股权并募集配套资金的行为
《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金报告书》
和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建
《发行股份购买资产协议》 指
投分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建
指
补充协议》/《补充协议》 投分别签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司/中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
独立财务顾问/东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
审计机构/中喜事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
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目录
声明................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 2
第一节交易资产的交付及过户情况 ........................................................................... 4
一、本次交易情况概述................................................................................................ 4
二、标的资产的交付及过户情况................................................................................ 5
三、募集配套资金的发行情况.................................................................................... 6
四、独立财务顾问核查意见........................................................................................ 6
第二节交易各方当事人协议及承诺的履行情况 ....................................................... 7
一、本次交易相关协议及履行情况............................................................................ 7
二、本次交易相关承诺及履行情况............................................................................ 7
三、独立财务顾问核查意见........................................................................................ 7
第三节盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................................... 8
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................... 9
一、上市公司业务发展现状........................................................................................ 9
二、独立财务顾问核查意见........................................................................................ 9
第五节公司治理结构与运行情况 ............................................................................. 10
一、上市公司治理结构与运行情况.......................................................................... 10
二、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 10
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................. 11
3
第一节 交易资产的交付及过户情况
一、本次交易情况概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本
次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协
商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》 北方亚事评报字[2022]第 01-364 号），
评估机构本次以资产基础法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日 2021 年 12
月 31 日，和晶智能股东全部权益价值的评估值为 83,417.21 万元。经交易各方协商，
标的资产和晶智能 31.08%股权的交易作价为 25,925.43 万元。
本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技以发
行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能 31.08%股权。其中，和晶科技以发
行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方式购
买淮北中小基金持有的和晶智能 12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北盛大建投
持有的和晶智能 5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五
届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股
票发行价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 80%。
本次交易中上市公司发行股份购买资产的交易对价为 25,925.43 万元，按照本次
发行股票价格 6.23 元/股计算，本次发行股份数量合计为 41,613,852 股。具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 安徽新材料基金 10,802.26 17,339,105
2 淮北中小基金 10,802.26 17,339,105
3 淮北盛大建投 4,320.91 6,935,642
合计 25,925.43 41,613,852
4
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算
的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000 万元（含 5,000 万元），考虑从募集
资金中扣除 250 万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过 4,750 万
元（含 4,750 万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，亦不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次配套融资所募集资
金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份
购买资产交易作价的 25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持
有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经
深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发
行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买
资产行为的实施。
二、标的资产的交付及过户情况
（一）标的资产的过户情况
2022 年 12 月 14 日，标的公司和晶智能就本次发行股份购买资产的资产过户事
宜办理了工商变更登记手续，并取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）
行政审批局核发的《登记通知书》。安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投
合计 3 名交易对方将其所持的标的公司和晶智能共计 31.08%股权全部过户登记至和
晶科技名下。本次变更完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，和晶智能成为上
市公司的全资子公司。
5
（二）发行股份购买资产的验资情况
中喜事务所出具了《验资报告》（中喜验资 2022Y00148 号）。根据该《验资报告》，
截至 2022 年 12 月 15 日止，和晶科技已收到安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有
限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司和淮北盛大建设投资有限公司缴纳的
新增注册资本合计人民币 41,613,852.00 元，交易对方以其持有的和晶智能 31.08%股
权作价出资，作价 259,254,297.96 元，均以股份支付。股份对价中：41,613,852.00 元
计入上市公司股本，217,640,445.96 元计入资本公积。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2022 年 12 月 21 日受理和晶科技的
非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入和晶科技的股东名册。
和晶科技本次非公开发行新股数量为 41,613,852 股（其中限售股数量为 41,613,852
股），非公开发行后和晶科技总股本为 490,555,850 股。该批股份的上市日期为 2022
年 12 月 29 日。
三、募集配套资金的发行情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易的募集配套资金尚未发行，上市公司将在
批复文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，并就向认购方所发行的股
份办理新增股份登记和上市手续等事宜。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产已完成过户；上市公司本
次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易的募集配套资金尚
未发行；上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
6
第二节 交易各方当事人协议及承诺的履行情况
一、本次交易相关协议及履行情况
2022 年 3 月 31 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及
淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》的主要内
容为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的和晶智能 31.08%的股权。
2022 年 5 月 18 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及
淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。《补充协议》的主要内容
确定标的资产和晶智能 31.08%股权的交易价格及本次购买资产的股份发行数量。
截至本持续督导意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行相关协议的
约定。
二、本次交易相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、
规范及减少关联交易等方面作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及
相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，
未发生违反承诺的情形。
截至本持续督导意见出具日，相关方均正常履行前述相关承诺，未出现违反前述
相关承诺的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方正常
履行本次交易相关协议，未出现违反协议约定的情形；截至本核查意见出具日，相
关方均正常履行前述相关承诺，未出现违反前述相关承诺的情形。
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第三节盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易上市公司未编制相关盈利预测或利润预测报告；本次交易中，上市公司
与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。
8
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司业务发展现状
上市公司主营业务的产品包括智能控制器、智能信息化解决方案等，在物联网领
域的业务涵盖智能制造业务、智能信息化业务为公司的核心业务板块，其中，智能制
造业务主要为家用电器、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等行业领域客户
提供服务链条完整的智能控制器产品服务。
本次交易有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司主营业务
的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及销售等方
面的协同能力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局。
根据和晶科技 2022 年度报告，2022 年上市公司实现营业收入为 195,524.84 万元，
较上年同期下降 5.10%，归属于上市公司股东的净利润为-32,085.77 万元，上市公司
2022 年度业绩波动主要受宏观经济环境变化、参股基金所持有股票公允价值波动以
及对长期股权投资等部分资产计提减值准备等影响所致。
就 主 营 业 务 而 言，收 入 规 模方 面 ， 上 市公 司 2022 年度实 现 主 营业 务 收 入
193,305.00 万元，较 2021 年度 203,629.13 万元下降 5.07%，收入规模的变动主要受全
球经济环境变化、上游原材料市场供需等因素影响所致；盈利能力方面，上市公司
2022 年度主营业务毛利率为 14.55%，较 2021 年度主营业务毛利率 12.40%上升 2.15
个百分点，显示出上市公司主营业务的盈利能力较上一年度有所提升。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于进一步增强上市公司对子公司
的控制力，提高上市公司主营业务的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司在
智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在智能制造领域
内的产业布局，有利于上市公司充分发挥整体优势并增强智能制造业务的市场竞争
力，符合上市公司及全体股东的利益。
9
第五节 公司治理结构与运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、
监事会及管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理
层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的机制。通过不断完善公司的法人
治理结构，建立健全公司内部控制体系，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公
司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件
的要求。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，形成了较为完善的上市公司治理结
构和规则，规范上市公司运作，为公司的可持续发展提供了有力保障。
10
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方依照已公
布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与公布的重
组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金之 2022 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
赵冠群 王宇辉
东方证券承销保荐有限公司
2023年4月21日
12
