和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司2022年度监事会工作报告2023-04-22
无锡和晶科技股份有限公司公告文件
无锡和晶科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年度,无锡和晶科技股份有限公司(以简称“公司”)监事会严格按照
《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等
规章制度的规定和要求,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行了有关法律
法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级
管理人员履行职责的情况进行监督,为公司的规范运作和可持续发展提供了有力
保障。现将报告期内监事会工作情况报告如下:
一、报告期内监事会工作情况
报告期内,公司监事会共召开 9 次会议,会议的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等
法律法规和规范性文件的规定,全体监事出席了历次会议,会议由监事会主席负
责召集,均以现场结合通讯方式召开。会议召开具体情况如下:
序号 会议届次 召开时间 审议议案
议案一、《关于无锡和晶科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规的议案》;
议案二、《关于无锡和晶科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的
议案》;
1.本次交易的整体方案
2.发行股份购买资产
第五届监事会第
1 2022 年 3 月 31 日 2.1 发行股份的种类、面值及上市地点
二次会议
2.2 标的资产
2.3 发行对象
2.4 发行股份的定价基准日、定价方式
与价格
2.4.1 定价基准日
2.4.2 定价方式与价格
2.5 发行股份数量
2.6 价格调整机制
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2.7 锁定期安排
2.8 过渡期间安排
2.9 滚存未分配利润安排
3.发行股份募集配套资金
3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
3.2 发行对象
3.3 发行价格
3.4 发行数量及配套融资规模
3.5 股份锁定期安排
3.6 资金用途
4.决议有效期
议案三、《关于<无锡和晶科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金预
案>及其摘要的议案》;
议案四、《关于本次交易不构成重大资产
重组的议案》;
议案五、《关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》;
议案六、《关于本次交易不构成关联交易
的议案》;
议案七、《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》;
议案八、《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》;
议案九、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》;
议案十、《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》;
议案十一、《关于本次交易相关主体不存
在依据<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十三条不得参与任何上市公司重
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大资产重组情形的议案》;
议案十二、《关于本次交易符合<创业板上
市公司持续监管办法(试行)>第十八条、
第二十一条以及<深圳证券交易所创业板
上市公司重大资产重组审核规则>第七
条、第九条规定的议案》;
议案十三、《关于本次交易符合<创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)>
相关规定的议案》;
议案十四、《关于与交易对方签署附生效
条 件的 <发 行股 份购买 资产 协议 >的 议
案》;
议案十五、《关于聘请本次交易相关中介
机构的议案》
议案一、《2021 年度监事会工作报告》;
议案二、《关于<2021 年年度报告>全文及
其摘要的议案》;
议案三、《2021 年度财务决算报告》;
议案四、《2022 年度财务预算报告》;
议案五、《关于 2021 年度利润分配预案的
议案》;
议案六、《关于续聘 2022 年度审计机构的
第五届监事会第
2 2022 年 4 月 8 日 议案》;
三次会议
议案七、《关于 2022 年度监事薪酬方案的
议案》;
议案八、《关于公司及子公司 2022 年度向
金融机构申请综合授信的议案》;
议案九、《关于公司为合并范围内下属公
司提供担保的议案》;
议案十、《2021 年度内部控制自我评价报
告》
第五届监事会第
3 2022 年 4 月 28 日 议案一、《2022 年第一季度报告》
四次会议
议案一、《关于无锡和晶科技股份有限公
第五届监事会第 司发行股份购买资产并募集配套资金符
4 2022 年 5 月 18 日
五次会议 合相关法律法规的议案》;
议案二、《关于无锡和晶科技股份有限公
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司发行股份购买资产并募集配套资金的
议案》;
1、本次交易的整体方案
2、发行股份购买资产
(1)发行股份的种类、面值及上市地点
(2)标的资产
(3)发行对象
(4)发行股份的定价基准日、定价方式
与价格
1)定价基准日
2)定价方式与价格
(5)发行股份数量
(6)价格调整机制
(7)锁定期安排
(8)过渡期间安排
(9)滚存未分配利润安排
3、发行股份募集配套资金
(1)发行股份的种类、面值及上市地点
(2)发行对象
(3)发行价格
(4)发行数量及配套融资规模
(5)股份锁定期安排
(6)资金用途
4、决议有效期
议案三、《关于<无锡和晶科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书(草案)>及其摘要的议案》;
议案四、《关于本次交易不构成重大资产
重组的议案》;
议案五、《关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》;
议案六、《关于本次交易不构成关联交易
的议案》;
议案七、《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》;
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议案八、《关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》;
议案九、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》;
议案十、《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》;
议案十一、《关于本次交易相关主体不存
在依据<上市公司监管指引第 7 号--上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》;
议案十二、《关于本次交易符合<创业板上
市公司持续监管办法(试行)>第十八条、
第二十一条以及<深圳证券交易所创业板
上市公司重大资产重组审核规则>第七
条、第九条规定的议案》;
议案十三、《关于本次交易符合<创业板上
市公司证券发行注册管理办法(试行)>
相关规定的议案》;
议案十四、《关于本次交易前 12 个月内购
买、出售资产情况的议案》;
议案十五、《关于公司股票价格波动未达
到<深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号--重大资产重组>第十三条第
(七)款标准的议案》;
议案十六、《关于与交易对方签署附生效
条件的<发行股份购买资产协议之补充协
议>的议案》;
议案十七、《关于本次交易评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》;
议案十八、《关于本次交易相关审计报告、
评估报告和备考审阅报告的议案》;
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议案十九、《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金摊薄即期回报填补措施
的议案》
第五届监事会第 议案一、《关于<2022 年半年度报告>全文
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六次会议 及其摘要的议案》
议案一、《关于确认本次交易相关加期审
计报告和备考审阅报告的议案》;
第五届监事会第
6 2022 年 9 月 22 日 议案二、《关于<无锡和晶科技股份有限公
七次会议
司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书(草案)(修订稿)>的议案》
第五届监事会第 议案一、《关于<2022 年第三季度报告全
7 2022 年 10 月 24 日
八次会议 文>的议案》
议案一、《关于注销回购股份的议案》;
议案二、《关于在公司合并报表范围内的
下属公司之间调剂担保额度的议案》;
第五届监事会第
8 2022 年 11 月 28 日 议案三、《关于调整为董事、监事及高级
九次会议
管理人员购买责任保险方案的议案》;
议案四、《关于变更公司注册资本以及修
订<公司章程>的议案》
议案一、《关于确定募集资金账户并授权
签署三方监管协议的议案》;
议案二、《关于公司发行股份购买资产并
第五届监事会第
9 2022 年 12 月 16 日 募集配套资金相关授权的议案》;
十次会议
议案三、《关于公司合并报表范围内的下
属公司无锡和晶智能科技有限公司为公
司提供担保的议案》
二、监事会对报告期内有关事项的核查意见
报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》及《公司章程》的有关规定,认真履行监事会的职责,对公司的
依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督,经
认真审议,对报告期内公司有关情况发表如下意见:
(一)公司依法运作情况
报告期内,监事会出席或列席了公司的各次股东大会和董事会,听取公司各
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项重要提案和决议,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况
进行了必要的监督。监事会认为:公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按
照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定,决策程序符合有关
法律法规及《公司章程》的要求,有关决议的内容合法有效,未发现公司有违法
违规的经营行为,公司内部控制制度较为完善。公司董事、高级管理人员执行职
务时勤勉尽责,不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二)公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理等方面进行了监督、检查和审
核,监事会认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。报告期内
的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司对外投资情况
监事会认真检查了报告期内公司的对外投资情况,监事会认为:报告期内,
公司对外投资的决策程序符合《公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《公司章程》等有关规定,实施相关方案有利于公司拓展经营业务、提升公司
经营业绩,不存在损害公司和全体股东利益的行为。
(四)公司关联交易情况
报告期内,公司未新增重大关联交易事项,不存在通过关联交易损害公司和
全体股东利益的行为。
(五)公司对外担保情况
监事会对报告期内公司发生的对外担保情况进行了认真核查。报告期内,公
司对外担保事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会及深圳证券交易所相关
法规要求,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
(六)公司信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内,公司认真履行持续信息披露责任,确保所有投资者可以平等获得
公司信息。公司重大信息的报告、传递、审核和披露程序符合公司《信息披露管
理制度》的规定,公司及董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,保
证公司披露信息的真实、准确、完整。公司严格执行了《内幕信息知情人登记制
度》,在公司发布重大事项公告、定期报告等情况下均对未披露信息的知情者做
了登记备案。经核查,报告期内公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行
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为,公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
(七)公司内部控制情况
监事会对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查,监事
会认为:公司已根据相关法律法规的要求并结合自身的实际情况,建立了较为完
善的内部控制制度体系和规范运作的环境,并能得到有效执行,保证了公司生产
经营活动的有序、有效开展,为公司的经营管理合规性和资产安全性提供了有效
的保护,进而维护公司和股东的利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会 2023 年度工作计划
2023 年,公司监事会成员将持续履行监督职责,促进公司遵守法律法规、
规范运作,维护公司股东和广大投资者的合法权益。同时,监事会将根据《公司
法》的要求,进一步发挥监事会在法人治理结构中的作用,加强自律,忠实履职,
切实承担起保护广大股东权益的责任,促进公司的持续、健康发展。
无锡和晶科技股份有限公司
监事会
2023 年 4 月 22 日
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