无锡和晶科技股份有限公司公告文件

证券代码：300279           证券简称：和晶科技          公告编号：2023-012


                         无锡和晶科技股份有限公司
                     第五届监事会第十一次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会
议于 2023 年 4 月 21 日在无锡市汉江路 5 号公司会议室以现场结合通讯的方式召
开，会议通知于 2023 年 4 月 12 日以通讯方式或直接送达方式送达全体监事。本
次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由公司监事会主席吴坚先生主持。本
次会议召开与举行符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。经与会监事表决并签字确认形成决议如下：

    一、审议通过《2022 年度监事会工作报告》
    《2022 年度监事会工作报告》将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所
法定信息披露平台。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
    经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2022 年年度报告》全文
及其摘要的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意
提交 2022 年度股东大会审议。
    《2022 年年度报告》全文及其摘要将与本决议公告同日刊载在深圳证券交
易所法定信息披露平台。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《2022 年度财务决算报告》
    与会监事一致认为：公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司
2022 年度的财务状况和经营成果。
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    《2022 年度财务决算报告》将与本决议公告同日刊载在深圳证券交易所法
定信息披露平台。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《2023 年度财务预算报告》
    《2023 年度财务预算报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审
2023S00948 号），母公司可供分配利润为-953,496,756.72 元；合并报表中的可
供分配利润为-844,985,896.96 元。
    为保证公司正常经营和长远发展，根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定，公司拟定 2022 年度利润分配预案：公司计划不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
    与会监事一致认为：公司从实际情况出发，根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定拟定公司 2022 年度利润分配方案，具备合法性、合规性、合理性，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    与会监事一致认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年
度的审计机构，相关工作人员在审计的过程中坚持独立、客观和公正的原则，认
真负责，遵守职业规范，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经
营成果。我们同意继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023
年度审计机构。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》
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    根据公司的实际经营情况制定 2023 年度公司监事的薪酬方案如下：公司监
事年津贴标准为每人 1.20 万元（监事会主席年津贴标准为 2.40 万元），在实际
任期内按月平均发放；监事在公司担任除监事以外的具体职务参与公司日常经营
管理的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信的议
案》
    公司及子公司预计 2023 年度（即召开 2023 年度股东大会之前）向金融机构
申请的综合授信总额度不超过人民币 100,000 万元（包括贷款、信用证、票据承
兑等业务，以上授信额度将根据实际情况在母公司和子公司之间进行分配），并
授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的合同、协
议或其他契约型文件，办理包括但不限于借款、抵押、融资、贴现、开户、销户
等有关的法律文件。本项授权自公司股东大会通过之日起有效，授权期限自 2022
年度股东大会通过之日起，至 2023 年度股东大会召开之日止。
    与会监事一致认为：公司及子公司根据 2023 年度的经营计划和发展需求，
拟向融资机构申请综合授信，有利于降低企业筹资成本，提高财务工作效率，同
意此次授权事项。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于公司与合并报表范围内的下属公司之间担保事项的议
案》
    为进一步提高公司及下属公司的融资能力，保证公司及下属公司日常经营和
业务发展的资金需要，增强对外担保行为的计划性和合理性，预计公司为合并报
表范围内下属公司提供担保额度总计不超过人民币 90,000 万元（含目前担保余
额，下担保口径相同），其中，公司对全资子公司及控股子公司提供担保的总额
度预计不超过 80,000 万元（在有效担保额度内，公司对各子公司的担保额度可
以进行调剂），具体如下：公司为无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“和晶
智能”）提供不超过 70,000 万元担保，为安徽和晶智能科技有限公司提供不超
过 5,000 万元担保，为江苏中科新瑞科技股份有限公司提供不超过 3,500 万元担
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保，为晶安智慧江苏科技有限公司提供不超过 1,500 万元担保；全资子公司和晶
智能对公司提供担保的总额度预计不超过 10,000 万元。提请股东大会授权公司
董事长或董事长的授权代表在前述担保额度内签订相关担保协议，本项授权自公
司股东大会通过之日起有效，授权期限自 2022 年度股东大会通过之日起，至 2023
年度股东大会召开之日止。
    本次公司与合并报表范围内下属公司之间提供担保的方式均为连带责任担
保，每笔担保的期限和金额依据最终签署的担保合同为准，最终实际担保总额将
不超过本次授予的最高担保额度。
    与会监事一致认为：公司与合并报表范围内下属公司的融资将用于其各项业
务的正常开展，公司与合并报表范围内下属公司之间提供担保的财务风险处于公
司可控范围之内，不会损害公司及股东的利益，同意公司此次担保事项。
    《关于公司与合并报表范围内的下属公司之间担保事项的公告》将与本决议
公告同日披露在深圳证券交易所法定信息披露平台。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
    与会监事一致认为：公司已根据相关法律法规的要求并结合自身的实际情况，
建立了较为完善的内部控制制度体系和规范运作的环境，并能得到有效的执行，
保证了公司生产经营活动的有序、有效开展，为公司的经营管理合规性和资产安
全性提供了有效的保护，进而维护公司和股东的利益。《2022 年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
    《2022 年度内部控制自我评价报告》将与本决议公告同日刊载在中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    十一、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
    为真实反映公司财务状况和资产价值，公司及下属子公司对 2022 年 12 月末
的各类存货、应收款项、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，对相关资
产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》及公
司会计政策的相关规定对相关资产进行计提减值准备。


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    根据公司会计估计及减值测试结果，计入 2022 年 1 月至 12 月期间损益的是
计提信用减值损失及资产减值损失共计 246,047,662.22 元（经审计），具体如下：
                                                                    单位：元
        种类                  项目                2022 年 1-12 月发生额
                           其他应收款              -18,482,827.22
                            应收账款                -6,262,827.24
    信用减值损失
                            应收票据                  472,069.85
                              小计                 -24,273,584.61
                              存货                  -9,649,444.87
                            合同资产                   11,267.65
    资产减值损失          长期股权投资             -167,807,372.71
                              商誉                 -44,328,527.68
                              小计                -221,774,077.61
                   合计                           -246,047,662.22
    经核查，公司本次计提资产减值准备事项符合公司实际情况及《企业会计准
则》等相关规定，资产减值准备计提事项合理，审批程序合法。同意公司本次计
提资产减值准备事项。
    《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》将与本决议公告同日披露在深
圳证券交易所法定信息披露平台。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    十二、审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
    《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》将与本决议公告同日
披露在深圳证券交易所法定信息披露平台。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十三、审议通过《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》
    与会监事一致认为：公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规和规
范性文件的要求以及《公司章程》的规定，制定《未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）》，能够完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
积极回报投资者，并引导投资者树立长期投资和理性投资理念，符合公司及全体


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股东的共同利益。
    《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》将与本决议公告同日披露在
深圳证券交易所法定信息披露平台。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十四、审议通过《关于变更公司注册资本以及修订<公司章程>的议案》
    公司发行股份购买资产并配套募集资金事项经中国证监会同意注册的批复，
向交易对方安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中
小企业基金有限公司及淮北盛大建设投资有限公司合计发行 41,613,852 股股份
购买无锡和晶智能科技有限公司 31.08%股份，上述新增股份已于 2022 年 12 月
29 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 438,786,005 股变更为 480,399,857
股，即公司的注册资本由 43,878.6005 万元变更为 48,039.9857 万元，据此对《公
司章程》进行如下修订：
            本次修订前                            本次修订后

  第六条公司注册资本为人民币             第六条公司注册资本为人民币
43,878.6005 万元。                   48,039.9857 万元。
  第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为       第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
43,878.6005 万股，均为普通股。       48,039.9857 万股，均为普通股。

    《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》将与本决议公告同日披
露在深圳证券交易所法定信息披露平台。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十五、审议通过《2023 年第一季度报告》
    经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023 年第一季度报告》的
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《2023 年第一季度报告》将与本决议公告同日披露在深圳证券交易所法定
信息披露平台。
    本议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。


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特此公告。



                   无锡和晶科技股份有限公司
                              监事会
                        2023 年 4 月 22 日




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