无锡和晶科技股份有限公司公告文件



                无锡和晶科技股份有限公司独立董事

        关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及无锡和晶科技股份
有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法
规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着勤勉、诚信、独立、客观
的原则，以对公司、全体股东和投资者负责的态度对报告期内相关事项进行了认
真的核查，现就公司 2022 年度相关事项和第五届董事会第十三次会议的相关议
案发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》、《公司章程》等相关规定，作为独立董事，我们对公司 2022 年度对外担
保情况核查后，发表如下独立意见：
    1、公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形，不存在通过对外
担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
    2、报告期内，除公司与合并报表范围内的下属子公司之间发生的担保事项
外，公司及合并报表范围内的下属子公司无其他对外担保情形。报告期内发生的
担保事项，均已经公司董事会、股东大会审议通过，已履行审批程序的相关会议
包括第五届董事会第四次会议、2021 年度股东大会，不存在违规担保情形。
    二、关于 2022 年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况的专项说明和
独立意见
    对公司关联方资金占用情况的认真核查后，我们认为：2022 年度，除公司高
级管理人员正常发生出差备用金往来、公司支付高级管理人员薪酬外，截至 2022
年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
    三、关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见
    报告期内，公司未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

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    四、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告、
信息披露事务和内部控制的监督、检查等相关内部控制制度的建设及运行情况。
公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效
执行，在生产经营、财务管理、业务活动等各个环节起到了良好的控制和防范作
用。公司董事会对《2022 年度内部控制自我评价报告》的审议和表决程序符合有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，我们一致同意通过公司《2022
年度内部控制自我评价报告》。
    五、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    我们审阅了公司《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，公司自上市以来一
直执行良性的现金分红政策，通过直接现金分红以及回购股份等其他方式现金分
红给广大投资者提供持续回报，董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定，从公司实际情况出发拟定公司 2022 年度利润分配方案，兼顾了公司全体股
东的利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司
长远发展和股东长远利益，我们一致同意董事会制定的 2022 年度利润分配预案，
并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    六、关于公司续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    经审核，基于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的质
量、服务水平等综合考虑，我们一致同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将《关于续聘 2023 年度审计机构的议
案》提交 2022 年度股东大会审议。
    七、关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    我们审阅了公司《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，
认为此方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司所处地域、行业
的薪酬水平，权责相应的激励约束体制有利于公司提高整体经营管理水平，有利
于强化公司董事、高级管理人员的尽责意识，有利于公司长远发展。我们同意《关
于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交 2022
年度股东大会审议。
    八、关于公司与合并报表范围内的下属公司之间担保事项的独立意见


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    公司与合并报表范围内的子公司之间 2023 年度提供担保的总额度不超过人
民币 90,000 万元（含目前担保余额，下担保口径相同），其中公司对全资子公司
及控股子公司提供担保的总额度预计不超过 80,000 万元（在有效担保额度内，公
司对各子公司的担保额度可以进行调剂），全资子公司无锡和晶智能科技有限公
司（以下简称“和晶智能”）对公司提供担保的总额度预计不超过 10,000 万元。
公司与合并报表范围内的子公司之间的担保事项有利于保证公司及下属公司日
常经营和业务发展的资金需要，促进其经营发展，提高经营效率，符合公司的整
体战略。公司与合并报表范围内的子公司之间的担保事项的财务风险处于公司可
控范围之内。本次担保事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等相关规定，符合公司全体股东
的利益，不存在损害上市公司和广大投资者合法权益的情形。我们同意公司此次
公司与合并报表范围内的子公司之间的担保事项，并同意将该议案提交 2022 年
度股东大会审议。
    九、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事项的依据充分，履行了《公司章程》等相关法
律法规规定的必要审批程序，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，
能够公允的反映公司的资产状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
    十、关于未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的独立意见
    经过认真核查，我们认为公司制定的未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。我们同意将公司董事会
制定的《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》提交 2022 年度股东大会审
议。
    十一、关于变更公司注册资本以及修订<公司章程>的独立意见
    公司因发行新股总股本变更，即注册资本发生变更，公司据此对《公司章程》
进行相应修订，相关事项符合《公司法》等有关法律法规的相关规定，我们同意
本次变更公司注册资本以及修订《公司章程》事项，并同意将该议案提交 2022
年度股东大会审议。


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    十二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的交易标的整合管控
进展情况的独立意见
   公司于 2022 年 12 月 13 日收到中国证监会出具的《关于同意无锡和晶科技股
份有限公司向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3086 号）注册批复，同意公
司以发行股份方式购买和晶智能 31.08%股权事项。公司于 2022 年 12 月 14 日办
理完成和晶智能 31.08%股权过户的相关工商变更登记手续，本次交易完成后，公
司对和晶智能的持股比例由 68.92%变为 100%。
    和晶智能从成立之初到本次交易完成前后，一直都是公司合并报表范围内的
下属公司，公司根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程和子公司管理制
度的相关规定对和晶智能进行管理，在上市公司整体经营目标和战略规划以及相
关监管要求的基础上，由和晶智能保持业务经营和管理方面的相对独立。公司本
次发行股份购买和晶智能的少数股东股权交易完成后，公司对和晶智能的管理体
系不会发生较大变化，2022 年度和晶智能稳步推进整体经营计划，公司对和晶智
能在业务、资产、财务、人员等方面的整合管控工作顺利，不存在整合风险。




                                                         独立董事：曾会明
                                                                       刘江涛
                                                                         刘渊
                                                          2023 年 4 月 22 日




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