三盛智慧教育科技股份有限公司                                        总经理工作制度



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                                 总经理工作制度
                     （经第四届董事会第一次会议审议通过）
                                    2018 年 9 月

                                   第一章 总则
    第一条     为了明确三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）总
经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司股东、债权人
的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市 规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运
作指引》”）以及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)等有关规定，特制定本细则。
    第二条     总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决
议，主 持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。



                               第二章 总经理的任免
    第三条     公司设总经理一人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员组成总经理经营决策团队（或简称“总经理团队”）。总经理经营
决策团队是总经理办公会组成人员，是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
    第四条     公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理和其他高级管理人员由
总经理 提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
其他高级 管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不超过公 司董事总数的二分之一。
    第五条     公司总经理必须专职。总经理不得在任何其他企业（包括控股股东
单位及 其下属企业）中担任除董事、监事之外的其他职务。
    第六条     总经理在本公司领薪。
    第七条     总经理及总经理团队其他成员每届任期三年，聘期届满可以连任。
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    第八条     总经理应具备以下条件：
    8.1 具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员工
的利益；
    8.2 具有较丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管
理能力。
    8.3 具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务和有
关经济法规；
    8.4 具有调动员工积极性，知人善用，善于沟通，协调各种内外关系和统揽
全局的能力，具备强烈的职业敏感和开拓意识；
    8.5 不至于因身体原因干扰、影响其任职工作。
    第九条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入 者，并且尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理团队其他人员。
    第十条     总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董
事会 递交辞职报告，待董事会批准后离任。若在不利于公司的情形下辞职或在
董事会 未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
    第十一条      董事会无正当理由不得拖延对总经理辞职的审查，应于收到总经
理辞职 报告之日起一个月内给予正式批复。
    第十二条      总经理团队其他人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总
经理签 字同意后报经董事会批准。
    第十三条      总经理离任必须进行离任审计。



                               第三章 总经理的职权
    第十四条      总经理对董事会负责，行使下列职权：
    14.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    14.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    14.3 拟订公司内部管理机构设置方案；
    14.4 拟订公司的基本管理制度；
    14.5 制定公司的具体规章制度；
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    14.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    14.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    14.8 公司章程或董事会授予的其他职权。
       第十五条   总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
       第十六条   在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对不属于自
己职权 范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后
应向董事 会报告。
       第十七条   总经理因故暂时不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为
履行部 分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应事先提交董事
会决定代理人。



                               第四章 总经理的责任和义务
       第十八条   总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守公司章
程，执行董事会决议，接受监事会的监督。
       第十九条   总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原
则，妥善处理与关联方的关联关系。
       第二十条   总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报
告的真实、 完整性负责。
       第二十一条   总经理应当充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，
努力开拓 市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，
确保公司可 持续发展，促进公司资产增值。
       第二十二条   总经理应当对公司的商业行为是否符合国家的法律、行政法规、
规章、 规范性意见以及国家政策的要求负责。
       第二十三条   总经理应当认真审查或查验公司的各项商务、财务报告、及时
了解公司 业务和经营管理状况。
       第二十四条   总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用其在公司
职务之便 利为其谋取私利。
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       第二十五条   总经理与其他的公司高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，
不得参与 与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。
       第二十六条 除非公司章程规定或经股东大会、董事会批准，总经理不得泄
露公司秘 密，并承诺在离职后继续履行该义务（公司已将该信息合法披露除外）。
非经授权，总经理不得对外披露公司信息。
       第二十七条   总经理不得挪用公司资金或将资金借贷给他人，不得将公司资
产以个人 名义或他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他
人债务提供 担保。
       第二十八条   未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公
司兼职的 收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为并给予相应处理。
       第二十九条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会决议、董事
会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。
       第三十条   总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事会讨
论决定：
    30.1 公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
    30.2 公司职工的工资、福利、奖惩方案；
    30.3 提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；
    30.4 公司内部管理机构的设置方案；
    30.5 公司有关基本管理制度的拟立、修改、废止；
       30.6 董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
    30.7 总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
       第三十一条 总经理应承担国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义
务。
       第三十二条   总经理团队其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予
的职权，对分管工作负主要责任。总经理团队其他成员负有与总经理同样的忠诚
与勤勉义务。



                               第五章 总经理的管理机构
       第三十三条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体
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的管理规 章，对公司进行管理。
    第三十四条      副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的
职权各司 其职，协助总经理开展工作。
    第三十五条      总经理团队分工由总经理作出，并以书面授权明确。
    第三十六条 总经理团队人员在工作中必须密切配合，相互支持。在紧急情
况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应
及时通知 相关部门或人员，并向总经理报告。
    第三十七条      总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会
批准后执 行。
    第三十八条      各部门及分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门
或分、子 公司的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、
协调的权利 和义务。
    第三十九条       总经理可根据需要设立若干由经理团队成员牵头负责的非建
制的专门委 员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。



                               第六章 总经理办公会议
      第四十条     总经理定期召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管
理中的重 大问题，总经理办公会的议事事项包括：
    40.1 本细则第十四条所规定的各项事项；
    40.2 董事会决定由总经理提出的提案；
    40.3 有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
    40.4 公司章程规定或董事会认为必要的事项；
    40.5 总经理认为必要的其他事项。
    第四十一条      总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可
委托一名 副总经理主持。
    第四十二条      参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事
事项作出 决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理
判断的基础 性情况说明和相关资料。上述第四十一条所有事项经过充分讨论后
未达成一致意 见的，由总经理作出决定。但若对所议事项出现重大分歧，总经
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理有义务将该事 项报告董事长。
    第四十三条      总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、 解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
    第四十四条      总经理会议应作记录并在会后形成会议纪要，载明以下事项：
    44.1 会议名称、次数、时间、地点；
    44.2 主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
    44.3 报告事项之案由、讨论情况及决定；
    44.4 出席人员要求记载的其他事项。
    第四十五条      总经理办公会由总经理指定专人担任记录员，总经理办公会议
后应对办 公会议审议事项形成会议纪要。总经理办公会会议纪要作为公司档案，
由证券事 务部存档保管。
    第四十六条      为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原
则建立以下会议制度：
    46.1 原则上每月召开一次总经理办公会，总经理根据工作需要适时决定召
开日期。总经理办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会
议纪要等工作。总经理团队成员、董事会秘书参加会议，有必要时公司监事会成
员、其他高级管理人员及有关部门负责人以及相关人员列席会议，讨论和研究本
细则第四十条中规定的各项议事事项。
    46.2 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
    46.2.1 董事长提出时；
    46.2.2 总经理认为必要时；
    46.2.3 有重要经营事项或突发性事件必须立即决定时。
    第四十七条       定期或不定期地召开由有关总经理团队成员参加的内部协调
会议，处理 有关工作。总经理团队成员根据需要可召开各自系统的工作例会。



                               第七章 总经理的报告事项
    第四十八条 公司发生下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告：
    48.1 重要合同的订立、变更和终止（可涉金额 500 万元以上）；
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    48.2 重大经营性或非经营性亏损（可涉金额 100 万元以上）；
    48.3 资产遭受重大损失（可涉金额 100 万元以上）；
    48.4 可能依法负有的赔偿责任（可涉金额 100 万元以上）；
    48.5 重大诉讼、仲裁事项（可涉金额 100 万元以上）；
    48.6 重大行政处罚等（可涉金额 50 万元以上）。
    第四十九条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故
及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事
会报告。
    第五十条 公司发生关联交易，总经理应在一个工作日内向董事会报告，并
经董事 会审议批准后方可签订书面协议。
    第五十一条       总经理应每季度定期以书面形式向董事会和监事会提交业务
报告。此外， 董事会或监事会认为有必要时，总经理应在接到通知后 5 日内按
董事会或监事 会的要求报告工作。在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常
就公司生产经营 和资产运作日常工作向董事长汇报。



                               第八章 总经理的考核
    第五十二条      总经理和总经理团队接受董事会的考核，其薪酬由董事会讨论
决定。
    第五十三条      公司建立公正透明的部门和分（子）公司负责人绩效评价标准
和程序， 建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。绩效评价由人
力资源部负 责组织，接受董事会薪酬与考核委员会的指导。
    第五十四条 总经理和总经理团队在经营管理中，忠实履行职责，为公司发
展和经济 效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；
总经理和 总经理团队因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的
处罚。
    第五十五条      总经理及总经理团队成员违反国家法律、法规的，则根据有关
法律、法规的规定，追究法律责任。



                                  第九章 附则
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    第五十六条      本细则由公司总经理拟定经董事会批准后生效，修改时亦同。
    第五十七条      本细则解释权归董事会。