证券代码：300282           证券简称：三盛教育         公告编号：2018-080

                   三盛智慧教育科技股份有限公司
       关于终止公司 2016 年股票期权激励计划的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    为充分激发员工的工作热情，2016年经三盛智慧教育科技股份有限公司（原
名“北京汇冠新技术股份有限公司”，以下简称“公司”）第三届董事会第十七
次会议、第三届监事会第八次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过了
《汇冠股份2016年股票期权激励计划》。
    自公司推出2016年股票期权激励计划后，虽然公司战略稳步推进，教育业务
保持了稳定发展，但后来一方面由于公司股权结构发生了重大调整，同时公司剥
离了精密制造业务，导致公司在制定上述《激励计划》时的预测基础发生了较大
变化，另一方面由于宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生
了较大的波动，继续推进和实施原激励计划已无法到达对激励对象的激励效果。
因此为充分落实对员工的有效激励，结合公司的实际情况及未来发展计划，公司
拟终止实施2016年股票期权激励计划，注销尚未行权的股票期权87.6万份。公司
于2018年12月18日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过了《关于终止公司2016年股票期权激励计划的议案》，与之对应的《公司2016
年股票期权激励计划实施考核办法》终止执行。本终止事项尚需提交公司股东大
会审议，现将有关事项说明如下：
   一、公司 2016 年股票期权激励计划概述

    1、公司于 2016 年 11 月 11 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《汇冠股份 2016 年股票期权激励计划（草案）》，公
司独立董事对此发表了独立意见。
    2、公司于 2016 年 11 月 30 日召开 2016 年第二次临时股东大会，以特别决
议审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
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    3、公司于 2016 年 12 月 5 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2016
年 12 月 5 日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相
符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授
股票期权的条件，同意以 2016 年 12 月 5 日为授予日向符合条件的 20 名激励对
象授予 90.5 万份股票期权。
    4、公司于 2016 年 12 月 19 日披露了《关于股票期权首次授予登记完成的公
告》，公司已完成所涉股票期权首次授予登记工作，首次向 20 名激励对象授予
90.5 万份，均为公司中高层管理人员和核心技术（业务）人员。
    5、因激励对象离职已不符合激励条件，激励对象人数由原 20 名调整为 19
名；股票期权总数由原 90.5 万份调整为 87.6 万份，公司已于 2018 年 1 月办理了
调整 2016 年股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的事宜。
    6、经公司年审会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，公
司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,865.42 万
元，已达到第一期行权条件。公司于 2018 年 1 月办理了第一个行权期采用自主
行权模式的事宜，第一期可行权数量为 26.7 万份，可行权时间为 2017 年 12 月 5
日-2018 年 12 月 4 日。
    7、经公司年审会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审
核，公司 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,057.18
万元，不满足第二期行权条件。
    8、截至目前，公司2016年股票期权尚未行权数量为87.6万份。
    9、公司于2018年12月18日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于终止公司2016年股票期权激励计划的议案》、《关于
终止执行<公司2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，终止实施2016
年股票期权激励计划，注销尚未行权的股票期权87.6万份，与之对应的《公司2016
年股票期权激励计划实施考核办法》终止执行。
    二、关于终止本次股权激励计划的原因
    自公司推出2016年股票期权激励计划后，虽然公司战略稳步推进，教育业务

                                     2
保持了稳定发展，但后来一方面由于公司股权结构发生了重大调整，同时公司剥
离了精密制造业务，导致公司在制定上述《激励计划》时的预测基础发生了较大
变化，另一方面由于宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生
了较大的波动，继续推进和实施原激励计划已无法到达对激励对象的激励效果。
因此为充分落实对员工的有效激励，结合公司的实际情况及未来发展计划，公司
董事会经过审慎评估后决定终止实施2016年股票期权激励计划。
    三、终止本次股权激励计划对公司的影响

    本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的
规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
日常经营产生重大影响。
    根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度
已计提的股份支付费用不予转回，且不存在相关待确认未确认的费用。因此，本
次股权激励计划终止对公司财务状况没有影响。
    四、后续安排
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-
股权激励计划》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激
励计划后，自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
    五、独立董事对终止本次股权激励计划的独立意见
    自公司推出2016年股票期权激励计划后，虽然公司战略稳步推进，教育业务
保持了稳定发展，但后来一方面由于公司股权结构发生了重大调整，同时公司剥
离了精密制造业务，导致公司在制定上述《激励计划》时的预测基础发生了较大
变化，另一方面由于宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生
了较大的波动，继续推进和实施原激励计划已无法到达对激励对象的激励效果。
公司董事会经审慎论证后拟终止实施2016年股票期权激励计划，注销尚未行权的
股票期权87.6万份。我们认为：公司拟终止实施2016年股票期权激励计划符合公
司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，注销程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影
响。因此，我们同意董事会关于终止实施2016年股票期权激励计划的决定，并同
意提交股东大会审议。

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    六、监事会意见
    鉴于公司继续实施2016年股票期权激励计划将难以达到预期的激励目的和
激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施2016年股票期权激励计划，注销
尚未行权的股票期权87.6万份。经核查，公司本次终止实施2016年股票期权激励
计划并注销已授予尚未行权的股票期权的程序符合相关规定，本次终止实施不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生重大不
利影响。因此，我们同意公司终止实施2016年股票期权激励计划，并同意终止执
行《公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》。
    七、律师法律意见书的结论意见
    本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，公司就本次终止与注销事宜已
取得了必要的批准和授权，履行了现阶段所必要的法律程序，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
本次终止与注销事宜尚需经公司股东大会表决通过，办理已授予未行权股票期权
的注销登记手续并履行信息披露义务。


    特此公告。




                                         三盛智慧教育科技股份有限公司
                                                   董   事   会
                                           二零一八年十二月十九日




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