关于恒峰信息技术有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的
        专项审核报告
中兴财光华审专字（2019）第 209003 号
                       目    录



关于恒峰信息技术有限公司 2018 年度业绩承诺
完成情况的专项审核报告


关于业绩承诺完成情况的专项说明               1-6
                       关于恒峰信息技术有限公司

               2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告


                                      中兴财光华审专字（2019）第 209003 号

三盛智慧教育科技股份有限公司全体股东：


       我们接受委托，对后附的恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息公
司”）管理层编制的《关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审
核。

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号）的有关规定，编制《关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》，并其保
证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材
料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是恒峰信息公司管理层
的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》发表审核意见。

       我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，
我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们
相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

       我们认为，恒峰信息公司的《关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》在
所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 109 号）的规定编制。

       本审核报告仅供三盛智慧教育科技股份有限公司 2018 年度报告披露之目的
使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）




中兴财光华会计师事务所   中国注册会计师： 王丹娜
                         （项目合伙人）
 （特殊普通合伙）

    中国北京             中国注册会计师：曲德强




                               2019 年 4 月 15 日
恒峰信息技术有限公司                         关于业绩承诺完成情况的说明



                         恒峰信息技术有限公司
                 关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明

      按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，恒
峰信息技术有限公司（以下简称“本公司”或“恒峰信息”）编制了《关于 2018 年
度业绩承诺完成情况的说明》。
      一、公司简介
      恒峰信息技术有限公司成立于 2003 年 1 月 14 日，分别由三盛智慧教育科技
股份有限公司（以下简称“三盛教育”）出资 23,300 万元，持股比例 82.33%，
广东三盛智慧教育投资有限公司出资 5,000 万元，持股比例 17.67%。本公司注册
资本 28,300 万元，实收资本 28,300 万元人民币，注册地为广州中新广州知识城
九佛建设路 333 号，法定代表人：刘胜坤，营业期限为：2003-01-14 至 无固定
期限。
      三盛教育原名为北京汇冠新技术股份有限公司，2018 年 5 月更名为三盛智
慧教育科技股份有限公司。
      公司所处行业：软件和信息技术服务业
      公司经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和
存储服务;监控系统工程安装服务;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程
服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服
务;计算机网络系统工程服务;广播系统工程服务;电子自动化工程安装服务;电子
设备工程安装服务;防雷工程专业施工;安全技术防范系统设计、施工、维修;电
子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、
技术服务;集成电路设计;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备维
修;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）
教学设备的研究开发;教学专用仪器制造;文具用品零售;体育用品及器材零售;乐
器零售;图书批发;报刊批发;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物批发;音像制
品及电子出版物零售;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
      公司本年度设有 3 家分公司和 2 家子公司,分别是北京分公司和东莞分公
司、福建分公司、广东智慧课堂云计算有限公司、广州恒峰智能信息科技有限公
司（以下简称“恒峰智能”）。
      《盈利补偿协议》约定“净利润”指标为公司合并口径下扣除非经常损益后
归属于母公司股东的净利润，且该净利润应扣减基本“智慧教育云计算数据中心


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建设与运营”所产生的一切损益。因此，公司业绩承诺的补偿范围包含恒峰信息
本级、北京分公司、东莞分公司、福建分公司和恒峰智能五家的扣除非经常损益
后归属于母公司股东的合并净利润。上述五家以下简称为“业绩承诺主体”。
    恒峰智能智能信息科技有限公司成立于 2017 年 8 月 25 日，恒峰信息出资
6,000 万元，持股 100%。恒峰智能注册资本 6,000 万元，实收资本 6,000 万元人
民币，注册地为广州中新广州知识城九佛建设路 333 号，法定代表人：刘胜坤，
营业期限为：2018-08-25 至 无固定期限。
    恒峰智能所处行业：信息传输、软件和信息技术服务业
    恒峰智能经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研
究、开发;计算机技术开发、技术服务;集成电路设计;信息系统集成服务;软件开
发;保安监控及防盗报警系统工程服务;电子设备工程安装服务;防雷工程专业施
工;信息技术咨询服务;楼宇设备自控系统工程服务;计算机网络系统工程服务;通
信系统工程服务;智能卡系统工程服务;数据处理和存储服务;监控系统工程安装
服务;智能化安装工程服务;广播系统工程服务;电子自动化工程安装服务;安全技
术防范系统设计、施工、维修;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设
备维修;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品
除外）;教学设备的研究开发;教学专用仪器制造;文具用品零售;体育用品及器材
零售;乐器零售;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)


    二、利润承诺的基本情况
    1、资产重组情况
    2016 年 7 月 8 日，三盛教育第三届董事会第十次会议审议了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与
交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议
案》、《关于公司与业绩承诺方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议>的议案》等议案。2016 年 7 月 8 日，三盛教育与交易对
方分别签署了附生效条件的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2016
年 8 月 9 日，三盛教育 2016 年第一次临时股东大会审议通过发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的相关议案。2016 年 9 月 13 日，三盛教育与交易对
方分别签署了《购买资产协议的补充协议》。2016 年 9 月 13 日，三盛教育第三
届董事会第十三次会议审议通过签署《购买资产协议的补充协议》的相关议案。
根据上述协议，三盛教育拟通过发行股份及支付现金的方式收购刘胜坤等 20 名
股东合计持有恒峰信息 100%的股权。2016 年 10 月 10 日，经中国证监会上市公


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司并购重组审核委员会 2016 年第 74 次并购重组委工作会议审议，三盛教育发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
    通过本次交易，恒峰信息成为三盛教育的全资子公司。
    2016 年 12 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份
有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】3077 号）核准，三盛教育向刘胜坤发行 7,958,084 股股份、向杨天骄发
行 4,286,977 股股份、向沈海红发行 1,329,267 股股份、向上海源美企业管理有限
公司发行 575,200 股股份、向中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）发行
745,649 股股份、向何旭发行 667,356 股股份、向广州市纳兴投资企业（有限合
伙）发行 715,024 股股份、向柯宗庆发行 572,019 股股份、向仝昭远发行 447,389
股股份、向马渊明发行 560,579 股股份、向广州市杉华股权投资基金合伙企业（有
限合伙）发行 202,390 股股份、向陈瑾发行 313,172 股股份、向廖志坚发行 192,377
股股份、向叶奇峰发行 133,471 股股份、向梁雪雅发行 133,471 股股份、向杨绪
宾发行 133,471 股股份、向广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行
84,956 股股份、向饶书天发行 37,282 股股份、向郭苑平发行 37,282 股股份，合
计发行 19,125,416.00 股人民币普通股用于购买其持有的恒峰信息技术有限公司
100%的股权。发行价格为 29.5 元/股，发行股份总额为 5.642 亿元，另外 2.418
亿元以现金方式支付。
    2016 年 12 月 30 日，恒峰信息办理完毕股权过户手续。
    2、利润承诺及补偿约定
    根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华评报字[2016]第 449 号
《资产评估报告》，恒峰信息在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的合并报表归属于
母公司净资产账面值为 8,270.65 万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值
（净资产价值）为 81,200.00 万元。
    根据三盛教育与恒峰信息原股东刘胜坤等签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《盈利补偿协议》约定，经协商后交易价格为 80,600.00 万元。恒
峰信息原股东刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资承诺恒峰信息 2016 年度、2017
年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利
润分别不低于人民币 5,200 万元、6,500 万元、8,100 万元。 如果实际利润低于
上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议
补充协议》的规定进行补偿。
    三、2018 年度公司净利润实现情况
    2018 年度，业绩承诺主体经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：


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     项目名称          实际数           承诺数          差额        完成率（%）

      净利润             8,356.92            8,100         256.92            103.17

    说明：
    2018 年度业绩承诺主体归属于母公司所有者的净利润金额为 8,577.58 万元，
非经常性损益金额为 220.66 万元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润金额为 8,356.92 万元，2018 年度已实现承诺的净利润指标。
    四、结论
    本公司 2018 年度已实现承诺的净利润指标。




                                                     恒峰信息技术有限公司

                                                        2019 年 4 月 15 日




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