国信证券股份有限公司
                   关于三盛智慧教育科技股份有限公司
             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
              2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汇冠
新技术股份有限公司（后更名为“三盛智慧教育科技股份有限公司”，以下简称“三盛
教育”、“汇冠股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》等监管规则的要求，对上市公司本次交易配套募集资金 2018 年度存放与使用情
况进行了核查，并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    根据中国证券监督委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3077 号）的核准，上市
公司向刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美企业管理有限公司等共计 19 名股东发行
19,125,416 股股份购买恒峰信息技术有限公司 100%股权，同时非公开发行股份募集配
套资金不超过 51,700 万元。经中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审
验字（2017）第 202011 号）验证，截至 2017 年 3 月 20 日，汇冠股份共募集配套资金
516,999,993.30 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 499,295,724.75 元。

    （二）募集资金使用及结余情况

    2018 年度上市公司募投项目使用募集资金 84,296,620.51 元，2018 年末结余
82,844,349.60 元，具体见下文“募集资金使用情况对照表”。

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金在各银行账户的存储情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《公司法》、《证
券法》和中国证监会、深圳证券交易所创业板出具的相关法律、法规的规定和要求，
制定了《北京汇冠新技术股份有限公司募集资金管理及使用制度》，并按要求对募集资
金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保
证专款专用。

    上市公司分别在民生银行股份有限公司北京奥运村支行支行（以下简称“民生银行
北京奥运村支行”，银行账号：699421971）、宁波银行股份有限公司北京分行（以下简
称“宁波银行北京分行”，银行账号：77010122000714160）、民生银行股份有限公司广
州经济开发区支行（以下简称“民生银行广州经济开发区支行”，银行账号：699852500）
开设了募集资金的存储专户，对募集资金进行管理。

    （二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

    2017 年 3 月，上市公司同独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与民生银行北
京奥运村支行支行、宁波银行北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2017
年 5 月，公司同财务顾问国信证券股份有限公司、广东智慧课堂云计算有限公司以及
民生银行广州经济开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上市公司签
订的多方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司按
照签订的多方监管协议的规定使用募集资金。

    三、2018 年度募集资金的实际使用情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
                                                                                 募集资金使用情况对照表                                                          单位：万元
                     募集资金总额                                    49,929.57               本年度投入募集
                                                                                                                                          8,429.66
           报告期内变更用途的募集资金总额                               0.00                     资金总额
             累计变更用途的募集资金总额                                 0.00                 已累计投入募集
                                                                                                                                         34,978.61
           累计变更用途的募集资金总额比例                               0.00                     资金总额
                           已变更项目                                              截至期末  截至期末累计投                       本年度      是否达
     承诺投资项目和                      募集前承诺     调整后投    本年度投                                   项目达到预定可使                      项目可行性是否发生重
                           （含部分变                                              累计投入  资进度（%）（3）                     实现的      到预计
       超募资金投向                        投资总额     资总额（1）   入金额                                       用状态日期                                大变化
                               更）                                              金额（2） =（2）/（1）                             效益        效益
       承诺投资项目
智慧教育云计算数据中
                                 否          25,000.00    25,000.00    8,429.66    10,748.61            42.99 2019 年 12 月 31 日 -202.02        是            否
心建设与运营项目
支付股权收购的现金对
                                 否          24,180.00    24,180.00        0.00    24,180.00           100.00  2017 年 5 月 31 日        0       是            否
价
   承诺投资项目小计                          49,180.00    49,180.00    8,429.66    34,928.61                                      -202.02
其他募集资金                                    749.57       749.57        0.00        50.00             6.67 2019 年 12 月 31 日     0.00       是            否
   超募资金投向小计                             749.57       749.57        0.00        50.00                                          0.00
           合计                              49,929.50    49,929.50    8,429.66    34,978.61                                      -202.02
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分 不适用
具体项目）
项目可行性发生重大变
                           不适用
化的情况说明
募集资金投资项目实施
                           不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
                           不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
                           不适用
投入及置换情况
                           公司于 2018 年 4 月 13 日召开了第三届董事会第三十九次会议决议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司为
                           提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
用闲置募集资金暂时补
                           之日起不超过 12 个月。公司于 2018 年 7 月 5 日召开了第三届董事会第四十一次会议决议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
充流动资金情况
                           案》，同意公司为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，使用不超过 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
                           自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 7,500 万元。
项目实施出现募集资金
                           不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
                           尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
途及去向
募集资金使用及披露中
                       不存在募集资金管理违规的情形。
存在的问题或其他情况
    四、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

    标的资产恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）主要从事教育信
息化业务，长期为中小学、职业学校及各级教育管理部门等各类教育机构提供教
育信息化综合解决方案、教育软件服务。

    2016 年度恒峰信息主营业务发展良好，全年实现扣除非经常性损益后的净
利润 5,495.22 万元，较上年增长 127.20%，已实现承诺的 5,200.00 万元净利润。

    2017 年度恒峰信息主营业务发展良好，全年实现扣除非经常性损益后的净
利润 6,544.47 万元，较上年增长 19.09%，已实现承诺的 6,500.00 万元净利润。

    2018 年度恒峰信息主营业务发展良好，全年实现扣除非经常性损益后的净
利润 8,356.92 万元，较上年增长 27.69%，已实现承诺的 8,100.00 万元净利润。

    五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三盛智慧教育科技
股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》【中兴财光华审专字
（2019）第 209004 号】，发表意见为：“三盛教育董事会编制的《2018 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募
集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映
了三盛教育 2018 年度募集资金存放与使用情况。”

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之 2018 年度募集资金存放与使用情况不存在违反中国证监会和深
圳证券交易所创业板出具的有关规定，不存在损害股东利益的情况，不存在违规
使用配套募集资金的情形。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度募集资金存放与使用
情况的核查意见》的签字盖章页】




 独立财务顾问主办人：
                                 谭杰伦             赵辰恺




                                                 国信证券股份有限公司

                                                       年    月    日