国信证券股份有限公司关于

三盛智慧教育科技股份有限公司 2017 年

     重大资产出售暨关联交易之

     2018 年度持续督导工作报告




               独立财务顾问



           签署日期：二〇一九年四月
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                     独立财务顾问声明与承诺

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接受
委托，担任三盛智慧教育科技股份有限公司（曾用名“北京汇冠股份新技术股
份有限公司”，以下简称“上市公司”）2017 年重大资产出售暨关联交易之独
立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2018 年年度报告，出具本持续督导
工作报告。

    本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本
持续督导工作报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。

    本独立财务顾问出具本次持续督导工作报告的前提是：上市公司向本独立
财务顾问提供了出具本持续督导工作报告所必须的资料。上市公司保证所提供
的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审
计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。




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    2017 年 12 月 4 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于出售深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股权的
相关议案。本次交易属于重大资产重组。

    2018 年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司上述重组
事项进行了督导，现将相关事项的督导发表意见如下：

    一、交易标的的交付或者过户情况

    （一）本次交易方案概述

    上市公司拟以现金交易的方式向福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“卓丰投资”）转让旺鑫精密 92%股权。本次交易完成后，公司将不再持
有旺鑫精密的股权。

    根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华评报字
（2017）第 920 号），截至 2017 年 7 月 31 日，采用收益法评估的旺鑫精密全
部股东权益的评估值为 100,800.00 万元，旺鑫精密 92%股权对应的价值为
92,736 万元（按 100,800.00 万元*92%计算得出）。根据评估结果并经交易双方
充分协商，旺鑫精密 92%股权的最终交易价格确定为 94,000.00 万元。

    （二）资产交付及过户

    2017 年 12 月 20 日，旺鑫精密取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码 91440300755677722F），上述出售事项已完
成工商变更登记，上市公司原持有的旺鑫精密 92%股份已登记至卓丰投资名
下。上市公司不再持有旺鑫精密的股权。交易对方卓丰投资已按照协议约定支
付了相应股权转让价款。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割
过户事项。本次重大资产出售完成，上市公司已按照相关法律法规履行了信息
披露义务。

    二、相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况



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    截至本持续督导工作报告出具之日，上市公司与卓丰投资就出售旺鑫精密
92%股权签署的股权转让相关协议的生效条件已全部成立，协议已生效。交易
各方均能够按照协议约定履行各自的义务，未出现违反协议约定的行为，未发
生协议纠纷事项。

    （二）相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易各方及其控股股东、实际控制人等责任主体主要
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺
函》、《不存在资金占用的承诺函》、《保持上市公司独立性的承诺函》、
《关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺》、《关于拟出售股权、财产
权利完整的承诺》、《关于重组若干事项的承诺函》等承诺。上述承诺的内容
已在《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》中披露。

    2017 年 12 月上市公司向控股股东卓丰投资出售其持有的全部旺鑫精密的
股权后，卓丰投资取代上市公司作为旺鑫精密的股东。根据卓丰投资与上市公
司签订的《股权转让协议》约定“对汇冠股份（含其关联方）为旺鑫精密用于自
身生产经营融资提供的担保，原则上卓丰投资应在交割日后三个月内完成担保
置换，解除汇冠股份（含其关联方）的担保责任，若卓丰投资未能在该期限内
完成担保置换的，则卓丰投资应向汇冠股份（含其关联方）提供反担保”。同时
卓丰投资曾出具《关于解除担保的承诺函》，承诺“本次交易交割日起三个月内
确保汇冠股份上述担保的完全解除。在本次交易交割日起三个月后，汇冠股份
不再承担上述担保责任，我司不会就因此所遭受的损失和责任向汇冠股份提出
任何主张或索赔。”2017 年 11 月 17 日，卓丰投资签署《确认函》，承诺“在本
企业取得旺鑫精密股权至汇冠股份对旺鑫精密的担保全部解除这一期间内，若
汇冠股份因为对旺鑫精密的担保而产生的损失（包括因旺鑫精密贷款逾期导致
汇冠股份履行担保义务等），由本企业足额进行补偿。”

    卓丰投资于 2018 年 2 月将所持旺鑫精密的全部股权转让给了无关联第三方
新疆南迦股权投资有限公司，已不再持有旺鑫精密的股权。因此《股权转让协
议》提到的“对汇冠股份（含其关联方）为旺鑫精密用于自身生产经营融资提供
的担保，原则上卓丰投资应在交割日后三个月内完成担保置换，解除汇冠股份
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（含其关联方）的担保责任，若卓丰投资未能在该期限内完成担保置换的，则
卓丰投资应向汇冠股份（含其关联方）提供反担保”已不具备履行条件。但卓丰
投资为确保上市公司及股东的合法权益不受任何损失，与上市公司确认卓丰投
资之前出具的《承诺函》以及配套的《确认函》仍然有效，即若汇冠股份因为
对旺鑫精密的担保而产生的损失（包括因旺鑫精密贷款逾期导致汇冠股份履行
担保义务等），由卓丰投资足额进行补偿。

    卓丰投资于 2018 年 6 月向上市公司出具《承诺函》进一步承诺如下：“1、
我方将采取一切有效措施敦促相关方不迟于 2018 年 10 月 31 日前解除上市公司
对旺鑫精密的全部担保；2、因上市公司对旺鑫精密的担保而对上市公司及其股
东产生的任何损失、风险、责任，均由我方无条件及时足额予以赔偿。本承诺
自签署之日起生效且不可撤销，如违反上述承诺，我方将承担由此引起的一切
法律责任，确保上市公司及其股东的合法利益不受损害。”截至 2018 年 10 月 31
日，前述担保已经完全解除。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，本次
交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺导致上市公司
及其股东利益受到不利影响的情形。

    三、盈利预测的实现情况

    本次交易为资产出售，不涉及盈利预测相关事项。

    四、募集资金使用情况

    本次交易为资产出售，不涉及募集资金相关事项。

    五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    上市公司 2016 年确定了向教育领域转型，聚焦智能教育装备及服务业务，
打造智慧教育生态圈的发展战略。2018 年，立足上市公司自身以及三盛集团的
资源和能力，公司全面聚焦于教育领域，进一步明确了“做大做强智慧教育和学
历教育服务，加深智慧教育和学历教育的链接，提升公司的价值创造能力”的战
略发展方向，明确了“外延为突破、内生为基础”的战略落地路径。




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    报告期内，公司充分调动各方资源，激发自身潜能，实现了智慧教育装备
及服务业务的稳定发展。公司实现营业收入 79,257.19 万元，剔除 2017 年旺鑫
精密的影响后，同比增长 33.62%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,380.39
万元，剔除旺鑫精密和非经常性损益的影响后，同比增长 11.49%。

    经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司的各项业务表现
与《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》中管理层讨论与分析的描述不存在重大差异。

    六、公司治理结构与运行情况

    2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和其他的有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建
立健全公司内部管理和控制制度。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和
经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书等相关工作制度，并在公司董事会下设立了四个专门委员
会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》的要求。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理
结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管
理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司
和所有投资者的合法权益。

    七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，本次
重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的
重组方案不存在重大差异。




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公
司 2017 年重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告》之签字盖
章页）




    项目主办人：

                      谭杰伦                     李大林




                                                  国信证券股份有限公司



                                                          年     月     日




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