三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事对

             第四届董事会第六次会议所审议事项发表的独立意见


    作为三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和
规章制度的规定和要求，就公司 2018 年年度报告及第四届董事会第六次会议审
议的相关事项发表如下专项说明及独立意见：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
对公司报告期内（2018 年度）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行
了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
    2、报告期内，公司对外担保事项如下：（1）经第三届董事会第三十五次会
议审议批准，公司为全资子公司恒峰信息技术有限公司不超过 4,000 万元银行授
信提供担保；（2）经第四届董事会第二次会议审议批准，公司为全资子公司恒峰
信息技术有限公司不超过 10,000 万元银行授信提供担保.
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 3,970.87 万元。公司上述对
外担保事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
       二、对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，对《公司内部
控制自我评价报告》发表如下意见：
    公司一贯重视制度建设，完善内部管理，现有的内部控制制度已基本覆盖了
公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保
证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性
方面不存在重大缺陷；公司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于 2018 年度募集资金存放及实际使用情况报告的独立意见
    经审阅公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和中
兴财光华会计师事务所出具的《关于三盛智慧教育科技股份有限公司 2018 年度
募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2019）第 209004 号），
及询问相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同中兴财光华会计师事务所对公
司 2018 年募集资金使用情况的意见，公司《2018 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和适
用的相关规定，符合公司《募集资金管理及使用制度》，如实反映了公司 2018
年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金使用和存放违规的情况。
    四、关于聘请 2019 年度财务审计机构的独立意见
    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，作
为公司 2018 年度审计机构，较好地完成了有关审计工作，能够满足公司 2019
年度财务审计工作要求。
    鉴于该所具有较好的服务意识、执业操守和履职能力，同意续聘中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，同意将此议案
提交董事会审议。
    五、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预
案的议案》，并提请 2018 年年度股东大会审议。
    我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司
章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经
营和健康发展。同意将该议案提请股东大会审议。
    六、关于 2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们认为：公司 2018 年度能够严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核
制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及公司规章制度的规定。
    七、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的独立意见
    公司本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款，风险可控，可以提高公司
闲置募集资金使用效率，有利于保护公司及全体股东利益，不存在损害股东利益
的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。因此，我们同意
公司使用不超过 1.5 亿元闲置募集资金进行结构性存款。




    （以下无正文 ）
（本页无正文，为三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事
会第六次会议审议相关事项发表独立意见的签字页）


独立董事：




   陈金山             刘胤宏             任毅人              林   炜




                                                     2019 年 4 月 15 日