国信证券股份有限公司
关于三盛智慧教育科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汇冠
新技术股份有限公司（后更名为“三盛智慧教育科技股份有限公司”，以下简称“三盛
教育”、“汇冠股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》等监管规则的要求，对上市公司本次交易配套募集资金 2020 年度存放与使用情
况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3077 号）的核准，上市
公司向刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美企业管理有限公司等共计 19 名股东发行
19,125,416 股股份购买恒峰信息技术有限公司 100%股权，同时非公开发行股份募集配
套资金不超过 51,700 万元。经中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审
验字（2017）第 202011 号）验证，截至 2017 年 3 月 20 日，汇冠股份共募集配套资金
516,999,993.30 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 499,295,724.75 元。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2020 年末，上市公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 499,295,724.75
加：2017年度专户利息收入 2,317,662.41
减：2017年度募投项目使用募集资金 265,489,450.46
减：2017年度银行手续费支出 4,030.11
减：2017年度暂时补充流动资金 55,000,000.00
2017年末尚未使用的募集资金余额 181,119,906.59
加：2018年度专户利息收入 6,023,545.66
减：2018年度募投项目使用募集资金 84,296,620.51
减：2018年度银行手续费支出 2,482.14
减：2018年度暂时补充流动资金 80,000,000.00
加：2018年度暂时补充流动资金转回 60,000,000.00
2018年末尚未使用的募集资金余额 82,844,349.60
加：2019年年度专户利息收入 2,556,534.19
减：2019年年度募投项目使用募集资金 38,412,345.44
减：2019年年度银行手续费支出 110.44
减：2019年年度暂时补充流动资金 30,000,000.00
加：2019年年度暂时补充流动资金转回 75,000,000.00
2019年12月31日末尚未使用的募集资金余额 91,988,427.91
加：2020年年度专户利息收入 1,759,429.59
减：2020年年度募投项目使用募集资金 7,497,970.60
减：2020年年度银行手续费支出 66.50
减：2020年年度暂时补充流动资金 30,000,000.00
加：2020年年度暂时补充流动资金转回 60,000,000.00
2020年9月30日末尚未使用的募集资金余额 116,249,820.40
转入上市公司基本户永久性补充流动资金（含利息） 116,864,799.51
2020年12月31日末尚未使用的募集资金余额 0.00
2020 年 12 月 4 日，上市公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续。注销
前上市公司已将剩余募集资金 11,686.48 万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全
部转入上市公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司根据《公司法》、《证
券法》和中国证监会、深圳证券交易所创业板出具的相关法律、法规的规定和要求，
制定了《北京汇冠新技术股份有限公司募集资金管理及使用制度》，并按要求对募集资
金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保
证专款专用。
上市公司分别在民生银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“民生银行北京
奥运村支行”，银行账号：699421971）、宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁
波银行北京分行”，银行账号：77010122000714160）、民生银行股份有限公司广州经济
开发区支行（以下简称“民生银行广州经济开发区支行”，银行账号：699852500）开设
了募集资金的存储专户，对募集资金进行管理。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2017 年 3 月，上市公司同独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与民生银行北
京奥运村支行、宁波银行北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2017
年 5 月，公司同财务顾问国信证券股份有限公司、广东智慧课堂云计算有限公司以及
民生银行广州经济开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上市公司签
订的多方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司按
照签订的多方监管协议的规定使用募集资金。
截至 2020 年 9 月 30 日止，上市公司募集资金存放及管理情况如下：
开户银行 银行账号 存放金额 备注
民生银行北京奥运村支行 699421971 35,456,979.91 活期及定期存款
宁波银行北京分行 77010122000714160 51,523,910.53 活期及定期存款
民生银行广州经济开发区支行 699852500 29,268,929.96 活期及定期存款
合计 116,249,820.40
2020 年 12 月 4 日，上市公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续。注销
前上市公司已将剩余募集资金 11,686.48 万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全
部转入上市公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
三、2020 年度募集资金的实际使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额 49,929.57 本年度投入募集
749.80
报告期内变更用途的募集资金总额 11,624.98 资金总额
累计变更用途的募集资金总额 11,624.98 已累计投入募集
39,569.64
累计变更用途的募集资金总额比例 23.28% 资金总额
已变更项目 截至期末 截至期末累计投 项目可行性是
承诺投资项目和 募集前承诺 调整后投 本年度投 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到预
（含部分变 累计投入 资进度（%）（3） 否发生重大变
超募资金投向 投资总额 资总额（1） 入金额 用状态日期 的效益 计效益
更） 金额（2） =（2）/（1） 化
承诺投资项目
智慧教育云计算数据中
否 25,000.00 25,000.00 749.80 15,339.64 61.36% 2020 年 12 月 31 日 -6,077.81 否 是
心建设与运营项目
支付股权收购的现金对
否 24,180.00 24,180.00 24,180.00 100.00 2017 年 5 月 31 日 是 否
价
承诺投资项目小计 49,180.00 49,180.00 749.80 39,519.64 -6,077.81
超募资金投向
其他募集资金 749.57 749.57 50.00 6.67 2019 年 12 月 31 日 是 否
超募资金投向小计 749.57 749.57 50.00
合计 49,929.57 49,929.57 749.80 39,569.64 -6,077.81
教育信息化从以硬件集成模式为主向更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用模式转变，公司 2019 年底将“智慧教育云计算数据中心建设与运
未达到计划进度或预计
营”项目建设延期一年，公司根据市场发展趋势积极探索盈利模式，叠加 2020 年爆发的新冠疫情影响后，项目建设的进度低于原定计划，并且预计未来收益
收益的情况和原因（分
与项目建设计划存在较大差异。综合考虑行业发展变动、疫情影响以及公司实际情况等多种因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司终止“智慧教育云
具体项目）
计算数据中心建设与运营”项目，剩余募集资金 11,624.98 万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金。
教育信息化从以硬件集成模式为主向更偏重于“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用模式转变，公司 2019 年底将“智慧教育云计算数据中心建设与运
项目可行性发生重大变 营”项目建设延期一年，公司根据市场发展趋势积极探索盈利模式，叠加 2020 年爆发的新冠疫情影响后，项目建设的进度低于原定计划，并且预计未来收益
化的情况说明 与项目建设计划存在较大差异。综合考虑行业发展变动、疫情影响以及公司实际情况等多种因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司终止“智慧教育云
计算数据中心建设与运营”项目，剩余募集资金 11,624.98 万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金。
募集资金投资项目实施
与剩余募集资金余额一起全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金。
地点变更情况
公司于 2020 年 10 月 27 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目终止及变更部分募集资金用途的议案》，
募集资金投资项目实施 董事会同意公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目终止，并将剩余募集资金
方式调整情况 11,624.98 万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金，同时注销对应的募集资金账户。公司于 2020
年 11 月 16 日召开第二次临时股东大会审议通过了《关于募投项目终止及变更部分募集资金用途的议案》。
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
公司于 2020 年 6 月 17 日召开了第四届董事会第二十一次会议决议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司为
用闲置募集资金暂时补
提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，使用不超过 11,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
充流动资金情况
之日起不超过 3 个月。截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还，余额为零。
项目实施出现募集资金 因公司终止“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目，剩余募集资金 11,686.48 万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入公司基本存款账户用
结余的金额及原因 于永久补充公司流动资金。
尚未使用的募集资金用 因公司终止“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目，剩余募集资金 11,686.48 万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入公司基本存款账户用
途及去向 于永久补充公司流动资金。
募集资金使用及披露中
不存在募集资金管理违规的情形。
存在的问题或其他情况
四、募集资金暂时补充流动资金情况
上市公司于 2020 年 6 月 17 日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司为提高募
集资金的使用效率，降低上市公司财务成本，促进上市公司业务的发展，使用不超过
11,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 3 个月。截至报告期末，上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还，
余额为零。
五、延长募集资金投资项目建设期
上市公司于 2019 年 12 月 19 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于延长募集资金投资项目建设期的议案》，同意上市公司为更好地推进“智慧教育云计
算数据中心建设与运营项目”的建设，结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际
建设情况，将“智慧教育云计算数据中心建设与运营”建设完成日期调整到 2020 年
12 月 31 日。
六、募投项目终止及变更部分募集资金用途
上市公司于 2020 年 10 月 27 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于募投项目终止及变更部分募集资金用途的议案》，董
事会同意上市公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目
“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目终止，并将剩余募集资金 11,624.98 万元
（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入上市公司基本存款账户用于永久补充
上市公司流动资金，同时注销对应的募集资金账户。上市公司于 2020 年 11 月 16 日召
开第二次临时股东大会审议通过了《关于募投项目终止及变更部分募集资金用途的议
案》。
2020 年 12 月 4 日，上市公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续。注销
前上市公司已将剩余募集资金 11,686.48 万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全
部转入上市公司自有资金账户用于永久补充流动资金。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
6
2020 年度，上市公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理及使用制度》的有关规定
使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金
管理违规情形。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三盛智慧教育科技股份
有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》【中兴财光华审专字（2021）
第 212062 号】，发表意见为：“我们认为，后附的募集资金专项报告在所有重大方面按
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会
公告〔2012〕44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
及相关格式指引的规定编制，反映了三盛教育 2020 年度募集资金存放与使用情况。”
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之 2020 年度募集资金存放与使用情况不存在违反中国证监会和深圳证券交
易所创业板出具的有关规定，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集
资金的情形。
7
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2020 年度募集资金存放与使用情况的核
查意见》的签字盖章页】
独立财务顾问主办人：
赵辰恺 姜凯乔
国信证券股份有限公司
年 月 日
8
