苏州天华超净科技股份有限公司
                内幕信息知情人登记管理制度
                            第一章       总 则

     第一条 为完善苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规以及《苏州天华超
净科技股份有限公司章程》及《信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密工作的
主要负责人，董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的保密、登记备案和管理工
作。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
    监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 公司证券事务部具体负责公司内幕信息的日常管理工作，对外报道
传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的
主要负责人批准，经证券事务部审核，董事会秘书同意后（并视重要程度呈报董
事长审核），方可对外报道、传送。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都
应做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

               第二章   内幕信息及内幕信息知情人员的范围

    第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体或网站上正式公开的信息。
    第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
       （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
       （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
       （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （十二）公司分配股利或者增资的计划；
    （十三）公司股权结构的重大变化；
    （十四）公司债务担保的重大变更；
    （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
    （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
    （十七）上市公司收购的有关方案；
    （十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
    （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （二十）主要或者全部业务陷入停顿；
    （二十一）对外提供重大担保；
    （二十二）公司依法披露前的业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；
    （二十三）公司回购股份或以公积金转增股本计划；
    （二十四）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

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    （二十五）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响
的其他重要信息。
    第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或
间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
    （五）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其
一致行动人、交易对手及其关联方，以及其董事、监事和高级管理人员；
    （六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易
进行管理的其他人员；
    （七）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保
荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构的有关人员；
    （八）上述（一）至（ 七）项所涉及自然人的配偶、父母、子女；
    （九）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

                        第三章   登记备案制度

    第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应依照本制度如实、完整地填写
《内幕信息知情人档案》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构
查询。内幕信息知情人档案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
    第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除按照本制度第九条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录
涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内


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幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送
深圳证券交易所。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；证券公司、证券服务机构、
律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重
大影响的；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，及
时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送
达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披
露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
记，并做好内幕信息流转环节涉及各方的内幕信息知情人档案汇总工作。
    第十三条 内幕信息登记备案的流程:
   （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围；
   （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所
填写的内容真实性、准确性；
   （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、江苏证监局进
行报备。
    第十四条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备
案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕
信息知情人的姓名，身份证号，部门/职务，知悉的内幕信息，知悉的途径及方
式，知悉的时间。

                      第四章   内幕信息保密管理


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    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第十六条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当
通过内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方
式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外
泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他
人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事
会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或深圳证券交易所报告。
    第十八条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公
开信息的，应在提供之前经证券事务部备案，并确认已经与其签署保密协议或者
取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
    第十九条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联
方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
息的，公司董事会应予以拒绝。

                          第五章   责任追究

    第二十条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关规定
对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证
监局。
     内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、
降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
    第二十一条 持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅


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自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保
留追究其责任的权利。
    第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

                            第六章       附 则

    第二十四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
    第二十五条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司信
息披露管理办法》等有关规定执行。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                             苏州天华超净科技股份有限公司
                                                  二0一四年十二月




                                     6
附件一：
                                         苏州天华超净科技股份有限公司
                                               内幕信息知情人档案
内幕信息事项：                                                                                           编号：
        内幕信息知   身份证   部门/   知悉内幕信 知悉内幕信息   知悉内幕信息   内幕信息   内幕信息所处     登记   登记
 序号
          情人姓名     号码   职务      息时间       地点           方式         内容         阶段         时间     人




公司简称：                                                      公司代码：
法定代表人签名：                                                公司盖章：




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注：1、本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。
    2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
    3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
    5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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附件二                                        重大事项进程备忘录


公司简称：                                                                  公司代码：
所涉重大事项简述：

  交易阶段       时间     地点        筹划决策方式             参与机构和人员            商议和决议内容   签名




注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。



法定代表人签名：                                                                    公司盖章：




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                   苏州天华超净科技股份有限公司
                         内幕信息保密承诺书


    本人（本单位）了解到的苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的相关信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式
公开披露，属于内幕信息。本人(本单位)作为内幕信息知情人，现作以下承诺：
    一、充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露事务管理制度》、公司《内
幕信息知情人登记管理制度》等公司基本制度的相关规定。
    二、对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。
    三、严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信息泄
露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息
扩散。
    四、本人(本单位)绝不在内幕信息公开前建议他人买卖公司证券，绝不利用
内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利。
    五、本人(本单位)因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内
幕信息知情人登记管理制度》的规定承担责任。
    本承诺书一式两份，公司、本人(本单位)各留一份，具有同等法律效力。




                                        承诺人：


                                        日期：




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                  苏州天华超净科技股份有限公司
                         禁止内幕交易告知书


各内幕信息知情单位或个人：


     根据《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情人登记管理制度》
的要求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券
违法违规行为。公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人
属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任
告知如下：
     1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，
不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知
情者控制在最小范围内；
     2、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或
建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交
易价格；
     3、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；
     4、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利
用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，
将依法移送司法机关追究其刑事责任。


    特此告知！




                                        苏州天华超净科技股份有限公司
                                                年    月     日




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