苏州天华超净科技股份有限公司
                          董事会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范
董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州天华超净
科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，并按照《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，制定本规则。
    第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股
东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的
规定行使职权。

                           第二章 董事职责

    第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
    第四条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
    第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    第六条 公司董事享有如下职权：
    （一）对公司的经营管理情况享有知情权，建议权或质询权；
    （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
    （三）出席董事会会议，并行使表决权；
    （四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和意见；
    （五）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
    （六）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽
谈、签约；
    （七）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

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    （八）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
    （九）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的其他职权。
    第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大
利益为行为准则，并保证：
    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
    (二)不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    (五)不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (六)不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
    (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    (八)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    (九)不得挪用公司资金；
    (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求；
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    (十一)不得从事对公司忠实义务违反的其他行为。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
    第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    (二)公平对待所有股东；


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    (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
    (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
    (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法
监督和合理建议。
    (七)法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。
       第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
       第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
       第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了公司章程所规定的披露。
       第十二条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大
会审议。
       第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
       第十四条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员


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低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公
司章程的规定，履行董事职务。
    第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
   第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

                    第三章 独立董事的任职与职权

   第十八条 公司设 2 名独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东之间不存在可能防碍其进行独立客观判断关系的董事。
   第十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
   第二十一条 下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括
配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上的股东单位或者在公司前
五名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。


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   第二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第二十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还拥有以下特别职权：
    (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)向董事会提请召开临时股东大会；
    (四)提议召开董事会；
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
    第二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所、公司章程规定的其他事项。
    第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立


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董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
       第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使
职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。
       第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。

                                第四章 关联董事

       第二十九条 关联董事包括具有下列情形之一的董事：
       （一）交易对方；
       （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
       （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
       （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）；
       （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
       （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
       涉及关联董事的关联交易的审议程序按照本公司的具体规定执行。对于未按照
程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当回避表决，即：


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     (一)不参与董事会对该议案的表决；
    （二）不得代理其他董事行使表决权；
    （三）不得影响其他董事投票或对表决结果施加影响；
    （四）如有关联关系的董事为会议主持人的，则不得利用主持人的有利条件对
表决结果施加影响。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

                               第五章 董事会职权

    第三十一条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 2 名。
    第三十二条 董事会行使下列职权:
    （一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    （二）执行股东大会的决议;
    （三）决定公司的经营计划和投资方案;
    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、风险投资（如股票、国
债投资）、资产抵押及其他担保事项
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘
公司副总经理、财务负责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）决定聘请保荐人；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


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    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第三十三条 董事会行使重大财务决策的权限为：
    (一)公司发生如下交易的，由董事会批准：
    1、交易涉及的资产总额连续12个月内累计金额达到公司最近一期经审计的总
资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过500万元；
    5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的，且
绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中设计的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （二）公司发生如下交易的，由董事会审议通过后提交股东大会审议
    1、交易涉及的资产总额连续12个月内累计金额达到公司最近一期经审计的总
资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过3000万元；
    5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的，且
绝对金额超过300万元。
    上述指标计算中设计的数据如为负值，取其绝对值计算。


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    (三)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    4、连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5000万元人民币；
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
    第三十五条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
    第三十六条 战略委员会的主要职责是：
     (一) 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事项。
    第三十七条 审计委员会的主要职责是：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；


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   （五）审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第三十七条 提名委员会的主要职责是：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
    （二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
   （三）广泛搜寻合格的董事侯选人；
   （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事项。
    第三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
   （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    （三）董事会授权的其他事项。
    第三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
    第四十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事审查
决定。

                            第六章 董事长职权

    第四十一条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
    第四十二条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；
   （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
   （五）行使法定代表人的职权；
   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；


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    （七）董事会授予的其他职权。
    第四十三条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。

                           第七章 董事会召集与通知

    第四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会外
应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
    第四十五条 有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事提议时；
    （三）监事会提议时；
    第四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达或传真方式；
通知时限为会议召开前 5 日。经全体董事同意，董事会可随时召开。
    如有《公司章程》规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职责时，由半
数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
    (一)会议日期和地点；
    (二)会议期限；
    (三)事由及议题；
    (四)发出通知的日期。

                              第八章 议事规则

    第四十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    第四十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
或传真方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
    第五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名


                                     11
或盖章。
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第五十一条 董事会决议采取书面方式表决。
       第五十二条 董事会议事、决策工作程序如下：
       （一）对董事会自行决定的议事决策事项，董事会可委托总经理组织职能部门
进行调研、查证，制定可行性方案；如属提议事项，则由提议人或部门负责提交方
案或报告；
       （二）由董事会视需要组织专业委员会对可行性方案或报告进行评审，提出评
审报告。如法律规定应聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务
顾问对有关事宜进行认证并出具意见的 ，应聘请上述中介机构进行认证并出具意
见；
       （三）通过上述论证或认证，董事会就有关事项进行审议并形成决议，并由监
事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；
       （四）对尚需提交股东大会审议通过事项，应依法召集股东大会予以审议；
       （五）对股东大会审议通过的决议事项交付总经理负责制定实施计划并具体执
行；
       （六）由董事长或董事会授权的专门执行董事对决议实施情况进行跟踪检查，
作出结果评价。
       （七）对属于股东大会决议由董事会办理的各事项的执行情况在下次股东大会
上作出专项报告或不能执行原因的说明。
       第五十三条 董事会会议的议程和程序如下：
       （一）由董事长宣布会议开始，由董事长或其他董事宣读和介绍本次会议的议
题；
       （二）对会议议题逐项进行讨论并表决；
       （三）所有议题讨论并表决完毕后，由董事长宣布会议结束；
       （四）与会董事签署董事会会议记录；
       （五）与会董事签署根据会议记录制作的董事会决议。
       第五十四条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人


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或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
    第五十五条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，
对该议案的审议即得终止。
    第五十六条 董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职
工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

                             第九章 董事会记录

    第五十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董
事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。
    第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数 。
    第五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
    董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

                               第十章   附则

    第六十条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
    第六十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
    第六十二条 本议事规则作为公司章程的附件，未尽事宜依照《公司法》等法


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律、法规及公司章程的规定执行。


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                                           二 0 一四年十二月




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