苏州天华超净科技股份有限公司
                    重大经营决策程序规则


    第一条 为规范苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）
经营决策管理，防范经营风险，维护股份公司全体股东利益，现根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《苏州天华超净科技股份有限公
司章程》（以下简称“章程”）的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关要求，结合股份公司实际情况，特制定本规则。
    第二条 股份公司的全资子公司、控股子公司及其下属公司（以下统称“下
属公司”）发生的本规则所述投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应
当首先根据下属公司章程或其他制度的规定，由下属公司内部有权机构（包括但
不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；下属公司内部有权机构
审议通过后，再根据本规则的规定，由股份公司内部有权机构进行审议。
    第三条 股东大会是股份公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决
议，负责对股份公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持股份公司生产
经营管理工作。
    第四条 总经理应于每年一月份拟定股份公司年度生产经营计划，报董事会
审核批准。董事会应当向股份公司年度股东大会提交年度工作报告。
    第五条 股份公司发生如下交易行为，应经总经理办公室充分讨论通过后，
报董事长批准实施；如超过董事长权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超
过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。
    （一）购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产)；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
    （四）提供担保（含对子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；


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    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第六条 股份公司发生如下交易的，由董事会批准：
     (一)交易涉及的资产总额连续12个月内累计金额占股份公司最近一期经审
计的总资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占股份公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占股份公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万；
   (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占股份公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
    (五)交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上
的，且绝对金额超过100万元。
    第七条 股份公司发生如下交易的，由股东大会批准：
    (一)交易涉及的资产总额连续12个月内累计金额占股份公司最近一期经审
计的总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占股份公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额在3,000万元以上的；
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占股份公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额在300万元以上的；
    (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占股份公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额在3,000万元以上的；
    (五)交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以


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上，且绝对金额在300万元以上的。
    第八条 股份公司对外担保的批准权限：
   (一)股份公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
   (二)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    1、单笔担保额超过股份公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    2、股份公司及其控股子股份公司的对外担保总额，达到或超过股份公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    4、连续12个月内担保金额达到或超过股份公司最近一期经审计总资产的
30%；
    5、连续12个月内担保金额超过股份公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过3000万元人民币；
    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    第九条 签署重大经营合同权限：
    购买原辅材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的
合同，由总经理决定签署，但总经理在签署单项合同标的额在500万元以上的合
同之前应报经董事长批准。
    第十条 对外举债
    (一)股份公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施，但在
签署单项流动资金贷款额在1000万元以上的合同之前应报经董事长批准。
    (二)股份公司非流动资金贷款，单项金额未达到上期经审计净资产的3%，连
续12个月累计额未达到上期经审计净资产的10%，由董事长决定；单项金额未达
到上期经审计净资产的10%，连续12个月累计额未达到上期经审计净资产的30%，


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由董事会决定；单项金额超过上期经审计净资产10%，连续12个月累计额超过上
期经审计净资产的30%，经董事会审核后报股东大会决定。
    (三)股份公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。
    第十一条 股份公司涉及关联交易的，应当根据股份公司有关关联交易的决
策程序执行。
    第十二条 参加股份公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责
任，会议决议因违反法律、行政法规和股份公司章程的规定致使股份公司遭受损
失的，参与决议的决策人对股份公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。
    第十三条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”均包含本数，
“超过”不包含本数。
    第十四条 本规则自董事会通过之日起生效。




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