证券代码：300390              证券简称：天华超净           公告编号：2015-003



                      苏州天华超净科技股份有限公司
                  第三届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏


       苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一
次会议于 2015 年 2 月 6 日上午在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次
会议由公司董事长裴振华先生主持，应参与表决董事 5 人，实际表决董事 5 人，
公司监事及部分高级管理人员列席会议。
       本次会议通知已于 2015 年 1 月 26 日以电子邮件的方式发出。符合《公司法》
和《公司章程》规定，会议召开合法、有效。经与会董事认真审议，一致通过如
下决议：
       1、审议通过《2014 年度总经理工作报告》
       董事会听取了裴振华总经理所做的《2014年度总经理工作报告》，认为2014
年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营情况良
好。
       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       2、审议通过《2014 年度董事会工作报告》
       公司《2014年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站公告的《2014年度报告》中的相关内容。
       公司现任独立董事李丹云女士、沈国权先生和历任独立董事汪杨先生分别向
董事会提交了2014年度独立董事述职报告，具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站公告，并将在2014年度股东大会上进行述职。
       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
       3、审议通过《公司 2014 年度审计报告的议案》
       公司 2014 年度财务报表及附注已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会
审字[2015]0005 号《审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公
告。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       4、审议通过《2014 年度财务决算报告》
       董事会认为公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2014
年度的财务状况和经营成果。
       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
       5、审议通过《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日的总股本7,798.00万股为
基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发1,559.60万元，
剩余未分配利润暂不分配转入以后年度。
    同时，以2014年12月31日总股本7,798.00万股为基数，由资本公积金向全体
股东每10股转增5股，共计转增3,899.00万股，转增后公司总股本数为11,697.00
万股。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
       6、审议通过《公司 2014 年度报告及摘要》
    《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站的公告。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
       7、审议通过《2014 年度内部控制自我评价报告》
    董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，
《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
       8、审议通过《公司关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    《公司关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站的公告。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，
公司保荐机构东海证券股份有限公司出具了《关于公司 2014 年度募集资金存放
与使用情况的专项核查意见》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本报
告进行审核，出具了会审字[2015]0164 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告》。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    9、审议通过《关于公司 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专
项审核报告》
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2015]0165号《控股
股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》。公司独立董事对本事项发表了
同意的独立意见。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    10、审议通过《2015 年度董事薪酬方案》
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的公告。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    11、审议通过《2015 年度高级管理人员薪酬方案》
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的公告。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    公司独立董事本该事项发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的公告。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    13、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
    根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定和资本公积金转增股本的
情况，《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经2014年年度股东大会
审议通过后，公司注册资本将由7,798万元增加至11,697万元，拟对《公司章程》
第六条和第十九条进行修订：原第六条：公司注册资本为人民币7,798万元,修改
后：第六条 公司注册资本为人民币11,697万元；原第十九条：公司股份总数为
7,798万股，均为普通股，修改后：第十九条 公司股份总数为11,697万股，均为
普通股。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议
    14、审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2015 年度审计机构的议案》
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司董事会审议同意续聘华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，同时提请股
东大会授权董事会根据工作情况决定其审计费用。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
    15、审议通过《关于增补公司董事会专门委员会委员的议案》
    鉴于公司第三届董事会原独立董事汪杨先生已辞职，同时一并辞去其所担任
的公司董事会各专门委员会主任委员和委员职务。提请公司第三届董事会新任独
立董事沈国权先生担任董事会战略与投资决策委员会委员、提名委员会主任委员、
审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。任期与本届董事会任期相同。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    16、审议通过《关于注销全资子公司北京天宝光电材料有限公司的议案》
    根据公司经营发展的需要，为优化投资资产结构，减少费用开支，提高管理
效率，同意注销全资子公司北京天宝光电材料有限公司。注销后北京天宝光电材
料有限公司的业务由母公司承接。公司董事会授权公司管理层办理北京天宝光电
材料有限公司的清算、注销等相关事宜。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
    17、审议通过了《关于提请召开 2014 年年度股东大会的议案》
    董事会提议于 2015 年 3 月 12 日召开公司 2014 年年度股东大会，审议董事
会和监事会提交的议案。会议具体事项详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站发布的《关于召开 2014 年年度股东大会的会议通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。



特此公告




                               苏州天华超净科技股份有限公司董事会
                                                  2015 年 2 月 6 日