苏州天华超净科技股份有限公司独立董事
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     暨关联交易的独立意见


    苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）拟通

过向冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无

锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有

限公司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等特定对象（以下简称“交易

对方”）发行股份及支付现金，购买交易对方所持有的无锡市宇寿医疗股份有限

公司 100%股份，同时向裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心（有限合伙）3

名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。

     根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

以及《苏州天华超净科技股份有限公司章程》等有关规定，天华超净全体独立董

事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的有关资料进

行了认真审核，现发表独立意见如下：

    1、本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存

在关联关系。本次交易后，本次交易对方冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限

公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）合计持有上市公司 5%以上股份，根据《上

市规则》相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投资

中心（有限合伙）为上市公司潜在关联方。本次交易前，配套融资投资者裴振华

先生持有上市公司股份 46,601,244 股，占上市公司总股本比例的 39.84%，为上

市公司第一大股东，并担任上市公司董事长、总经理，是上市公司的关联方。因

此，本次交易构成关联交易。

    2、公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集

召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《苏州天华超净科

技股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

       3、本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协

议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证

监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量和持续盈利能

力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东

的利益，特别是广大中小股东的利益。

    综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事

项。
(此页无正文，为《苏州天华超净科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页)




独立董事签字：




        李丹云                                沈国权




                                                年      月      日