苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
苏州天华超净科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司 苏州天华超净科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 天华超净
股票代码 300390
交易对方 姓名/名称
冯忠 冯志凌
同成创展（天津）股权投资基
无锡英航冶金科技有限公司
金合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买 苏州益宇投资中心（有限合伙） 无锡市凌悦投资有限公司
资产的交易对方
包仲良 郭一鸣
关平 冯晓丹
郑秉权
裴振华
配套募集资金的交易对方 包建华
上海淳富投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一五年四月
1
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相
关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董
事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计
的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中
予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益
作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项
风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
2
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次交易所
提供信息的真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律
责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或
本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、
包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名交易对方发行股份及支付现金，
购买其持有的宇寿医疗 100%股权，并向裴振华先生、包建华先生、淳富投资等
3 名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本次交易的现金对价以及与本
次重组相关的费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体
方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宇寿医疗
100%股权。本次交易上市公司共支付对价约 40,000 万元，其中，以现金方式支
付 4,200 万元，其余对价以股份方式支付，股份发行价格为 21.68 元/股，按本次
交易标的资产作价 40,000 万元测算，发行股份数为 16,512,915 股。
上市公司向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包
仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名交易对方已签署《购买资产协议》。
根据该协议，上市公司向交易对方支付的对价现金总额为 4,200 万元，其中向同
成创展支付 2,500 万元，向益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓
丹、郑秉权支付的对价现金金额为其各自持有的标的公司股权评估作价的 25%，
其余对价现金向冯忠、冯志凌、无锡英航按其各自所持标的公司股权比例支付。
按本次交易标的资产作价 40,000 万元测算，上市公司向交易对方支付对价的金
4
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
额及具体方式如下表：
股份对价 现金对价
持有宇寿
交易对价 对价股份 对价现金
序号 交易对方 医疗股份 股份对 现金对
（万元） 数量 金额
比例 价比例 价比例
（股） （万元）
1 冯 忠 36.61% 14,644.00 6,680,321 98.90% 161.06 1.10%
2 冯志凌 23.39% 9,356.00 4,268,033 98.90% 102.90 1.10%
3 同成创展 17.81% 7,124.00 2,132,841 64.91% 2,500.00 35.09%
4 无锡英航 8.19% 3,276.00 1,494,450 98.90% 36.03 1.10%
5 益宇投资 7.64% 3,056.00 1,057,196 75.00% 764.00 25.00%
6 凌悦投资 4.00% 1,600.00 553,505 75.00% 400.00 25.00%
7 包仲良 0.90% 360.00 124,539 75.00% 90.00 25.00%
8 郭一鸣 0.80% 320.00 110,701 75.00% 80.00 25.00%
9 关 平 0.40% 160.00 55,351 75.00% 40.00 25.00%
10 冯晓丹 0.16% 64.00 22,140 75.00% 16.00 25.00%
11 郑秉权 0.10% 40.00 13,838 75.00% 10.00 25.00%
合计 100.00% 40,000.00 16,512,915 89.50% 4,200.00 10.50%
注：上表按标的资产作价 40,000 万元进行测算，最终发行股份数量以中国证监会核准
数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有宇寿医疗 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资等 3 名认购对象非公开发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 4,910 万元，用于支付本次交易现金
对价以及与本次重组相关的费用等。其中向上市公司控股股东、实际控制人裴振
华先生发行股份约 128.98 万股，募集资金约 2,907 万元；向包建华先生发行股份
约 44.37 万股，募集资金约 1,000 万元；向淳富投资发行股份约 44.37 万股，募
集资金约 1,000 万元。具体情况如下表：
认购股份数 认购金额
序号 募集资金认购方
（万股） （万元）
1 裴振华 128.98 2,907
2 包建华 44.37 1,000
3 淳富投资 44.37 1,000
合计 217.71 4,907
本次募集资金总额占本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配
套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 12.05%，不超过本次
5
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易总金额的 25%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采
用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的预估值及交易作价
宇寿医疗 100%股权在交易基准日的预估价值约为 40,800 万元。
根据《购买资产协议》，标的公司在交易基准日后、资产交割日前可对交易
对方分配现金股利不超过 800 万元，该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，
扣除后的金额即为本次交易作价。
2015 年 4 月 22 日，宇寿医疗召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公
司 2014 年度利润分配方案》，拟对宇寿医疗全体股东现金分红 800 万元。上述分
红的实施，还需取得宇寿医疗拟在 2015 年 5 月 16 日召开的 2014 年度股东大会
同意。
根据《购买资产协议》和宇寿医疗内部决策程序，并经双方协商本次交易作
价约为 40,000 万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与
最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标
的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易作价将以具有证券
业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由本次交易双方协商确
定。
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。具体情况如下：
（一）定价基准日
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即
6
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三届董事会第十三次会议）决议公告之日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 21.68 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交
易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间， 上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
2、募集配套资金
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格为 22.54 元/股，该发行价格不
低于本次交易定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算
公式为：定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 1 个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易总量）
的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
（三）发行数量
按本次标的资产作价 40,000 万元、募集配套资金 49,071,496.00 元测算，上
市公司发行的股份总数为 18,690,000 股，其中向冯忠、冯志凌等 11 名交易对方
定向发行 16,512,915 股，向裴振华先生、包建华先生、淳富投资等 3 名特定对象
发行 2,177,085 股。具体情况如下表：
发行股份购买资产部分 募集配套资金部分
股份发行数量 股份发行数量
序号 发行对象 序号 发行对象
（股） （股）
1 冯 忠 6,680,321 12 裴振华 1,289,773
2 冯志凌 4,268,033 13 包建华 443,656
7
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份购买资产部分 募集配套资金部分
股份发行数量 股份发行数量
序号 发行对象 序号 发行对象
（股） （股）
3 同成创展 2,132,841 14 淳富投资 443,656
4 无锡英航 1,494,450
5 益宇投资 1,057,196
6 凌悦投资 553,505
7 包仲良 124,539
8 郭一鸣 110,701
9 关 平 55,351
10 冯晓丹 22,140
11 郑秉权 13,838
发行股份购买资产部分
16,512,915 募集配套资金部分合计 2,177,085
合计
本次交易合计 18,690,000
注：本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的锁定期安排
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售，
具体如下：
（1）对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下
的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、
无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数
的，解除限售的股份数量向下取整。
（2）对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下
的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、
8
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数
的，解除限售的股份数量向下取整。
（3）对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下
的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、
无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是整数
的，解除限售的股份数量向下取整。
（4）对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下
的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、
无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数
的，解除限售的股份数量向下取整。
（5）对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下
的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、
无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
2、益宇投资所持股票的锁定期安排
益宇投资因本次交易取得的对价股份分三次解除限售，具体如下：
（1）对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下
的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次
交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的
股份数量向下取整。
（2）对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下
的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次
交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的
股份数量向下取整。
（3）对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下
的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次
交易取得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的
股份数量向下取整。
（4）对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下
的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次
9
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的
股份数量向下取整。
（5）对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下
的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次
交易取得的其余对价股份解除限售。
3、其他交易对方所持股票的锁定期安排
同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易
分别取得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
4、关于股份锁定的其他事项
（1）如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，
该等自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公
司章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。
（2）本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因
而取得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。
（二）募集配套资金
上市公司向裴振华先生、包建华先生、淳富投资发行的募集配套资金部分的
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
上市公司与冯忠、冯志凌、无锡英航签署了《补偿协议》，根据该协议，冯
忠、冯志凌、无锡英航承诺宇寿医疗 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,750 万元、3,550
万元、4,300 万元，若实际净利润低于上述金额，则冯忠、冯志凌、无锡英航应
按《补偿协议》对上市公司进行补偿。同时，根据《补偿协议》，交易双方同意，
在盈利承诺期内，如上市公司对宇寿医疗进行资本性投入，或上市公司为宇寿医
疗长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算宇寿医疗盈
利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
10
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鉴于本次交易的资产评估工作尚未完成，冯忠、冯志凌、无锡英航承诺，如
本次交易资产评估报告中预测的标的资产在盈利承诺期相应会计年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上述数值不一致，则其承诺净利润以
两者孰高为准。
六、上市公司和宇寿医疗 2014 年度利润分配情况
（一）上市公司利润分配情况
2015 年 2 月 6 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2014 年 12 月 31 日的总股本
7,798.00 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），同时，
以 2014 年 12 月 31 日总股本 7,798.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股。
2015 年 3 月 12 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过了上述利润分配
及资本公积转增股份相关决议。
2015 年 4 月 16 日，上述利润分配方案实施。
本预案涉及的股份发行价格，均为根据已实施的利润分配方案调整后的价
格。
（二）宇寿医疗利润分配情况
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，宇寿医疗在交易基准日
后、资产交割日前可对交易对方分配现金股利不超过 800 万元，该部分现金股利
应从标的资产作价中扣除，扣除后的金额作为上市公司就购买标的资产需向交易
对方支付的对价。
2015 年 4 月 22 日，宇寿医疗召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公
司 2014 年度利润分配方案》，拟对宇寿医疗全体股东现金分红 800 万元。上述分
红的实施，还需取得宇寿医疗拟在 2015 年 5 月 16 日召开的 2014 年度股东大会
同意。
根据《购买资产协议》和宇寿医疗内部决策程序，并经双方协商本次交易作
价约为 40,000 万元。
11
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、为保证标的资产顺利交割的安排
鉴于宇寿医疗已在股转系统挂牌转让，其部分股份尚处于限售状态。为保证
本次交易的顺利进行，根据《购买资产协议》，宇寿医疗将于本次交易获得中国
证监会核准之日后 20 个工作日内完成在股转系统终止挂牌事项，并于资产交割
日前由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方分别持有的变更后宇寿医疗
的股权比例与持有的变更前宇寿医疗的股权比例相同，交易对方以转让其分别持
有的变更为有限责任公司后的宇寿医疗股权的形式实现宇寿医疗股权的转让，同
时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股权转让所涉及的任何优
先购买权。
2015 年 3 月 28 日，宇寿医疗召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于同意公司股东拟对外转让所持公司股份的议案》、《关于附条件生效的申请公司
股票退出全国中小企业股份转让系统并改制为有限责任公司的议案》、《关于附条
件生效的公司在改制为有限责任公司后全体股东放弃股权转让的优先购买权的
议案》，拟在本次交易获得中国证监会核准后，申请从股转系统终止挂牌，并改
制为有限责任公司，同时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股
权转让所涉及的任何优先购买权。
2015 年 4 月 16 日，宇寿医疗召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
综上，宇寿医疗股权转让、交割的障碍已解除。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2015 年 2 月 2 日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股
票于 2015 年 2 月 2 日起上午开市起停牌。
2015 年 2 月 16 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露上市
公司正在筹划重大资产重组，公司股票自 2015 年 2 月 16 日（星期一）上午开市
起，按重大资产重组事项继续停牌。
12
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 4 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
2015 年 4 月 22 日，同成创展合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关
协议。
2015 年 4 月 22 日，无锡英航股东会通过股东会决议，同意签署本次交易相
关协议。
2015 年 4 月 22 日，益宇投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关
协议。
2015 年 4 月 22 日，凌悦投资股东会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015 年 4 月 22 日，淳富投资合伙人会议通过决议，同意本次交易相关事项。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意
投资风险。
九、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 11,697.00 万股，按本次标的资产作价
40,000 万元、募集配套资金 49,071,496.00 元测算，本次交易将新增发行股份
1,869.00 万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股数量
号 持股比例 持股比例
（万股） （万股）
1 裴振华 4,660.12 39.84% 4,789.10 35.30%
2 容建芬 1,297.53 11.09% 1,297.53 9.56%
13
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 持股数量 持股数量
号 持股比例 持股比例
（万股） （万股）
3 冯 忠 - - 544.21 4.92%
4 冯志凌 - - 347.70 3.15%
5 同成创展 - - 213.28 1.57%
6 无锡英航 - - 121.75 1.10%
7 益宇投资 - - 105.72 0.78%
8 凌悦投资 - - 55.35 0.41%
9 包仲良 - - 12.45 0.09%
10 郭一鸣 - - 11.07 0.08%
11 关 平 - - 5.54 0.04%
12 冯晓丹 - - 2.21 0.02%
13 郑秉权 - - 1.38 0.01%
14 包建华 - - 44.37 0.33%
15 淳富投资 - - 44.37 0.33%
16 其他股东 5,739.35 49.07% 5,739.35 42.31%
合计 11,697.00 100.00% 13,566.00 100.00%
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买宇寿医疗 100%股份。
根据上市公司、宇寿医疗 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 宇寿医疗 上市公司 成交金额 比例
资产总额 17,930.33 40,778.29 40,000.00 98.09%
资产净额 14,254.90 33,050.31 40,000.00 121.03%
营业收入 13,447.52 39,012.93 - 34.47%
注 1：宇寿医疗相关财务数据尚未经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所审计。
注 2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上
表中的比例时，营业收入以宇寿医疗的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司
资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易
14
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重
组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关
联关系。本次交易后，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资合计持有上市公司
5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投
资为上市公司潜在关联方。
本次交易前，募集资金认购方裴振华先生为上市公司第一大股东，持有上市
公司股份 46,601,244 股，占上市公司总股本比例的 39.84%，同时担任上市公司
董事长、总经理，是上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，
关联董事、关联股东应回避表决。
十二、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，裴振华、容建芬夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，合计
持有上市公司 50.93%的股份。
在本次交易中，裴振华先生拟以现金认购上市公司非公开发行的股份 128.98
万股。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
1 裴振华 4,660.12 39.84% 4,660.12 35.53% 4,789.10 35.30%
2 容建芬 1,297.53 11.09% 1,297.53 9.89% 1,297.53 9.56%
3 冯 忠 - - 544.21 4.15% 544.21 4.92%
4 冯志凌 - - 347.70 2.65% 347.70 3.15%
5 同成创展 - - 213.28 1.63% 213.28 1.57%
6 无锡英航 - - 121.75 0.93% 121.75 1.10%
7 益宇投资 - - 105.72 0.81% 105.72 0.78%
8 凌悦投资 - - 55.35 0.42% 55.35 0.41%
15
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
9 包仲良 - - 12.45 0.09% 12.45 0.09%
10 郭一鸣 - - 11.07 0.08% 11.07 0.08%
11 关 平 - - 5.54 0.04% 5.54 0.04%
12 冯晓丹 - - 2.21 0.02% 2.21 0.02%
13 郑秉权 - - 1.38 0.01% 1.38 0.01%
14 包建华 - - - - 44.37 0.33%
15 淳富投资 - - - - 44.37 0.33%
16 其他股东 5,739.35 49.07% 5,739.35 43.75% 5,739.35 42.31%
合计 11,697.00 100.00% 13,117.66 100.00% 13,566.00 100.00%
本次交易完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持有上市公司股份 6,086.63 万股，
占上市公司总股本的 44.87%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，不构成借壳上市。
十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据本次交易股份发行情况测算，本次交易完成后，上市公司总股本为 13,566
万股，社会公众股东持股比例高于 25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。长
江证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
16
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、考虑到本次交易涉及的相关审计、评估及盈利预测审核工作的工作量较
大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决
议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易标的资产的
审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易
的相关议案，本公司召开股东大会批准本次交易，需中国证监会核准本次交易等。
本预案能否成功实施尚具有不确定性。
三、标的资产估值过高的风险和财务数据使用的风险
截至本预案签署日，宇寿医疗未经审计的全部股东权益的账面净值为
14,261.23 万元（未经审计），本次预估宇寿医疗股东全部权益预估价值为人民币
40,800 万元，本次预估宇寿医疗股东全部权益价值相对于宇寿医疗合并报表（未
经审计）账面净值的增值率为 186.09%。本次交易宇寿医疗的预估值较净资产账
面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风
险。
由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据
17
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和宇寿医疗经营未发生重大变化的前提
下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用
的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核
后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注相关风险。
四、业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定由补偿义务人冯忠、冯志凌、无
锡英航承担业绩补偿义务，补偿义务人的补偿责任以本次交易中标的资产的交易
作价为上限。
按本次交易作价 40,000 万元测算，上市公司向补偿义务人冯忠、冯志凌、
无锡英航支付的交易现金和股票对价总额为 27,276 万元，占宇寿医疗全体股东
取得对价的 68.19%。
由于仅部分交易对方承诺对在盈利承诺期内宇寿医疗实际净利润和承诺净
利润的差额予以补偿并作出补偿安排，有可能导致补偿义务人无能力全部承担补
偿额的情况，提醒投资者注意相关风险。
五、本次交易的商誉减值风险
本次交易的宇寿医疗预估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，
本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部
分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于宇寿医疗盈利能力受到多方面
因素的影响，进而可能存在较大波动。如果宇寿医疗未来经营状况未达预期，则
存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司
的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大
的不利影响。
六、与土地相关的风险
（一）与自有土地相关的风险
宇寿医疗拥有位于无锡市锡山区东北塘街道东鹏路南、农新河西的 30,617
18
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平方米土地使用权，土地使用权证号为锡锡国用（2012）第 007570 号，拟用于
厂房、仓库建设。根据宇寿医疗与无锡市国土资源局签署的土地出让合同，该土
地上的工程项目应于 2015 年 3 月 31 日之前竣工，但因政府原因，目前尚未竣工。
2015 年 4 月 14 日，无锡市国土资源局出具了《闲置土地认定书》（锡锡国土资
闲认[2015]51 号），认定上述土地“闲置原因为政府原因造成的闲置”，宇寿医疗
拟于近期与无锡市国土资源局签署补充协议，对竣工时间等条款进行补充约定。
截至本预案出具日，该协议尚未签署，竣工时间延迟等具体条款存在不确定
性，面临着工程竣工时间延迟但工程仍然无法按时完工，从而导致该土地被认定
为闲置土地，最终被政府无偿收回的风险。
（二）与租赁划拨用地相关的风险
2012 年 12 月 30 日，宇寿医疗与裕巷村委会签订《土地租赁协议》，租赁其
位于无锡市东北塘镇锡港路 215 号的土地用于生产经营，租赁面积为 5,175 平方
米，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。但出租人裕巷村委会出
租上述国有划拨土地不符合国有土地使用权管理的相关规定，上述租赁行为存在
瑕疵。
2014 年 9 月，实际控制人冯忠、冯志凌出具《承诺函》，鉴于宇寿医疗存在
租赁国有划拨的瑕疵土地行为，存在部分建筑物未办理建设工程的报批手续行
为，宇寿医疗若因上述事宜受到有权政府主管部门行政处罚，承诺由此造成的经
济损失由冯忠、冯志凌承担，保证宇寿医疗不会因此而遭受任何经济损失。
2015 年 4 月 18 日，裕巷村委会与冯忠、冯忠与宇寿医疗分别签署了《土地
租赁协议》，由冯忠向裕巷村委会租赁上述国有划拨土地，并按相同价格租赁给
宇寿医疗。
虽然冯忠、冯志凌已出具相关《承诺函》，且宇寿医疗已换签了《土地租赁
协议》，但由于上述国有划拨土地的租赁存在瑕疵，宇寿医疗仍然面临被政府主
管部门行政处罚的风险。
七、上市公司部分股份将于近期解除限售的风险
经中国证监会“证监许可[2014]672 号文”核准，天华超净首次公开发行股
票并于 2014 年 7 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市交易。根据股票锁定安排，
19
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天华超净部分股东所持股份（约占本次交易发行前总股本的 28.62%）锁定期将
届满，并将于 2015 年 7 月 31 日起上市流通。若天华超净该等部分股东减持天华
超净股票，则该等减持行为短期内会给天华超净股票在二级市场的交易带来一定
影响。
八、产品质量风险
医疗器械产品直接关系到人体健康，如果产品质量出现问题，可能会给使用
者或被使用者带来不良后果。在产品的整个开发及制造周期内，公司通过内部质
量监控体系监控产品质量，严格按照国家GMP认证要求，建立了完善的生产质
量规范体系，使从原材料进厂到产成品出厂的生产全过程均处于受控状态，报告
期内公司未发生因发出商品质量问题而产生纠纷的情况。但由于公司产品使用客
户的特殊性，公司产品一旦发生质量问题，并因此出现产品责任索赔，或发生法
律诉讼、仲裁，将对公司信誉造成严重损害，影响到本公司多年累积的品牌信誉
和市场份额，并可能对公司的持续经营能力造成不利影响。
九、产品注册风险
我国对医疗器械行业实行严格的准入管理，分别在产品准入、生产准入和经
营准入这三个层面设置了较高的监管门槛。医疗器械生产企业在境内销售必须取
得医疗器械生产企业许可证和医疗器械产品注册证书，其中生产许可证的有效期
为五年，产品注册证书的有效期为四年，相关生产资质面临定期更新、注册是所
有医疗器械生产企业面临的普遍风险。日趋严格的行业监管增加了新产品注册难
度和不确定性，可能会影响公司生产资质的更新和新产品注册的进度，从而对公
司未来经营业绩产生一定的影响。
公司产品进入如美国、欧盟等国外市场，均需要通过欧盟CE认证、FDA上
市通告或其他国际认证，各项认证到期后需进行复审换证。虽然本公司目前产品
均已取得相关国内、国际质量体系认证或产品质量认证，但仍不排除未来个别创
新性产品不能及时注册的可能性或无法及时办理相关资质或认证的换发工作，将
可能会对公司业务经营产生不利影响。
20
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、收购整合风险
本次交易的标的资产为宇寿医疗 100%的股权。本次交易完成之后，宇寿医
疗将成为上市公司的全资子公司；宇寿医疗主要从事自毁式、安全式注射器等一
次性医疗器械研发、生产与销售。上市公司主要从事制程防护产品、人体防护产
品、环境防护产品、超净清洗的生产和制造，上市公司与预收医疗分属不同行业。
虽然上述企业可以在未来客户、洁净技术和灭菌技术上产生系统效益且本次收购
完成后，预收医疗已建立完善管理体系和管理制度，经营管理团队未发生重大变
化，本次交易依然存在一定的整合风险，若整合不能达到预期，则公司及投资者
的利益将受到影响。
十一、募集配套资金风险
公司本次发行股份购买资产交易拟同时募集配套资金不超过 4,910 万元，主
要用于支付交易对价和交易费用。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分
论证，但若宏观经济环境、资本市场形势等因素发生不利变化，募集配套资金可
能失败。
21
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明.......................................................... 2
交易对方声明...................................................... 3
重大事项提示...................................................... 4
重大风险提示..................................................... 17
释 义........................................................... 24
第一节 本次交易的背景和目的..................................... 28
一、本次交易的背景 ............................................. 28
二、本次交易的目的 ............................................. 29
第二节 本次交易的具体方案....................................... 31
一、本次交易方案概述 ........................................... 31
二、标的资产的预估值及交易价格 ................................. 33
三、业绩承诺及补偿安排 ......................................... 33
四、为保证标的资产顺利交割的安排 ............................... 35
五、本次交易尚需取得的审批程序 ................................. 36
六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 37
七、本次交易构成关联交易 ....................................... 37
八、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 38
第三节 上市公司基本情况......................................... 39
一、上市公司的基本情况 ......................................... 39
二、上市公司最近三年的违法违规情况 ............................. 52
第四节 交易对方基本情况......................................... 53
一、本次交易对方基本情况 ....................................... 53
二、本次募集资金认购方的基本情况 ............................... 67
三、本次交易各交易对方股东之间关联关系 ......................... 70
第五节 交易标的基本情况......................................... 71
一、宇寿医疗基本情况 ........................................... 71
二、标的资产预估作价情况 ...................................... 117
三、标的资产权属情况 .......................................... 131
第六节 发行股份情况............................................ 142
第七节 本次交易对上市公司的影响................................ 150
22
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易涉及有关报批事项................................ 153
一、上市公司对本次交易的决策过程 .............................. 153
二、交易对方对本次交易的决策过程 .............................. 153
三、本次交易尚需履行的程序 .................................... 153
第九节 风险因素................................................ 155
一、与本次交易相关的风险 ...................................... 155
二、与标的公司经营相关的风险 .................................. 157
第十节 保护投资者合法权益的安排................................ 161
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ............................ 161
（二）严格履行相关审批程序 .................................... 161
（三）关联董事、关联股东回避表决 .............................. 161
（四）网络投票安排 ............................................ 161
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 .............. 162
（六）资产定价公允 ............................................ 162
（七）利润补偿安排 ............................................ 162
（八）股份锁定安排 ............................................ 162
（九）本次交易后的现金分红政策 ................................ 162
第十一节 相关证券服务机构的意见................................ 165
第十二节 其他重大事项.......................................... 166
一、独立董事的声明 ............................................ 166
二、停牌前六个月二级市场核查情况 .............................. 167
三、预案公告前股价波动未达 20%的说明 .......................... 167
四、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明 ................................ 168
五、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、
重组交易对手及其关联人或其他关联人占用的情形的说明 ............ 168
第十三节 上市公司全体董事的声明................................ 169
23
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词释义
上市公司、公司、本
指 苏州天华超净科技股份有限公司
公司、天华超净、
宇寿医疗 指 无锡市宇寿医疗器械股份有限公司
天华有限 指 苏州工业园区天华超净科技有限公司，上市公司前身
宇寿有限 指 无锡市宇寿医疗器械有限公司、锡山市宇寿医疗器械有限公司
东北塘总公司 指 锡山市东北塘镇工业总公司
一次性医疗厂 指 锡山市一次性医疗用品厂
宇寿制品 指 无锡宇寿医疗制品有限公司
东北塘镇政府 指 原锡山市东北塘镇人民政府
WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED，为宇寿医
宇寿印度 指
疗在印度设立的一家控股子公司
同成创展 指 同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡英航 指 无锡英航冶金科技有限公司
益宇投资 指 苏州益宇投资中心（有限合伙）
凌悦投资 指 无锡市凌悦投资有限公司
淳富投资 指 上海淳富投资管理中心（有限合伙）
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宇寿医疗全部
本次重组/本次交易 指 股权；同时，向特定投资者非公开发行股票的方式募集配套资
金的行为
宇寿医疗全体股东，即冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司、
交易对方 指
苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公司、
包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权
标的资产 指 宇寿医疗 100%股权
募集资金认购方 指 裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心（有限合伙）
上市公司就购买标的资产而应向交易对方发行的人民币普通
对价股份 指
股股份
对价现金 指 上市公司就购买标的资产而应向交易对方支付的现金
24
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会决议公告之
定价基准日 指
日
交易基准日、审计基
指 本次交易的审计基准日及评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
准日、评估基准日
资产交割日 指 标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期 指 交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间
盈利承诺期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
对本次交易完成后标的公司在盈利承诺期的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润做出承诺，并在承诺的扣除
补偿义务人 指 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未实现时，按本
协议约定向上市公司进行补偿的主体，包括冯忠、冯志凌和无
锡英航
长江保荐、独立财务
指 长江证券承销保荐有限公司
顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国 家 药 监 局
指 国家食品药品监督管理总局
（CFDA）
江苏药监局 指 江苏省食品药品监督管理局
《重组办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《重组 若干问题规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
号》 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股
《购买资产协议》 指 份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及
其附件
《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、志凌无锡英航冶金
《补偿协议》 指
科技有限公司之盈利预测补偿协议》及其附件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词释义
风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器
Ⅰ类医疗器械 指
械，由设区的市级人民政府食品药品监督管理部门实行备案
25
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管理
具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医
Ⅱ类医疗器械 指 疗器械，由省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理
部门实行注册管理。
具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安
Ⅲ类医疗器械 指 全、有效的医疗器械，由国务院食品药品监督管理部门实行
注册管理
任何依靠电能或其它能源而不是直接由人体或重力产生的能
有源医疗器械 指
源来发挥其功能的医疗器械
一次性使用无菌医
疗器械、一次性医 在疾病的预防、诊断、治疗过程中一次使用后即刻废弃，或
指
疗器械、一次性医 者在一次使用一段有限时间后废弃的（无菌）医疗器械
用耗材
一次性使用自毁式无菌注射器的简称，该种注射器在按规定
使用完成后即实现手柄自锁，如强力拉动则手柄会被拉断，
自毁式注射器 指
结构毁损，无法再次重复使用，可在根本上消除使用后注射
器再次使用的可能
一次性使用回缩自毁式无菌注射器的简称，一种在注射器完
回缩自毁式注射器 成注射后其针头能回缩的自毁式注射器，针头在注射后回缩
指
/安全注射器 进针筒中，可有效防止沾有病人鲜血的针头对其他人员等造
成意外伤害
它是由不锈钢针芯、软套管及塑料针座等零部件组成。穿刺
静脉留置针 指 时将套管和针芯一起刺入血管中，再抽出针芯，仅将柔软的
套管留在血管中进行输液，又称为套管针
符合十万级空气洁净等级标准，并对温度、湿度和含菌浓度
严格控制的生产区域。根据我国医药工业洁净厂房设计规范，
所谓十万级空气洁净等级，要求每立方米的空间内粒径
十万级净化区域 指
≥0.5μm的尘粒数应≤3,500,000 个，粒径≥5μm 的尘粒数应
≤20,000 个，并且要求所含沉降菌浓度≤10 个），浮游菌含
菌浓度≤500 个/m3
TV Rheinland，是一家国际领先的技术服务供应商，获欧盟
TV 德国莱茵 指
授权为多种产品（包括医疗器械）发出产品质量认证证书
欧盟对产品和质量管理体系的认证，通过认证的商品可加贴
CE（Conformite Europeenne的缩写）标志，表示符合安全、
CE认证 指 卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧
盟统一市场内自由流通，要求加贴CE 标志的产品如果没有
CE 标志的，将不得进入欧盟市场销售
美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）对进
FDA许可 指 入美国市场的医疗器械产品的一种许可，只有通过许可的产
品才能进入美国市场销售
英文poly vinyl chloride 的缩写，是指一种塑料的名称，化学
PVC 指
名为聚氯乙烯
英文polyethylene，polythene 的缩写，是指一种塑料的名称，
PE 指
化学名为聚乙烯
英文polypropylene 的缩写，是指一种塑料的名称，化学名为
PP 指
聚丙烯
英文Acrylonitrile Butadiene Styrene 的缩写，是指一种工程塑
ABS 指
料的名称，化学名为丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物
26
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一种广谱、高效的气体杀菌消毒剂，被广泛应用于医疗器械
环氧乙烷 指
工业灭菌
注：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
27
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、健康产业的迅猛发展，为宇寿医疗所处行业提供了广阔的发展空间
随着社会发展和人们生活水平的提高，健康产业作为具有巨大市场潜力的新
兴产业，进入 21 世纪以来，步入突飞猛进的发展阶段，被美国著名经济学家保
罗皮尔泽称为继 IT 产业之后的全球“财富第五波”。近年来，我国健康产业
发展也十分迅速，市场容量不断扩大，特别是新型医疗器械行业，成为推动我国
经济发展的又一新兴动力。
因为疾病治疗和接种疫苗的原因，注射是最常见的卫生保健程序之一，据统
计，全球每年至少进行 160 亿次注射操作。由于使用同一注射器为多人注射助长
了全世界若干致命传染病的传播，世界卫生组织最新数据显示，2010 年由于不
安全注射多达 170 万人感染了乙肝病毒。传统注射器的使用，使得疾病在患者之
间、患者与医护人员之间得以交叉感染，在全球范围内，危及数以百万计人的健
康甚至生命。2015 年 2 月，世界卫生组织发布了《世界卫生组织医用安全型注
射器肌内、皮内和皮下注射指南》，呼吁各国采用“智能”安全注射器，敦促
2020 年前全面改用“智能”安全注射器。
宇寿医疗专业从事自毁式、安全式注射器、高压注射器等产品的研发、生产
与销售，属于世界卫生组织和国家卫生部门大力倡导推广的“智能”安全注射器
行业，该行业有望在未来保持持续快速增长。
2、宇寿医疗通过多年的积累，自主创新能力较强，利用行业发展的机遇，
经营业绩有望获得长足发展
宇寿医疗高度关注卫生保健相关感染的危害性，专业从事自毁式、安全式注
射器、高压注射器等产品的研发、生产与销售业务。2005 年，宇寿医疗成为我
国首家拥有自主知识产权并通过 WHO 认证的自毁式注射器生产企业，并被选为
联合国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一。目前，宇寿医疗具有
较强的自主创新能力，拥有发明专利 13 项，实用新型专利 14 项，先后参与了国
家食品药品监督管理局组织的国家行业标准《一次性使用高压造影注射器及附
件》的制订和《一次性使用卫生医疗用品标准》的修订。宇寿医疗一次性自毁式
28
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注射器、一次性溶药自毁式注射器和安全注射器的产业化三个项目分别于 2007
年 12 月、2011 年 8 月和 2012 年 5 月被国家科技部列为国家火炬计划。宇寿医
疗自主开发的自毁式、安全式、高压等新型注射器产品处于国内同行业领先水平，
并先后取得了世界卫生组织（WHO）PQS、欧盟 CE 等国际认证，普通罗口注射
器、回缩型安全注射器、安全针通过了美国 FDA510(k)上市前审查，“宇寿”品
牌已经发展成为自毁式、安全式注射器行业内具有较高知名度和较强影响力的自
主品牌，产品远销全球四十多个国家和地区。
作为国内专业从事“智能”安全注射器研发、生产与销售的领军企业之一，
在健康产业迅猛发展的背景下，宇寿医疗经营业绩有望取得长足发展。
3、资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件
2014 年 7 月，天华超净在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，上
市公司不但从资本市场中获取了部分发展资金，还为公司灵活运用股票融资、支
付工具创造了有利条件，为公司的外延式扩张奠定了良好的基础。
“积极寻求跨行业优质企业并购，推动公司在新兴领域的扩张”是天华超净
的发展战略要求，天华超净希望借助资本市场手段，通过并购具有一定优质客户
基础、技术优势和竞争实力的公司，实现公司的跨越式成长。天华超净本次收购
宇寿医疗，符合天华超净的发展战略。
二、本次交易的目的
1、通过本次交易，天华超净可以深入研究医疗器械和制药行业的技术发展
和市场需求，更好地服务于医疗器械和制药行业
天华超净有着近 18 年防静电超净技术产品的研发生产经验，在技术、生产、
研发及管理能力上都处于行业领先水平。公司拥有江苏省防静电超净工程技术研
究中心及江苏省企业院士工作站。公司先后主导编制了《防静电洁净工作服及织
物通用规范》（SJ/T 11412-2010）、《离子化静电消除器通用规范》（SJ/T
11446-2013）2 项电子行业标准并积极参与《洁净室用擦拭布》标准的制定，后
者目前正处于审核阶段。
防静电超净技术产品可广泛应用于电子信息制造、医疗器械、制药、精密仪
器、航空航天等行业。截至目前，天华超净产品主要为液晶显示、半导体、硬盘
29
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存储、通讯产品等电子信息制造行业提供静电与微污染防控的专业配套，偏重于
电子信息制造业，医疗器械和制药行业的市场有待于进一步开拓。通过本次交易，
天华超净可以深入了解医疗器械和制药行业的技术发展和市场需求，结合自身防
静电超净技术的多年积累，有助于产品在医疗器械和制药行业的推广应用。
2、通过本次交易，天华超净和宇寿医疗能够实现技术研发共享，提升产品
质量和技术水平，做强做大防护产业
天华超净有着近 18 年防静电超净技术产品研发、生产和行业应用经验，在
静电控制及洁净室污染控制方面拥有 36 的专利技术和多项专有技术。作为医疗
器械制造企业，宇寿医疗产品生产对车间洁净度以及防静电超净技术产品要求较
高，产品制造需要通过 GMP 认证，受到国家监管部门的严格监管，天华超净的
静电与微污染防控解决方案的设计及防静电超净技术产品的提供能够进一步提
升宇寿医疗产品的品质和良品率，进而提升宇寿医疗的市场竞争力。
宇寿医疗专业从事医用自毁式、安全式注射器、高压注射器等产品的研发、
生产与销售，生产过程中具有严格的无菌控制要求，宇寿医疗长期积累的无菌控
制技术，与天华超净防静电超净技术的应用结合，将促进医用防护技术产品的进
一步开发。
3、通过本次交易，能够切实提升上市公司的盈利能力、抗风险能力，为上
市公司的发展提供更大的发展空间
宇寿医疗持续盈利能力较强，本次交易后，天华超净将持有宇寿医疗 100%
股权，将显著提高上市公司归属于母公司股东的净利润。通过本次交易，上市公
司将能够形成新的利润增长板块，医疗器械制造业的广阔发展前景，为上市公司
的发展提供了更大的发展空间。同时，本次交易后，上市公司的资产规模也将增
大，显著提高上市公司抗风险能力。
30
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
上市公司拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、
包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名交易对方发行股份及支付现金，
购买其持有的宇寿医疗 100%股权，并向裴振华先生、包建华先生、淳富投资等
3 名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本次交易的现金对价以及与本
次重组相关的费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宇寿医疗
100%股权。本次交易上市公司共支付对价约 40,000 万元，其中，以现金方式支
付 4,200 万元，其余对价以股份方式支付，股份发行价格为 21.68 元/股，按本次
交易标的资产作价 40,000 万元测算，发行股份数为 16,512,915 股。
上市公司向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包
仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名交易对方已签署《购买资产协议》。
根据该协议，上市公司向交易对方支付的对价现金总额为 4,200 万元，其中向同
成创展支付 2,500 万元，向益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓
丹、郑秉权支付的对价现金金额为其各自持有的标的公司股权评估作价的 25%，
其余对价现金向冯忠、冯志凌、无锡英航按其各自所持标的公司股权比例支付。
按本次交易标的资产作价 40,000 万元测算，上市公司向交易对方支付对价的金
额及具体方式如下表：
股份对价 现金对价
持有宇寿
交易对价 对价股份 对价现金
序号 交易对方 医疗股份 股份对 现金对
（万元） 数量 金额
比例 价比例 价比例
（股） （万元）
1 冯 忠 36.61% 14,644.00 6,680,321 98.90% 161.06 1.10%
2 冯志凌 23.39% 9,356.00 4,268,033 98.90% 102.90 1.10%
3 同成创展 17.81% 7,124.00 2,132,841 64.91% 2,500.00 35.09%
31
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份对价 现金对价
持有宇寿
交易对价 对价股份 对价现金
序号 交易对方 医疗股份 股份对 现金对
（万元） 数量 金额
比例 价比例 价比例
（股） （万元）
4 无锡英航 8.19% 3,276.00 1,494,450 98.90% 36.03 1.10%
5 益宇投资 7.64% 3,056.00 1,057,196 75.00% 764.00 25.00%
6 凌悦投资 4.00% 1,600.00 553,505 75.00% 400.00 25.00%
7 包仲良 0.90% 360.00 124,539 75.00% 90.00 25.00%
8 郭一鸣 0.80% 320.00 110,701 75.00% 80.00 25.00%
9 关 平 0.40% 160.00 55,351 75.00% 40.00 25.00%
10 冯晓丹 0.16% 64.00 22,140 75.00% 16.00 25.00%
11 郑秉权 0.10% 40.00 13,838 75.00% 10.00 25.00%
合计 100.00% 40,000.00 16,512,915 89.50% 4,200.00 10.50%
注：上表按标的资产作价 40,000 万元进行测算，最终发行股份数量以中国证监会核准
数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有宇寿医疗 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资等 3 名认购对象非公开发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 4,910 万元，用于支付本次交易现金
对价以及与本次重组相关的费用等。其中向上市公司控股股东、实际控制人裴振
华先生发行股份约 128.98 万股，募集资金约 2,907 万元；向包建华先生发行股份
约 44.37 万股，募集资金约 1,000 万元；向淳富投资发行股份约 44.37 万股，募
集资金约 1,000 万元。具体情况如下表：
认购股份数 认购金额
序号 募集资金认购方
（万股） （万元）
1 裴振华 128.98 2,907
2 包建华 44.37 1,000
3 淳富投资 44.37 1,000
合计 217.71 4,907
本次募集资金总额占本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配
套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 12.05%，不超过本次
交易总金额的 25%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采
用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的费用。
32
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的预估值及交易价格
宇寿医疗 100%股权在交易基准日的预估价值约为 40,800 万元。
根据《购买资产协议》，标的公司在交易基准日后、资产交割日前可对交易
对方分配现金股利不超过 800 万元，该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，
扣除后的金额即为本次交易作价。
2015 年 4 月 22 日，宇寿医疗召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公
司 2014 年度利润分配方案》，拟对宇寿医疗全体股东现金分红 800 万元。上述分
红的实施，还需取得宇寿医疗拟在 2015 年 5 月 16 日召开的 2014 年度股东大会
同意。
根据《购买资产协议》和宇寿医疗内部决策程序，并将双方协商本次交易作
价约为 40,000 万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与
最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标
的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将根据具有
证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果协商确定。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
上市公司与冯忠、冯志凌、无锡英航（即补偿义务人）签署了《补偿协议》，
根据该协议，冯忠、冯志凌、无锡英航承诺宇寿医疗 2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,750
万元、3,550 万元、4,300 万元，若实际净利润低于上述金额，则冯忠、冯志凌、
无锡英航应按《补偿协议》对上市公司进行补偿。同时，根据《补偿协议》，交
易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公司对宇寿医疗进行资本性投入，或上市
公司为宇寿医疗长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计
算宇寿医疗盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
33
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鉴于本次交易的资产评估工作尚未完成，冯忠、冯志凌、无锡英航承诺，如
本次交易资产评估报告中预测的标的资产在盈利承诺期相应会计年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上述数值不一致，则其承诺净利润以
两者孰高为准。
（二）补偿安排
1、盈利预测补偿安排
根据《补偿协议》，补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润低于
2,750 万元（不含 2,750 万元）的会计年度，向上市公司按以下公式确定的金额
进行补偿：
当年应补偿金额=（当年承诺净利润－当年实际净利润）÷盈利承诺期内各
年度承诺净利润总和×标的资产作价
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时，按零取值。以前年度已经补
偿的金额不退回。
补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润不低于 2,750 万元（含
2,750 万元），但低于该年度承诺净利润的会计年度，向上市公司按以下公式确定
的金额进行补偿：
当年应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际净利润
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时，按零取值。以前年度已经补
偿的金额不退回。
补偿义务人可以选择以现金方式或以其因本次交易取得的对价股份进行补
偿。补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，需补偿的股份数量的具体计算公式
如下：
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额÷对价股份发行价格
2、减值测试补偿安排
根据《补偿协议》，盈利承诺期届满后，将由上市公司聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意
见。
如果标的资产期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已补偿的累计金额，
即标的资产期末减值额>（现金补偿累计金额+已补偿股份数累计×对价股份发行
34
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格），则补偿义务人需以股份方式对上市公司进行补偿，需补偿的股份数量的
具体计算公式如下：
减值测试补偿股份数量=标的资产期末减值额÷对价股份发行价格－（现金
补偿累计金额÷对价股份发行价格+已补偿股份数累计）
股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿。
3、假设的实际净利润和补偿金额示例
根据《补偿协议》，假设在宇寿医疗未完成利润承诺的情况下，承诺义务人
需要补偿的金额如下表：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
承诺净利润 2,750 3,550 4,300 10,600
实际净利润 实际净利润 2,475 3,195 3,870 9,540
=90%承诺净利润 补偿金额 1,038 355 430 1,823
实际净利润 实际净利润 2,200 2,840 3,440 8,480
=80%承诺净利润 补偿金额 2,075 710 860 3,645
实际净利润 实际净利润 1,925 2,485 3,010 7,420
=70%承诺净利润 补偿金额 3,113 4,019 1,290 8,422
实际净利润 实际净利润 1,650 2,130 2,580 6,360
=60%承诺净利润 补偿金额 4,151 5,358 6,491 16,000
四、为保证标的资产顺利交割的安排
鉴于宇寿医疗已在股转系统挂牌转让，其部分股份尚处于限售状态，为保证
本次交易的顺利进行，宇寿医疗将于本次交易获得中国证监会核准之日后 20 个
工作日内完成在股转系统终止挂牌事项，并于资产交割日前由股份有限公司变更
为有限责任公司，交易对方分别持有的变更后宇寿医疗的股权比例与持有的变更
前宇寿医疗的股权比例相同，交易对方以转让其分别持有的变更为有限责任公司
后的宇寿医疗股权的形式实现宇寿医疗股权的转让，同时，交易对方自愿放弃宇
寿医疗变更为有限责任公司后股权转让所涉及的任何优先购买权。
2015 年 3 月 28 日，宇寿医疗召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于同意公司股东拟对外转让所持公司股份的议案》、《关于附条件生效的申请公司
股票退出全国中小企业股份转让系统并改制为有限责任公司的议案》、《关于附条
件生效的公司在改制为有限责任公司后全体股东放弃股权转让的优先购买权的
议案》，拟在本次交易获得中国证监会核准后，申请从股转系统终止挂牌，并改
35
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制为有限责任公司，同时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股
权转让所涉及的任何优先购买权。
2015 年 4 月 16 日，宇寿医疗召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
五、本次交易尚需取得的审批程序
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2015 年 2 月 2 日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股
票于 2015 年 2 月 2 日起上午开市起停牌。
2015 年 2 月 16 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露上市
公司正在筹划重大资产重组，公司股票自 2015 年 2 月 16 日（星期一）上午开市
起，按重大资产重组事项继续停牌。
2015 年 4 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
2015 年 4 月 22 日，同成创展合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关
协议。
2015 年 4 月 22 日，无锡英航股东会通过股东会决议，同意签署本次交易相
关协议。
2015 年 4 月 22 日，益宇投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关
协议。
2015 年 4 月 22 日，凌悦投资股东会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015 年 4 月 22 日，淳富投资合伙人会议通过决议，同意本次交易相关事项。
（三）交易对方对本次交易的决策过程
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
36
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买宇寿医疗 100%股份。
根据上市公司、宇寿医疗 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 宇寿医疗 上市公司 成交金额 比例
资产总额 17,930.33 40,778.29 40,000.00 98.09%
资产净额 14,254.90 33,050.31 40,000.00 121.03%
营业收入 13,447.52 39,012.93 - 34.47%
注 1：宇寿医疗相关财务数据尚未经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事
务所审计。
注 2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上
表中的比例时，营业收入以宇寿医疗的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司
资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重
组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关
联关系。本次交易后，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资合计持有上市公司
5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投
资为上市公司潜在关联方。
本次交易前，募集资金认购方裴振华先生为上市公司第一大股东，持有上市
公司股份 46,601,244 股，占上市公司总股本比例的 39.84%，同时担任上市公司
董事长、总经理，是上市公司的关联方。
37
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，
关联董事、关联股东应回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，裴振华、容建芬夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，合计
持有上市公司 50.93%的股份。在本次交易中，裴振华先生拟以现金认购上市公
司非公开发行的股份 128.98 万股。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
1 裴振华 4,660.12 39.84% 4,660.12 35.53% 4,789.10 35.30%
2 容建芬 1,297.53 11.09% 1,297.53 9.89% 1,297.53 9.56%
3 冯 忠 - - 544.21 4.15% 544.21 4.92%
4 冯志凌 - - 347.70 2.65% 347.70 3.15%
5 同成创展 - - 213.28 1.63% 213.28 1.57%
6 无锡英航 - - 121.75 0.93% 121.75 1.10%
7 益宇投资 - - 105.72 0.81% 105.72 0.78%
8 凌悦投资 - - 55.35 0.42% 55.35 0.41%
9 包仲良 - - 12.45 0.09% 12.45 0.09%
10 郭一鸣 - - 11.07 0.08% 11.07 0.08%
11 关 平 - - 5.54 0.04% 5.54 0.04%
12 冯晓丹 - - 2.21 0.02% 2.21 0.02%
13 郑秉权 - - 1.38 0.01% 1.38 0.01%
14 包建华 - - - - 44.37 0.33%
15 淳富投资 - - - - 44.37 0.33%
16 其他股东 5,739.35 49.07% 5,739.35 43.75% 5,739.35 42.31%
合计 11,697.00 100.00% 13,117.66 100.00% 13,566.00 100.00%
本次交易完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持有上市公司股份 6,086.63 万股，
占上市公司总股本的 44.87%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，不构成借壳上市。
38
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司的基本情况
（一）上市公司概况
公司名称：苏州天华超净科技股份有限公司
英文名称：：SuZhou TA&A Ultra Clean Technology Co., LTD.
股票简称：天华超净
股票代码：300390
注册资本：11,697 万元人民币
法定代表人：裴振华
营业执照注册号：320000000045467
成立日期：1997 年 11 月 13 日
上市时间：2014 年 7 月 31 日
住所：江苏省苏州市苏州工业园区双马街 99 号
经营范围：防静电制品、无尘制品、医用防护制品的研发与制造及相关技术
咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：制程防护产品，外购产品，人体防护产品，环境防护产品，超净
清洗。
（二）公司设立及历次股本变动情况
1、有限公司设立及变更情况
（1）1997 年 11 月，天华有限成立
1997 年 11 月 3 日，天华有限（筹）召开股东会，全体股东一致通过公司章
程。根据公司章程，天华有限（筹）注册资本为 50 万元；其中，裴振华出资 30
万元，占注册资本的 60%，孙蔼元出资 20 万元，占注册资本的 40%。
1997 年 11 月 10 日，江苏天平会计师事务所出具了天平会验字（97）第 97
39
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
1997 年 11 月 13 日，江苏省工商行政管理局向天华有限核发了《企业法人
营业执照》。
天华有限成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 裴振华 30.00 60.00
2 孙蔼元 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
（2）1999 年 6 月，第一次股权转让
1999 年 5 月 26 日，孙蔼元与容建芬签订了《苏州工业园区天华超净科技有
限公司部分股权转让协议》，孙蔼元将其持有的天华有限 20 万元出资以 20 万元
的价格转让给容建芬。
1999 年 6 月 16 日，天华有限召开股东会，全体股东一致同意孙蔼元将其持
有的 20 万元出资转让给容建芬。
1999 年 6 月 20 日，天华有限在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让后，天华有限股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 裴振华 30 60
2 容建芬 20 40
合计 50 100
（3）2000 年 3 月，第一次增资
2000 年 3 月 15 日，天华有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由
50 万元增至 85 万元。其中，全体股东按出资比例以盈余公积 11 万元进行增资；
另外全体股东按出资比例以现金 24 万元进行增资。
2000 年 3 月 22 日，苏州天平会计师事务所有限公司出具了天平会验字（2000）
第 314 号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2000 年 3 月 29 日，天华有限在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，天华有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 裴振华 51.00 60.00
2 容建芬 34.00 40.00
合计 85.00 100.00
40
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）2001 年 3 月，第二次增资
2001 年 2 月 3 日，天华有限召开股东会，一致同意注册资本由 85 万元增至
300 万元。其中，裴振华以应收天华有限股利 13.8 万元、现金 115.2 万元进行增
资；容建芬以应收天华有限股利 9.2 万元、现金 76.8 万元进行增资。
2001 年 2 月 13 日，苏州天平会计师事务所有限公司出具了天平会验字（2001）
第 309 号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2001 年 3 月 12 日，天华有限在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，天华有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 裴振华 180.00 60.00
2 容建芬 120.00 40.00
合计 300.00 100.00
（5）2001 年 7 月，第三次增资
2001 年 6 月 2 日，天华有限召开股东会，一致同意注册资本由 300 万元增
至 500 万元。本次增资由裴振华以对天华有限的债权 120 万元出资，容建芬以对
天华有限的债权 80 万元出资，增资价格按照原始出资额进行，增资后股东股权
比例保持不变。
2000 年至 2001 年期间，因当时天华有限经营规模尚小，自有资金实力不足，
为扩大业务规模，裴振华和容建芬将个人自有资金先行投入公司用于补充公司日
常经营所需的流动周转资金。
2000 年 5 月 8 日、2001 年 4 月 10 日、2001 年 5 月 24 日、2001 年 6 月 20
日，裴振华分别以个人自有资金 4.5 万元、60 万元、40 万元、18 万元通过银行
存入天华有限账户，合计金额 122.5 万元，形成裴振华对天华有限的债权 122.5
万元。2001 年 6 月，裴振华将上述 122.5 万元债权中 120 万元向天华有限增资，
其余 2.5 万元仍作为其对天华有限的债权。
2001 年 4 月 10 日、2001 年 6 月 20 日，容建芬分别以个人自有资金 44 万元、
36 万元通过银行存入天华有限账户，合计金额 80 万元，形成容建芬对天华有限
的债权 80 万元。2001 年 6 月，容建芬将上述 80 万元债权全部用于向天华有限
增资。
天华有限已于 2001 年 6 月 20 日借记其他应付款-裴振华 120 万元、其他应
41
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
付款-容建芬 80 万元，贷记实收资本 200 万元作账务处理。
2001 年 6 月 22 日，苏州天平会计师事务所有限公司出具了天平会验字（2001）
第 324 号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2001 年 7 月 16 日，天华有限在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，天华有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 裴振华 300.00 60.00
2 容建芬 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（6）2003 年 6 月，第四次增资
2003 年 6 月 2 日，天华有限召开股东会，一致同意注册资本由 500 万元增
至 1000 万元。本次增资由裴振华以货币出资 238.4 万元，以对天华有限债权出
资 22 万元，以未分配利润转增资本 39.6 万元，合计增资 300 万元；容建芬以货
币出资 126.6 万元，以对天华有限债权出资 47 万元，以未分配利润转增资本 26.4
万元，合计增资 200 万元。本次增资价格按照原始出资额定价。
2000 年至 2002 年期间，因当时天华有限经营规模尚小，自有资金实力不足，
为扩大业务规模，裴振华和容建芬将个人自有资金先行投入公司用于补充公司日
常经营所需的流动周转资金。
2000 年 5 月 9 日、2001 年 7 月 27 日、2002 年 1 月 7 日，裴振华分别以个
人自有资金 4.5 万元、5 万元、10 万元通过银行存入天华有限账户，合计金额 19.5
万元，加上 2001 年 6 月裴振华对天华有限以债权增资后剩余债权 2.5 万元，形
成裴振华对天华有限的债权共计 22 万元。2003 年 6 月，裴振华将上述 22 万元
债权全部用于向天华有限增资。
2001 年 6 月 28 日，容建芬以个人自有资金 47 万元通过银行存入天华有限
账户，形成容建芬对天华有限的债权 47 万元。2003 年 6 月，容建芬将上述 47
万元债权全部用于向天华有限增资。
天华有限已于 2003 年 6 月 30 日借记其他应付款-裴振华 22 万元、其他应付
款-容建芬 47 万元，贷记实收资本 69 万元作账务处理。
2003 年 6 月 17 日，苏州天平会计师事务所有限公司出具了天平会验字（2003）
第 317 号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
42
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2003 年 6 月 27 日，天华有限在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，天华有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 裴振华 600.00 60.00
2 容建芬 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
（7）2007 年 11 月，第二次股权转让及第五次增资
2007 年 11 月 23 日，天华有限召开股东会，全体股东一致通过决议，同意
容建芬将其持有的 205.58 万元出资转让给李惠芳、吴军、陆建平等 12 位自然人，
裴振华放弃优先购买权，转让价格经双方协商确定。
2007 年 11 月 26 日，容建芬与相关股权受让方就上述股权转让事宜分别签
署了《股权转让协议》。具体股权转让情况如下：
序号 转让人 受让人 出资（万元） 价款（万元）
1 李惠芳 50.00 180.00
2 吴军 25.00 25.00
3 陆建平 22.23 22.23
4 王珩 22.23 22.23
5 成南 19.45 19.45
6 陈萍 16.67 120.00
容建芬
7 李文漪 13.89 50.00
8 钱业银 11.11 40.00
9 裴骏 8.33 8.33
10 陈克 8.33 8.33
11 陈雪荣 5.56 5.56
12 陈勇 2.78 2.78
合计 205.58 503.91
2007 年 11 月 26 日，天华有限召开股东会，全体股东一致通过决议，同意
顾三官、苏州元风创业投资有限公司向天华有限增资 69.4 万元和 41.6 万元，增
资后注册资本变更为 1,111 万元；其余股东放弃优先认购权。
2007 年 11 月 26 日，天华有限与顾三官、苏州元风创业投资有限公司签署
了《增资协议书》，顾三官以现金 550 万元对天华有限增资，其中 69.4 万元计入
注册资本，480.6 万元计入资本公积；苏州元风创业投资有限公司以现金 330 万
元对天华有限增资，其中 41.6 万元计入注册资本，288.4 万元计入资本公积。
2007 年 11 月 29 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具了华星会验字
（2007）第 0397 号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
43
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 11 月 29 日，天华有限在苏州工业园区工商行政管理局办理了变更
登记。
本次股权转让及增资后，天华有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 裴振华 600.00 54.00
2 容建芬 194.42 17.50
3 顾三官 69.40 6.25
4 李惠芳 50.00 4.50
苏州元风创业投资
5 41.60 3.75
有限公司
6 吴军 25.00 2.25
7 陆建平 22.23 2.00
8 王珩 22.23 2.00
9 成南 19.45 1.75
10 陈萍 16.67 1.50
11 李文漪 13.89 1.25
12 钱业银 11.11 1.00
13 裴骏 8.33 0.75
14 陈克 8.33 0.75
15 陈雪荣 5.56 0.50
16 陈勇 2.78 0.25
合计 1,111 100.00
2、股份公司设立及变更情况
（1）2007 年 12 月，整体变更设立股份公司
2007 年 12 月 16 日，公司召开股东会，全体股东一致通过决议，同意将天
华有限整体变更为股份公司，改制基准日为 2007 年 11 月 30 日。
根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字（2007）第 0887 号《审计报告》，
公司净资产为 46,371,271.44 元；根据苏州万隆资产评估有限公司出具的苏万隆
评报字（2007）第 0272 号《评估报告》，公司净资产评估值为 57,866,410.35 元。
2007 年 12 月 21 日，公司发起人签署了《发起人协议》，以天华有限截至 2007
年 11 月 30 日的净资产为 46,371,271.44 元为基准，按 1.159：1 比例折为股份公
司股本 4,000 万股，每股面值为人民币 1 元，其余 6,371,271.44 元转入资本公积。
2007 年 12 月 23 日，安徽华普会计师事务所出具了华普验字（2007）第 0890
号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2007 年 12 月 25 日，公司召开苏州天华超净科技股份有限公司创立大会。
44
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 12 月 26 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了整体变更登记。
天华有限整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 裴振华 2,160.00 54.00
2 容建芬 700.00 17.50
3 顾三官 250.00 6.25
4 李惠芳 180.00 4.50
苏州元风创业投资
5 150.00 3.75
有限公司
6 吴军 90.00 2.25
7 陆建平 80.00 2.00
8 王珩 80.00 2.00
9 成南 70.00 1.75
10 陈萍 60.00 1.50
11 李文漪 50.00 1.25
12 钱业银 40.00 1.00
13 裴骏 30.00 0.75
14 陈克 30.00 0.75
15 陈雪荣 20.00 0.50
16 陈勇 10.00 0.25
合计 4,000.00 100.00
（2）2010 年 6 月，天华超净第一次股权转让
2010 年 5 月 28 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，决议同意：陈
勇将其持有公司 10 万股股份全部转让给容建芬，李惠芳将其持有公司 180 万股
股份全部转让给宋任波，苏州元风创业投资有限公司将其持有公司 150 万股股份
全部转让给余树权。
2010 年 6 月 26 日，陈勇与容建芬、李惠芳与宋任波分别就上述股权转让事
宜签署《股权转让协议》，陈勇将其持有的公司 10 万股股份以 28 万元的价格转让
给容建芬，李惠芳将其持有的公司 180 万股股份以 504 万元的价格转让给宋任波；
2010 年 5 月 31 日，苏州元风创业投资有限公司与余树权就上述股权转让事宜签
署《股权转让协议》，苏州元风创业投资有限公司将其持有的公司 150 万股股份以
415.4673 万元的价格转让给余树权。以上股权转让定价系经各方协商一致，以天
华超净 2010 年 5 月 30 日每股净资产 1.93 元为基础，并结合公司当年的盈利情况，
在每股净资产基础上适当溢价，最终确定为 2.77-2.80 元/股。
2010 年 6 月 29 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
45
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 裴振华 2,160.00 54.00
2 容建芬 710.00 17.75
3 顾三官 250.00 6.25
4 宋任波 180.00 4.50
5 余树权 150.00 3.75
6 吴军 90.00 2.25
7 陆建平 80.00 2.00
8 王珩 80.00 2.00
9 成南 70.00 1.75
10 陈萍 60.00 1.50
11 李文漪 50.00 1.25
12 钱业银 40.00 1.00
13 裴骏 30.00 0.75
14 陈克 30.00 0.75
15 陈雪荣 20.00 0.50
合计 4,000.00 100.00
（3）2010 年 11 月，天华超净第一次增资
2010年10月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
增加公司注册资本和增加股东的议案》，决定公司拟增加注册资本300万元，拟定
新增股东为刘昕、由强、王兆勤3人。
2010年11月8日，公司与刘昕、由强、王兆勤3人就上述增资事宜签署了《苏
州天华超净科技股份有限公司增资协议书》，刘昕、由强分别以357万元认购127.5
万股，其中127.5万元计入注册资本，其余229.5万元计入资本公积；王兆勤以126
万元认购45万股，其中45万元计入注册资本，其余81万元计入资本公积。
2010年11月18日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字
（2010）第4224号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2010年11月26日，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 裴振华 2,160.00 50.23
2 容建芬 710.00 16.51
3 顾三官 250.00 5.81
4 宋任波 180.00 4.19
5 余树权 150.00 3.49
6 刘昕 127.50 2.97
7 由强 127.50 2.97
8 吴军 90.00 2.09
9 陆建平 80.00 1.86
46
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
10 王珩 80.00 1.86
11 成南 70.00 1.63
12 陈萍 60.00 1.40
13 李文漪 50.00 1.16
14 王兆勤 45.00 1.05
15 钱业银 40.00 0.93
16 裴骏 30.00 0.70
17 陈克 30.00 0.70
18 陈雪荣 20.00 0.47
合计 4,300.00 100.00
（4）2011 年 6 月，天华超净第二次增资
2011年5月30日，公司召开2011年第一次临时股东大会。鉴于公司经营情况
良好，业务规模不断扩大，为满足公司快速发展中的资金需求，补充生产经营所
需资金，促进公司发展战略的实现，全体股东一致同意公司注册资本从4300万元
增至4800万元，根据自愿原则，由裴振华以现金认购390万股、宋任波以现金认
购50万股、余树权以现金认购60万股，其他股东自愿放弃本次增资。本次增资价
格系以增资后天华超净2011年预计收益0.5元/股（全面摊薄），按照8倍市盈率确
定为4元/股，此次增资价格高于天华超净5月30日净资产2.34元/股。
2011年6月16日，公司与裴振华、宋任波、余树权3人就上述增资事宜签署了
《苏州天华超净科技股份有限公司增资协议书》，裴振华以现金1,560万元认购
390万股，390万元计入注册资本，其余1170万元计入资本公积；宋任波以现金200
万元认购50万股，50万元计入注册资本，其余150万元计入资本公积；余树权以
现金240万元认购60万股，60万元计入注册资本，其余180万元计入资本公积。
2011年6月27日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字
（2011）4393号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2011年6月30日，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 裴振华 2,550.00 53.13
2 容建芬 710.00 14.79
3 顾三官 250.00 5.21
4 宋任波 230.00 4.79
5 余树权 210.00 4.37
6 刘昕 127.50 2.66
7 由强 127.50 2.66
47
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
8 吴军 90.00 1.87
9 陆建平 80.00 1.67
10 王珩 80.00 1.67
11 成南 70.00 1.46
12 陈萍 60.00 1.25
13 李文漪 50.00 1.04
14 王兆勤 45.00 0.94
15 钱业银 40.00 0.83
16 裴骏 30.00 0.62
17 陈克 30.00 0.62
18 陈雪荣 20.00 0.42
合计 4,800.00 100.00
（5）2011 年 9 月，天华超净第三次增资
2011年9月21日，公司召开2011年第二次临时股东大会，全体股东一致同意
以2011年6月30日公司总股本4,800万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转
增 3 股 ， 转 增 后 公 司 总 股 本 为 6,240 万 股 ， 转 增 后 公 司 剩 余 资 本 公 积 金 为
12,371,271.44元。
2011 年 9 月 23 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字
（2011）4553 号《验资报告》，根据该验资报告，股东出资已到位。
2011 年 9 月 26 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 裴振华 3,315.00 53.13
2 容建芬 923.00 14.79
3 顾三官 325.00 5.21
4 宋任波 299.00 4.79
5 余树权 273.00 4.37
6 刘昕 165.75 2.66
7 由强 165.75 2.66
8 吴军 117.00 1.87
9 陆建平 104.00 1.67
10 王珩 104.00 1.67
11 成南 91.00 1.46
12 陈萍 78.00 1.25
13 李文漪 65.00 1.04
14 王兆勤 58.50 0.94
48
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
15 钱业银 52.00 0.83
16 裴骏 39.00 0.62
17 陈克 39.00 0.62
18 陈雪荣 26.00 0.42
合计 6,240.00 100.00
3、天华超净上市后股本变动
（1）2014 年 7 月，天华超净 A 股上市
2014 年 7 月 7 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准苏州天华超净科
技股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2014]672 号），批复核准
天华超净公开发行股份不超过 2080 万股，公司股东可公开发售股份不超过 416
万股，本次公开发行股票总量不超过 2080 万股。
经深圳证券交易所《关于苏州天华超净科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2014] 263 号）同意，本公司人民币普通股股票
将于 2014 年 7 月 31 日在创业板上市。证券简称为“天华超净”，证券代码为
“300390”，本次发行后公司人民币普通股股份总数为 7,798 万股。
本次公开发行 1,950 万股股票，老股东公开发售的 392 万股股票自公司上市
之日起锁定 12 个月后上市交易，首次公开发行的 1,558 万股股票自上市之日起
开始上市交易。
（2）2015 年 4 月，天华超净实施资本公积转增股本
2015 年 3 月 12 日，上市公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 7,798.00
万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发 1,559.60
万元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度。同时，以 2014 年 12 月 31 日总
股本 7,798.00 万股为基数，由资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转
增 3,899.00 万股，转增后公司总股本数为 11,697.00 万股。
2015 年 4 月 16 日，上述利润分配实施完毕。
截至本预案出具日，上市公司总股本为 11,697.00 万股。
49
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）公司股权结构情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司股本结构情况如下：
项目 数量（股） 比例(%)
有限售条件股份 62,400,000 80.02%
无限售条件股份 15,580,000 19.98%
股本总额 77,980,000 100.00%
注：2015 年 4 月 16 日，上市公司实施 2014 年度利润分配，每 10 股支付现金股利 2 元
（含税），并以资本公积每 10 股转增 5 股，利润分配完成后，上市公司总股本为 11,697 万
股。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 裴振华 31,067,496 39.84
2 容建芬 8,650,167 11.09
3 顾三官 3,045,834 3.91
4 宋任波 2,802,167 3.59
5 余树权 2,558,500 3.28
6 刘昕 1,557,575 2.00
7 由强 1,553,375 1.99
8 吴军 1,096,500 1.41
9 湖南华珍投资有限公司 1,036,300 1.33
10 王珩 974,667 1.25
合计 54,342,581 69.69
（四）最近三年控制权变动情况
公司实际控制人为裴振华、容建芬夫妇，最近三年，公司控制权未发生变动。
（五）公司控股股东和实际控制人
上市公司的主要股东和股权控制关系如下图：
上市公司的控股股东和实际控制人为裴振华、容建芬夫妇。
50
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司的控股股东和实际控制人裴振华、容建芬夫妇基本情况如下：
裴振华先生：中国籍，无境外永久居留权，1959 年出生，中欧国际工商学
院毕业，获工商管理硕士（MBA）学位。2007 年 12 月至今，任本公司董事长兼
总经理，主持公司全面工作。兼任中国物理学会静电专业委员会委员、中国电子
仪器协会防静电装备分会副理事长、苏州市政协委员、苏州工业园区个私企业联
合党委委员。
容建芬女士：中国籍，无境外永久居留权，1963 年 10 月出生，中专学历，
针织专业。2007 年 12 月至今，任本公司董事。
（六）公司主营业务发展情况
天华超净是一家以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核心，专业从事
防静电超净技术产品研发、生产和销售的国家高新技术企业，是国内防静电超净
技术产品行业中的领先企业。公司依靠长期积累的技术实力和丰富的下游行业应
用经验，基于“系统平衡”设计原则，按照客户的需求为其量身定制静电与微污
染防控解决方案，并凭借强大的研发实力和技术创新能力以及先进的生产工艺，
根据设计方案或客户的特定要求，提供涵盖人体防护系统、制程防护系统和环境
防护系统的优质防静电超净技术产品。
2012 年，公司销售收入为 32,430.60 万元，较上年度增加 24.39%。
2013 年，公司销售收入为 33,404.84 万元，较上年度增加 3.00%。
2014 年，公司销售收入为 39,012.93 万元，较上年度增加 12.79%。
（七）公司主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天华超净2011年度、2012 年
度和2013年度出具的“会审字[2014] 0157号”标准无保留意见的审计报告和华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天华超净2014年度出具的“会审字（2015）
0005号”的标准无保留意见的审计报告；天华超净最近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 27,600.51 17,976.12 17,371.16
51
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
非流动资产 13,177.78 10,583.28 8,038.19
资产总计 40,778.29 28,559.40 25,409.34
流动负债 7,666.63 7,241.74 8,252.37
非流动负债 61.35 1,491.35 78.71
负债总计 7,727.98 8,733.09 8,331.08
股东权益总计 33,050.31 19,826.31 17,078.26
其中：归属于母
33,050.31 19,826.31 17,078.26
公司股东权益
2、利润表主要数据
单位：万元
科目名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 39,012.93 34,587.87 33,466.81
营业利润 4,687.71 4,378.52 4,180.80
利润总额 4,994.39 4,462.44 4,456.21
净利润 4,164.00 3,684.05 3,659.59
归属母公司股东的净利润 4,164.00 3,684.05 3,641.99
3、现金流量表主要数据
单位：万元
科目名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生现金流量净额 3,608.77 2,972.95 3,408.57
投资活动产生现金流量净额 -3,421.51 -2,969.95 -1,943.21
筹资活动产生现金流量净额 8,015.34 340.24 -1,948.54
现金及现金等价物净增加额 8,194.16 308.91 -491.04
（八）最近三年重大资产重组情况
最近三年，天华超净无重大资产重组情况。
二、上市公司最近三年的违法违规情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，最近三年未受到相关行政处罚和刑事处罚。
52
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为宇寿医疗全体股东，其持有宇寿医疗股权的具体情况如下：
序号 交易对方 持股比例 本次收购比例
1 冯 忠 36.61% 36.61%
2 冯志凌 23.39% 23.39%
3 同成创展 17.81% 17.81%
4 无锡英航 8.19% 8.19%
5 益宇投资 7.64% 7.64%
6 凌悦投资 4.00% 4.00%
7 包仲良 0.90% 0.90%
8 郭一鸣 0.80% 0.80%
9 关 平 0.40% 0.40%
10 冯晓丹 0.16% 0.16%
11 郑秉权 0.10% 0.10%
合计 100.00% 100.00%
（一）自然人股东情况
1、冯忠先生，男，中国籍，身份证号为 3202221955****1873，住址为江苏
省无锡市锡山区东北塘镇****；通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港路 215
号；无境外永久居留权。2011 年 9 月至今，担任无锡市宇寿医疗器械股份有限
公司董事长。
冯忠先生持有宇寿医疗股份情况详见本预案之“第五节、宇寿医疗基本情况”
之“一、宇寿医疗基本情况”相关内容。
此外，冯忠先生还持有无锡英航 70%的股权，无锡英航基本情况详见本节之
“一、本次交易对方基本情况”之“（二）机构股东情况”相关内容。
2、冯志凌先生，男，中国籍，身份证号为 3202221981****1891，住址为江
苏省无锡市锡山区东北塘镇****；通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港路 215
号；无境外永久居留权；2011 年 9 月至今，任无锡市宇寿医疗器械股份有限公
司董事兼总经理。
冯志凌先生持有宇寿医疗股份情况详见本预案之“第五节、宇寿医疗基本情
况”之“一、宇寿医疗基本情况”相关内容。
53
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，冯志凌先生，还持有无锡英航 30%的股权，益宇投资 66.55%的实缴
出资额，无锡英航、益宇投资基本情况详见本章节之“一、本次交易对方基本情
况”之“（二）机构股东情况”相关内容。
3、包仲良先生，男，中国籍，身份证号为 3202111946****1935，住址为江
苏省无锡市北塘区黄巷镇梨庄村****；通讯地址为江苏省无锡市北塘区黄巷镇梨
庄村蒲包巷 41 号；无境外永久居留权；2005 年 1 月，从原工作单位退休；2011
年 9 月-2013 年 6 月，任无锡市宇寿医疗器械股份有限公司顾问职务；2011 年 4
月至今，任北京大学商学院投资银行及资本市场研究所理事会理事职务。
4、郭一鸣先生，男，中国籍，身份证号为 1101081945****541X，住址为北
京市海淀区紫竹院南路****；通讯地址为北京海淀蓝靛厂中路****，无境外永久
居留权；2005 年 12 月，从原工作单位退休；2005 年 12 月-至今，任中国建筑装
饰装修材料协会会长职务。
5、关平先生，男，中国籍，身份证号为 6101031961****2011，住所为广东
省珠海市香洲区拱北桂花北路****；通讯地址为北京市顺义区后沙峪****；无境
外永久居留权；2011 年 8 月-2013 年 1 月任浙江南洋药业有限公司总裁；2013
年至今任长白山制药股份有限公司副总经理。
关平先生持有宇寿医疗 0.16%的股权，此外，关平先生还持有内蒙古元和药
业股份有限公司 50 万股，占注册资本的 1%。
内蒙古元和药业股份有限公司基本情况如下：
持
注册资 股
企业名称 注册号 营业范围
本（万） 比
例
许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产（有
元和药业
150100000 效期至 2015 年 12 月 31 日）。 一般经营项目：
股份有限 5000 1%
008834 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动。）
6、冯晓丹先生，男，中国籍，身份证号为 3204041980****2833；住所为江
苏省无锡市锡山区东北塘镇正阳村****，通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港
路 215 号，无境外永久居留权，2000 年 12 月～至今，任无锡市宇寿医疗器械股
份有限公司销售部经理。
冯晓丹先生持有宇寿医疗 0.16%的股权，除此之外冯晓丹无其他控制的企业
54
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和关联企业。
7、郑秉权，男，中国籍，身份证号为 3202221958****1871，住所为江苏省
无锡市锡山区东北塘镇锡港路****，通讯地址为江苏省无锡市聚江苑****；无境
外永久居留权；2009 年从原工作单位退休。
（二）机构股东情况
1、同成创展
（1）企业基本情况
企业名称：同成创展（天津）股权投资基金合伙人企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 301-16
执行事务合伙人：汤胜河
成立时间：2010 年 12 月 7 日
注册号：120116000012427
组织机构代码：56611453-3
税务登记证号码：1201107566114533
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投
资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内
经营）
（2）历史沿革
①同成创展的设立
同成创展系由 12 人名自然人合伙人和 2 名机构合伙人于 2010 年 12 月 7 日，
共同认缴设立的有限合伙企业。设立时公司名称为同成创展（天津）股权投资基
金合伙人企业（有限合伙），执行事务合伙人为汤胜河，经营范围为从事对未上
市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营）
②同成创展的合伙人变更
2011 年 3 月 8 日，有限合伙人李全、史建军、王超、天津东方吉祥商贸有限
55
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司因未履行出资义务被同成创展除名，同时增加杨小星、孙凤生、洪太华、刘
励成为新有限合伙人。
截止本预案出具之日，同成创展认缴出资情况如下：
序 认缴
出资人 出资方式 承担责任方式
号 金额（万元） 比例（%）
1 汤胜河 货币 800.00 11.94 无限责任
2 许斌 货币 2,000.00 29.85 有限责任
3 许艳玲 货币 500.00 7.46 有限责任
4 北京清源伟伦 货币
500.00 7.46 有限责任
投资有限公司
5 王波 货币 500.00 7.46 有限责任
6 杨小星 货币 500.00 7.46 有限责任
7 叶青 货币 300.00 4.48 有限责任
8 雍岳 货币 300.00 4.48 有限责任
9 包建华 货币 300.00 4.48 有限责任
10 孙凤生 货币 300.00 4.48 有限责任
11 洪太华 货币 200.00 2.99 有限责任
12 廖青 货币 200.00 2.99 有限责任
13 李宝喜 货币 200.00 2.99 有限责任
14 刘砺 货币 100.00 1.49 有限责任
合计 6,700.00 100.00
（3）股东结构及产权控制关系
1）产权控制关系
关平 其他四名自然人股东
河
20% 80%
汤胜河 北京清源伟伦投资有限公司 其他 11 名有限合伙人
11.94% 7.46%
80.60%
同成创展
2）北京清源伟伦投资有限公司
①基本情况
56
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称：北京清源伟伦投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市东城区朝阳门南小街 18 号楼 24-25 号
法定代表人：冯卫
注册资本：1,000 万元人民币
注册号：110101013059314
成立时间：2010 年 07 月 21 日
经营范围：投资管理；资产管理；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示
活动；技术推广服务。
北京清源伟伦投资有限公司股东情况如下：
序号 姓名 注册资本(万元) 占比(%)
1 史建军 300 30.00
2 冯卫 300 30.00
3 关平 200 20.00
4 孙甚林 70 7.00
5 王惟 130 13.00
合计 1,000.00 100.00
3）执行事务合伙人基本情况
姓名 汤胜河 身份证号 320402197002240819
国籍 中国 是否拥有境外居留权 否
住所 北京市朝阳区望京西园三区****
通信地址 北京市朝阳区望京西园三区****
4）执行事务合伙人主要关联方
序 注册资本 持股比例
姓名/企业名称 （万元） （%） 注册号 营业范围
号
投资咨询、经济贸易咨
询。依法须经批准的项
北京中企融智投资管 11011201
1 200 60 目，经相关部门批准后依
理咨询有限公司 2589880
批准的内容开展经营活
动。
57
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生产医疗器械 III 类：
III-6846-1 植入器材；销
售 III 类：注射穿刺器械；
（医疗器械生产许可证
有效期至 2017 年 08 月
28 日）。销售医疗器械（限
国产一类）；销售医疗器
械Ⅱ类：注射穿刺器械，
北京爱美客生物科技 11010500 植入材料和人工器官，医
2 1000 10
有限公司 7042885 用卫生材料及敷料，医用
缝合材料及粘合剂，医用
高分子材料及制品，软
件；技术开发、转让；货
物进出口、技术进出口、
代理进出口。依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展
经营活动。
5）关于爱美客与宇寿医疗不存在同业竞争的说明
同成创展持有宇寿医疗 17.81%股份，对宇寿医疗不具有控制权；同成创展
的执行事务合伙人汤胜河持有北京爱美客生物科技有限公司（以下简称“爱美
客”）10%股权，亦不具有控制权。
爱美客实际经营的主要产品为整形填充产品，与宇寿医疗自毁式、安全式注
射器和高压注射器等主要产品在功能上存在显著差异。
综上，同成创展对宇寿医疗、同成创展执行事务合伙人汤胜河对爱美客的投
资均为财务性投资，不具有被投资企业的控制权，亦不参与具体经营管理；另外，
宇寿医疗与爱美客的主要产品存在显著差异，宇寿医疗与爱美客不存在同业竞
争。
（4）主要业务发展和主要财务指标情况
同成创展主要从事投资管理、资产管理相关业务，最近三年，主营业务未发
生变化。
同成创展最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度
资产总额 3,828.05 6,673.57
负债总额 - -
所有者权益 3,828.05 6,673.57
58
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度
营业收入 - -
营业利润 -45.55 19.59
利润总额 -45.55 19.59
净利润 -45.55 19.59
（5）对外投资情况
除宇寿医疗外，同成创展不存在其他对外投资的情况。
2、益宇投资
（1）企业基本情况
企业名称：苏州益宇投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙
住所：苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人：冯志凌
认缴出资：1000 万元人民币
成立时间：2011 年 02 月 01 日
营业执照注册号：320594000184302
组织机构代码：56914682-1
税务登记证号码：321700569146821
经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询
（2）历史沿革
①2011 年 2 月，益宇投资设立
益宇投资成立于 2011 年 2 月 1 日，由 43 名自然人合伙人发起设立，认缴出
资 1,000 万元，实缴出资金额为 400 万元，公司住所：苏州工业园区翠园路 181
号商旅大厦 6 幢 1105 室，执行事务合伙人，冯志凌；经营范围：股权投资，创
业投资，投资管理，投资咨询。
②2012 年 9 月，益宇投资认缴份额第一次转让
2012 年 9 月 16 日，益宇投资认缴份额转让明细如下：
序号 转让人 受让人 转让份额(万元)
1 冯雷鸣 冯志凌 2.00
2 冯帧宇 冯志凌 2.00
59
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 冯志凌 范林业 25.00
4 冯志凌 桑卫东 8.00
5 冯志凌 郑永宽 1.00
6 冯志凌 朱丽英 0.50
合计 - 38.5
③2012 年 12 月，益宇投资认缴份额第二次转让
2012 年 12 月 17 日，黄煜将其持有的益宇投资认缴份额 3 万元转让给冯志凌。
认缴份额转让后，冯志凌认缴出资额 866.20 万元，实缴金额为 266.20 万元。
截止本预案签署之日，益宇投资认缴情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额 实缴金额 实缴比例 承担责任方式
（万元） （万元） （%）
1 冯志凌 866.20 266.20 66.55 无限责任
2 范林业 25.00 25.00 6.25 有限责任
3 缪李平 15.00 15.00 3.75 有限责任
4 朱静娟 15.00 15.00 3.75 有限责任
5 徐萍 15.00 15.00 3.75 有限责任
6 桑卫东 8.00 8.00 2.00 有限责任
7 浦晓冬 7.50 7.50 1.88 有限责任
8 姜莉 5.00 5.00 1.25 有限责任
9 孙敏芳 3.00 3.00 0.75 有限责任
10 刘虹 2.50 2.50 0.63 有限责任
11 黄赢育 2.00 2.00 0.50 有限责任
12 刘春花 2.00 2.00 0.50 有限责任
13 陆凤燕 2.00 2.00 0.50 有限责任
14 刘莹洁 2.00 2.00 0.50 有限责任
15 冯航 2.00 2.00 0.50 有限责任
16 唐增基 2.00 2.00 0.50 有限责任
17 王华生 2.00 2.00 0.50 有限责任
18 赵云虎 2.00 2.00 0.50 有限责任
19 平振明 1.50 1.50 0.38 有限责任
20 张利永 1.00 1.00 0.25 有限责任
21 夏毓 1.00 1.00 0.25 有限责任
22 陶洁 1.00 1.00 0.25 有限责任
23 于娟琴 1.00 1.00 0.25 有限责任
24 毕艳红 1.00 1.00 0.25 有限责任
25 王兵 1.00 1.00 0.25 有限责任
26 金朝周 1.00 1.00 0.25 有限责任
27 盛亚兵 1.00 1.00 0.25 有限责任
28 芮毓敏 1.00 1.00 0.25 有限责任
29 庞子祥 1.00 1.00 0.25 有限责任
30 戴春香 1.00 1.00 0.25 有限责任
31 王立波 1.00 1.00 0.25 有限责任
32 章俊君 1.00 1.00 0.25 有限责任
33 朱丽英 1.00 1.00 0.25 有限责任
34 郑永宽 1.00 1.00 0.25 有限责任
60
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
35 秦锡松 0.80 0.80 0.20 有限责任
36 冷浩忠 0.80 0.80 0.20 有限责任
37 赵加君 0.70 0.70 0.18 有限责任
38 严开颜 0.50 0.50 0.13 有限责任
39 陆远全 0.50 0.50 0.13 有限责任
40 陈廷春 0.50 0.50 0.13 有限责任
41 彭新枝 0.50 0.50 0.13 有限责任
42 吴晓卫 0.50 0.50 0.13 有限责任
43 顾晓美 0.50 0.50 0.13 有限责任
合计 1,000.00 400.00 100.00
（3）股东结构及产权控制关系
截至本预案书出具之日，益宇投资的产权控制关系图如下：
冯志凌 其他 42 名有限合伙人
66.55% 33.45%
益宇投资
（4）主要业务发展和主要财务指标情况（未经审计）
益宇投资主要从事股权投资、投资管理等相关业务，最近三年，主营业务未
发生变化。
益宇投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度
资产总额 474.97 399.74
负债总额 76.40 -
所有者权益 398.57 399.74
营业收入 - -
营业利润 75.23 -0.26
利润总额 75.23 -0.26
净利润 75.23 -0.26
（5）对外投资情况
除宇寿医疗外，益宇投资不存在其他对外投资的情况。
3、无锡英航
（1）公司基本情况
61
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称：无锡英航冶金科技有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：锡山区东北塘锡港路 121 号
法定代表人：冯忠
注册资本：51 万元人民币
注册号：320205000169065
成立时间：2011 年 10 月 17 日
组织机构代码：58376521-5
税务登记证号码：320200583765215
经营范围：冶金材料、耐火材料及其制品的研发（不含制造和加工）；耐火
材料（不含危险品）及其制品、五金配件的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①无锡英航的设立
无锡英航系由冯航和冯晓丹父子于 2011 年 9 月 11 日，共同出资设立的有限
责任公司，设立时公司名称为无锡英航冶金科技有限公司，注册资本为 51 万元
人民币，经营范围为：冶金材料、耐火材料及其制品的研发（不含制造和加工）；
耐火材料（不含危险品）及其制品、五金配件的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②无锡英航股权转让
2014 年 9 月 26 日，冯航将其持有的无锡英航 35.7 万元出资额转让给冯忠，
冯晓丹将其持有的无锡英航 15.3 万转让给冯志凌。
截止本预案书出具日，无锡英航股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 冯忠 35.7 70.00
2 冯志凌 15.3 30.00
合计 51 100.00
（3）股东结构及产权控制关系
62
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
冯忠 冯志凌
70.00% 30.00%
无锡英航
（4）主要业务发展和主要财务指标情况（未经审计）
无锡英航主要从事冶金材料、耐火材料的研发和销售，最近三年，主营业务
未发生变化。
无锡英航最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度
资产总额 3,017.02 40.70
负债总额 2,999.39 -0.61
所有者权益 17.63 41.31
营业收入 - -
营业利润 -23.67 -4.39
利润总额 -23.67 -4.39
净利润 -23.67 -4.39
（5）对外投资情况
除宇寿医疗外，无锡英航不存在其他对外投资的情况。
4、凌悦投资
（1）公司基本情况
企业名称：无锡市凌悦投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：锡山区东北塘东方钢材城 63 号 201
法定代表人：吴坚
注册资本：8000 万元人民币
注册号：320205000132465
成立时间：2009 年 11 月 19 日
组织机构代码：69679489-9
63
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税务登记证号码：320200696794899
经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；
企业投资管理的咨询与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革
①2009 年 9 月，无锡汇坚担保有限公司的设立
无锡汇坚担保有限公司系由江苏汇坚国际工业原料城有限公司、江苏汇坚国
际五金机电城有限公司、汇坚集团有限公司、江苏汇坚钢管制造有限公司、江苏
东方钢材城有限公司于 2009 年 11 月 19 日，共同发起设立的有限公司，设立时
公司名称为无锡汇坚担保有限公司，设立时注册资本为 10,000 万元，实收资本
为 6,000 万元。法定代表人为吴坚，经营范围为：利用自有资金对外担保（不含
融资性担保，且仅限本省行政区域内）、投资。
②2009 年 11 月，无锡汇坚担保有限公司第一次股权转让
2009 年 11 月 24 日，汇坚集团有限公司、无锡汇坚国际五金机电城有限公司、
江苏、江苏汇坚国际工业原料城有限公司、江苏汇坚钢管制造有限公司分别将其
持有的 2,000 万元出资权、2,000 万元认缴额、2,000 万元出资权和 1,400 万元认
缴额转让给江苏东方钢材城有限公司。转让后公司股东变更为江苏东方钢材城有
限公司（认缴 9,400 万元，实缴 5,400 万元）和江苏汇坚钢管制造有限公司（认
缴 600 万元，实缴 600 万元）
③2010 年 7 月，无锡汇坚担保有限公司为凌悦投资并股权转让
2010 年 6 月 17 日，无锡汇坚担保有限公司董事会决议同意公司名称变更为
凌悦投资，同时江苏东方钢材城有限公司（认缴 9,400 万元，实缴 5,400 万元）
和江苏汇坚钢管制造有限公司（认缴 600 万元，实缴 600 万元）将其所持有的出
资额转让给吴坚和张海霞，转让后公司持股情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资额（万元） 实缴占比（%）
1 吴坚 7,000 7,000 87.50
2 张海霞 3,000 1,000 12.50
合计 10,000 8,000 100.00
④2012 年 8 月，凌悦投资减少注册资本
2010 年 6 月，凌悦投资董事会决议同意将将公司的注册资本由 10,000 万元
减少为 8,000 万元。其中，张海霞将其认缴注册资本由 3,000 万元减少为 1000 万
64
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元。
截止本预案书出具之日，凌悦投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 吴坚 7,000 87.50
2 张海霞 1,000 12.50
合计 8,000 100.00
（3）股东结构及产权控制关系
吴坚 张海霞
87.5% 12.50%
凌悦投资
（4）主要业务发展和主要财务指标情况（未经审计）
凌悦投资主要从事对外投资、企业投资管理的咨询与策划业务，最近三年，
主营业务未发生变化。
凌悦投资最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度
资产总额 10,830.47 10,790.12
负债总额 2,840.00 2,799.50
所有者权益 7,990.47 7,990.62
营业收入 - -
营业利润 -0.15 -0.23
利润总额 -0.15 -0.23
净利润 -0.15 -0.23
（5）对外投资情况
除宇寿医疗外，凌悦投资其他对外投资的情况如下表：
注册资本
关联企业 股东名称 出资比例 经营范围
（万元）
利用自有资金对外投资（国家法律法
规禁止、限制的领域除外）；不锈钢
汇坚集团 的研发、加工；室内装饰装潢服务（不
吴坚 25,000 50%
有限公司 含资质）；物业管理服务；五金交电、
金属材料及其制品、通用机械及配件、
模具的销售。（依法须经批准的项目，
65
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
房地产经营；商业用房出租；园区配
凌悦投资 30% 套设施管理服务；机械设备、金属材
无锡汇坚
料及其制品的销售；经济信息咨询服
置业有限 汇坚集团 5,000
务；房地产开发。（依法须经批准的
公司 有限公司
70%
项目，经相关部门批准后方可开展经
合计 100% 营活动）
汇坚集团 市场经营场地及房屋设施的租赁；市
83.33%
有限公司 场管理服务；塑料制品、化工原料（不
凌悦投资 16.67% 含危险品）、机械设备、金属材料的
江苏汇坚
销售；自营和代理工业原料及其它各
国际工业
5,400 类商品和技术进出口业务（国家限定
原料城有
企业经营或禁止进出口的商品和技术
限公司 合计 100%
除外）；经济信息咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
凌悦投资 51% 房地产开发经营（凭有效资质证书经
无锡锦汇
吴坚 49% 营）；经济信息咨询服务。（依法须
置业有限 2,000
经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 合计 100% 可开展经营活动）
市场经营场地及设施租赁、市场管理
江苏东方
汇坚集团 服务；钢材的销售。（依法须经批准
钢材城有 12,000 100%
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展
限公司
经营活动）
市场经营场地及设施租赁、市场管理
无锡钢城
汇坚集团 服务；钢材的销售。（依法须经批准
置业有限 2,000 100%
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
市场营销策划，房产咨询服务，房产
无锡汇坚
经纪服务，经济贸易咨询服务；设计、
市场营销 汇坚集团
200 100% 制作、代理和发布国内广告业务。（依
策划有限 有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动）
吴坚 70% 不锈钢材料及制品的研发、生产、加
江苏汇坚
张海霞 30% 工、销售；自有房屋的出租。（依法
钢管制造 600
须经批准的项目，经相关部门批准后
有限公司 合计 100%
方可开展经营活动）
市场经营场地及设施的租赁；市场管
理服务；五金、机电设备、数控设备
无锡汇坚
的销售；自营和代理各类商品和技术
国际五金 汇坚集团
2,000 100% 的进出口业务，但国家限定企业经营
机电城有 有限公司
或禁止进出口的商品和技术除外。 依
限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
无锡市锡 吴坚 20% 面向“三农”发放贷款、提供融资性担
山区汇侬 江苏东方 20,000 保、开展金融机构业务代理以及其它
50%
农村小额 钢材城有 业务。（依法须经批准的项目，经相
66
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
贷款有限 限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
公司 合计 70%
二、本次募集资金认购方的基本情况
（一）裴振华
1、裴振华先生具体情况详见本预案之“第三节 上市公司基本情况”之“一、
上市公司的基本情况”相关内容。
裴振华先生除持有天华超净股份外，还持有苏州和锐医药科技有限公司 20%
的股权。
2、苏州和锐医药科技有限公司基本情况
企业名称：苏州和锐医药科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,520 万元人民币
注册地：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 B2 楼 310、312、313 室
法定代表人：陈菲
成立时间：2012 年 05 月 24 日
注册号：320594000232412
经营范围：生产三类 6840 体外诊断试剂；医药试剂、药物、器械的技术研
发(不含实验室)、技术服务、技术转让、技术咨询；销售二类医疗器械、实验用
生物试剂、仪器设备，从事以上商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本预案签署日，苏州和锐医药科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 陈菲 1,059.14 69.68%
2 裴振华 304.00 20.00%
3 朱凡 108.10 7.11%
4 陈花 48.76 3.21%
合计 1,520 100.00%
（二）包建华
1、包建华先生，男，中国籍，身份证号为 3205241970****331X，住址为江
67
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
苏省苏州市虎丘区马浜花园****；通讯地址为江苏省苏州市虎丘区马浜花园
****；无境外永久居留权。2011 年 1 月至今，担任苏州华邈农业科技有限公司
执行董事兼总经理。
2、苏州华邈农业科技有限公司基本情况
企业名称：苏州华邈农业科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：2,000 万元人民币
注册地：苏州工业园区吴淞工业坊吴浦路 79 号
法定代表人：包建华
成立时间：2011 年 12 月 20 日
注册号：320594000217203
税务登记证：31023055433057-0
组织结构代码证：55433057-0
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：从事农业科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；树木花卉、农副产品的种植、养殖、销
售。
截止本预案签署日，苏州华邈农业科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 包建华 1,200 60.00%
2 邱静良 800 40.00%
合计 2,000 100.00%
（三）淳富投资
1、淳富投资基本情况
企业名称：上海淳富投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
认缴金额：1,000 万元人民币
注册地：上海市崇明县跃新路 1688 号 9 幢 1021 室
68
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人：段亚林
成立时间：2010 年 5 月 11 日
注册号：310230000424542
经营范围：投资管理，物业管理，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销
策划，翻译服务，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截止本预案签署日，上海淳富投资管理中心（有限合伙）股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额 持股比例
1 段亚林 500 50.00%
2 刘艳 500 50.00%
合计 1,000 100.00%
2、股东结构及产权控制关系
段亚林 刘艳
50% 50%
淳富投资
3、主要业务发展和主要财务指标情况（未经审计）
淳富投资主要从事投资管理等业务，最近三年，主营业务未发生变化。
淳富投资最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度 2013年12月31日/2013年度
资产总额 20.15 20.21
负债总额 12.89 10.21
所有者权益 7.27 10.00
营业收入 0.21 -
营业利润 -2.74 -0.03
利润总额 -2.73 -0.03
净利润 -2.73 -0.03
4、对外投资情况
淳富投资不存在其他对外投资的情况。
69
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易各交易对方股东之间关联关系
交易对方中的自然人和交易对方的自然人股东中，宇寿医疗股东股东冯忠、
冯志凌系父子关系，冯航（持有益宇投资实缴份额 0.5%）、冯晓丹（持有宇寿医
疗 0.16%股权）系父子关系，冯忠与冯航为兄弟关系。
交易对方中的企业和交易对方的企业股东中，无锡英航为冯忠、冯志凌实际
控制的公司，益宇投资为冯志凌、宇寿医疗高级管理人员、员工等认缴出资的合
伙企业，其中冯志凌担任益宇投资普通合伙人，其实缴出资额占益宇投资全部实
缴出资额的 66.55%。
除上述关联关系外，本次交易对方之间及交易对方股东之间无其他关联关
系。
70
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况
一、宇寿医疗基本情况
（一）公司概况
中文名称： 无锡市宇寿医疗器械股份有限公司
英文名称： WUXIYUSHOUMEDICALAPPLIANCECO.,LTD.
法定代表人： 冯忠
挂牌公司简称 宇寿医疗
挂牌公司代码 831812
有限公司设立日期： 1997 年 6 月 19 日
股份公司设立日期： 2011 年 9 月 27 日
注册资本： 人民币 5,000 万元
营业执照号码： 320205000059455
住所： 江苏省无锡市东北塘镇锡港路 215 号
办公地址： 江苏省无锡市东北塘镇锡港路 215 号
邮编： 214191
电话： 0510-83777122
传真： 0510-83772037
互联网网址： www.chinasyringe.com
电子邮箱： yushou@chinasyringe.com
税务登记证号码 320200250217624
组织机构代码证： 25021762-4
（二）历史沿革
1、1997 年 6 月，宇寿有限成立
（1）宇寿有限成立背景
宇寿有限设立时，用于出资的实物资产主要来源于锡山市一次性医疗用品
厂。
锡山市一次性医疗用品厂系于1988年6月成立，隶属于东北塘工业总公司的
集体所有制企业，成立时的注册资本为5万元，主营业务为一次性系列化塑料注
71
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
射输液器。
至1996年12月，一次性医疗厂及其宇寿制品因经营不善而严重亏损并处于资
不抵债状况，生产经营也陷于停滞。根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业
条例》的相关规定，1997年4月，东北塘镇政府本着盘活存量资产、安置职工、
减少集体资产损失的原则，在一次性医疗厂及宇寿制品进行资产清查的基础上，
按照东北塘镇审计事务所审定和东北塘总公司核实的一次性医疗厂和宇寿制品
的资产负债情况，将一次性医疗厂及宇寿制品的资产和负债打包进行转让。
1997年5月18日、1997年6月10日，一次性医疗厂与受让方冯忠、费建国分别
签署了《关于一次性医疗用品厂部分资产有偿转让、租赁协议书》（以下简称“《资
产转让协议》”）、《关于一次性医疗用品厂部分资产有偿转让、租赁的补充协议》，
将原一次性医疗厂及宇寿制品的部分资产和负债转让给了冯忠和费建国。
（2）1997 年 6 月，宇寿有限成立
1997年6月，经东政企发（1997）64号文件《锡山市东北塘镇政府（批复）》
同意，东北塘总公司、费建国、冯忠以房屋建筑物出资设立“锡山市宇寿医疗器
械有限公司”，注册资本为80万元，
1997年6月19日，原锡山市工商行政管理局核准锡山市宇寿医疗器械有限公
司登记注册并核发了《企业法人营业执照》（注册号为25021762-4）。
宇寿有限成立时，股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 东北塘总公司 实物 40.80 51.00%
2 冯忠 实物 23.20 29.00%
3 费建国 实物 16.00 20.00%
合计 80.00 100%
1997 年 5 月 29 日，锡山会计事务所评估出具了《关于东北塘总公司、费建
国、冯忠投出资产的评估报告》（锡会所评字（1997）55 号），评估价值为 106.98
万元，最终评估作价 80 万元。
1997 年 6 月 2 日，锡山会计事务所对本次出资情况进行了验证并出具了《验
资报告》（锡会所验字（1997）124 号）。
72
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2000 年 12 月，锡山市撤市建区并入无锡市区后，锡山市宇寿医疗器械有限
公司的名称变更为“无锡市宇寿医疗器械有限公司”。
2、2001 年 3 月，第一次增加注册资本
2001 年 3 月 18 日，宇寿有限通过股东会决议，同意将宇寿有限的注册资本
由 80 万元增加至 200 万元，其中东北塘总公司以货币资金增加注册资本 61.20
万元，冯忠以货币资金增加注册资本 58.80 万元。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 东北塘总公司 货币、实物 102.00 51.00%
2 冯忠 货币、实物 82.00 41.00%
3 费建国 实物 16.00 8.00%
合计 200.00 100%
2001 年 3 月 14 日，无锡梁溪会计事务所有限公司对本次出资情况进行了审
验并出具了《验资报告》（锡梁会师内验字[2001]第 1146 号）。
2001 年 8 月 20 日，宇寿有限完成了相关工商变更登记。
3、2002 年 8 月，第一次股权转让
2002 年 8 月，东北塘总公司和冯忠签署了《协议书》，协议约定东北塘总公
司退出宇寿有限。
2002 年 8 月，宇寿有限通过股东会决议，同意东北塘总公司退出全部出资，
将其持有的 102 万元出资分别转让给冯忠和冯志凌，其中，冯忠受让 13 万元的
注册资本，冯志凌受让 89 万元的注册资本。
冯忠、冯志凌与东北塘总公司签署了《股权转让协议》。本次转让完成后，
宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 冯忠 货币、实物 95.00 47.50%
2 冯志凌 货币、实物 89.00 44.50%
3 费建国 实物 16.00 8.00%
合计 200.00 100%
73
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2002 年 9 月，宇寿有限办理了工商变更登记手续。
4、2003 年 10 月，第二次股权转让
2003 年 10 月 18 日，宇寿有限召开股东会，决议同意费建国将其持有的 16
万元出资（占宇寿有限注册资本的 8%）分别转让给冯忠和冯志凌，其中冯忠受
让 10 万元，冯志凌受让 6 万元。同日，费建国分别与冯忠和冯志凌签署了《股
权转让协议》。
本次转让完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 冯忠 货币、实物 105.00 52.50%
2 冯志凌 货币、实物 95.00 47.50%
合计 200.00 100%
2003 年 10 月，宇寿有限办理了工商变更登记手续。
5、2004 年 5 月，第二次增加注册资本
2004 年 5 月 18 日，宇寿有限召开股东会，决议一致同意将注册资本由原来
的 200 万元增加至 1,000 万元。其中冯忠增加注册资本 417.9360 万元，冯志凌增
加注册资本 382.0640 万元。本次增资中，冯忠以 397.9360 万元机器设备和 20 万
元现金作为追加出资，冯志凌以 356.2560 万元机器设备和 25.8080 万元现金作为
追加出资。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 冯忠 货币、实物 522.94 52.29%
2 冯志凌 货币、实物 477.06 47.71%
合计 1,000.00 100%
2004 年 5 月 18 日，无锡梁溪会计事务所出具了《资产评估报告》（梁会评
报（2004）第 1034 号），对用于出资的机器设备进行了评估。
2004 年 5 月 24 日，无锡梁溪会计事务所出具了《验资报告》（锡梁会师内
验字（2004）第 1168 号），对本次出资情况进行了审验。
74
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2004 年 6 月 8 日，宇寿有限办理了工商登记变更手续。
6、2007 年 7 月，第三次增资增加注册资本
2007 年 7 月 23 日，宇寿有限召开股东，决议一致同意注册资本由原来的 1,000
万元增加至 1,020 万元，由原股东冯忠和冯志凌以货币资金同比例增资。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 冯忠 货币、实物 533.39 52.29%
2 冯志凌 货币、实物 486.61 47.71%
合计 1,020.00 100%
2007 年 7 月 24 日，江苏恒新会计师事务所对本次出资情况进行了审验并出
具了《验资报告》（苏恒会内验（2007）2073 号）。
2007 年 7 月，宇寿有限办理了工商登记变更手续。
7、2011 年 3 月，第四次增加注册资本
2011 年 2 月 28 日，宇寿有限召开股东会，决议一致同意注册资本由原来的
1,020 万元增加至 1,165.71 万元，其中益宇投资（有限合伙）以现金 382 万元认
缴 111.33 万元注册资本；自然人包仲良以现金 45 万元认缴 13.11 万元注册资本；
自然人郭一鸣以现金 40 万元认缴 11.66 万元注册资本；自然人关平以现金 20 万
元认缴 5.83 万元注册资本；自然人冯晓丹以现金 8 万元认缴 2.33 万元注册资本；
自然人郑秉权以现金 5 万元认缴 1.46 万元注册资本。本次宇寿有限共收到增资
款 500 万元，其中 145.71 万元记入实收资本，354.29 万元记入宇寿有限资本公
积金。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 冯忠 货币、实物 533.39 45.76%
2 冯志凌 货币、实物 486.61 41.74%
3 益宇投资 货币 111.33 9.55%
4 包仲良 货币 13.11 1.13%
5 郭一鸣 货币 11.66 1.00%
75
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
6 关平 货币 5.83 0.50%
7 冯晓丹 货币 2.33 0.20%
8 郑秉权 货币 1.46 0.12%
合计 1,165.71 100%
2011 年 3 月 17 日，无锡梁溪会计师事务所出具了《验资报告》（锡梁会内
师验字（2011）第 1043 号），对本次出资情况进行了审验。
2011 年 3 月 23 日，宇寿有限办理了工商登记变更手续。
8、2011 年 4 月，宇寿有限股权转让及第五次增加注册资本
2011 年 4 月 8 日，宇寿有限召开股东会，会议审议通过了股权转让及追加
注册资本的议案，同意冯志凌将其所持宇寿有限 87.4286 万元的出资额以 1,500
万元的价格转让给同成创展，将其所持宇寿有限 58.2857 万元的出资额以 1,000
万元的价格转让凌悦投资，同意同成创展以现金 5,000 万元认缴宇寿有限
291.4286 万元新增注册资本，其余 4,708.5714 万元记入宇寿有限资本公积。同日，
冯志凌与同成创展、凌悦投资分别签署了《股权转让协议》，宇寿有限与同成创
展签署了《增资扩股协议》。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资金额 出资占比
1 冯忠 货币、实物 533.39 36.61%
2 冯志凌 货币、实物 340.89 23.39%
3 同成创展 货币 378.86 26.00%
5 益宇投资 货币 111.33 7.64%
4 凌悦投资 货币 58.29 4.00%
6 包仲良 货币 13.11 0.90%
7 郭一鸣 货币 11.66 0.80%
8 关平 货币 5.83 0.40%
9 冯晓丹 货币 2.33 0.16%
10 郑秉权 货币 1.46 0.10%
合计 1,457.14 100%
2011 年 4 月 15 日，无锡大明会计师事务所出具了《验资报告》（锡大明会
验[2011]076 号），对本次出资情况进行了审验。
76
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 4 月 27 日，宇寿有限办理了工商登记变更手续。
9、2011 年 9 月，有限公司整体变更为股份公司
2011 年 8 月 16 日，宇寿有限召开股东会，会议一致同意将以宇寿有限以 2011
年 6 月 30 日未基准日经审计的账面净资产值整体变更为股份有限公司。同日，
宇寿有限的全体股东作为发起人签订了《发起人协议书》，确认了各发起人在股
份公司设立过程中的权利和义务。
2011 年 8 月 30 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对截至 2011 年 6
月 30 日宇寿有限的净资产进行了评估出具了资产评估报告（沃克森评报字[2011]
第 0188 号），评估基准日宇寿有限账面净资产为 8,598.70 万元，评估价值为
10,563.01 万元。
2011 年 8 月 31 日，宇寿医疗召开创立大会暨第一次股东大会，决议同意宇
寿有限发起人以宇寿有限截至 2011 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 8,598.70 万
元为基础，按 1.7197：1 的比例折合为宇寿医疗股本共计 5,000 万股，每股面值
1 元，折股后剩余金额 3,598.70 万元计入资本公积金。
2011 年 9 月 6 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（天职沪 ZH[2011]1647 号），对本次整体变更的出资进行了验证确认。
宇寿医疗成立后，股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 出资类别 持股数量 持股比例
1 冯忠 净资产 18,305,000 36.61%
2 冯志凌 净资产 11,695,000 23.39%
3 同成创展 净资产 13,000,000 26.00%
4 凌悦投资 净资产 2,000,000 4.00%
5 益宇投资 净资产 3,820,000 7.64%
6 包仲良 净资产 450,000 0.90%
7 郭一鸣 净资产 400,000 0.80%
8 关平 净资产 200,000 0.40%
9 冯晓丹 净资产 80,000 0.16%
10 郑秉权 净资产 50,000 0.10%
合计 50,000,000 100.00%
2011 年 9 月 27 日，宇寿医疗领取了江苏省无锡工商行政管理局核发的营业
执照注册号为 320205000059455。
77
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、2014 年 6 月，宇寿医疗第一次股权转让
（1）宇寿医疗股权转让情况
2014 年 5 月 29 日，冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航签署《协议书》，
约定由无锡英航回购同成创展持有的宇寿医疗 8.19%股权，计 409.5 万股，回购
总价款为 3,000 万元，折合每股价格为 7.33 元。
本次转让完成后，宇寿医疗的股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 出资类别 持股数 持股比例
1 冯忠 净资产 18,305,000 36.61%
2 冯志凌 净资产 11,695,000 23.39%
3 同成创展 净资产 8,905,000 17.81%
4 无锡英航 净资产 4,095,000 8.19%
5 益宇投资 净资产 3,820,000 7.64%
6 凌悦投资 净资产 2,000,000 4.00%
7 包仲良 净资产 450,000 0.90%
8 郭一鸣 净资产 400,000 0.80%
9 关平 净资产 200,000 0.40%
10 冯晓丹 净资产 80,000 0.16%
11 郑秉权 净资产 50,000 0.10%
合计 50,000,000 100%
根据股份公司提供的支付凭证，本次股份转让价款已支付，宇寿医疗已将本
次股东变更及持股情况记载于宇寿医疗的股东名册。
（2）本次增资的对赌条款及执行情况
在本次增资过程中，冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）与同成创展（丙方）签
署的《〈增资扩股协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协
议》”），约定宇寿医疗在协议约定的期间未达到约定的业绩（经审计扣除非经常
性损益后的净利润）目标，则丙方有权要求甲、乙双方回购丙方所持宇寿医疗的
股权。
因宇寿医疗 2011 年、2012 年和 2013 年业绩未达到预定目标，2014 年 4 月
28 日同成创展向冯忠、冯志凌发出股权回购通知函。2014 年 5 月 29 日，冯忠（甲
方）、冯志凌（乙方）与同成创展（丙方）三方签署了《协议书》，同意根据《补
78
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
充协议》的约定分三期回购丙方所持宇寿医疗股份，并于 2014 年 6 月 5 日前完
成第一期回购，第二期和第三期回购的支付时间分别为 2015 年 6 月底和 2016 年
6 月底。
2014 年 5 月 29 日，冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）、同成创展（丙方）和无
锡英航（丁方）四方签署了《协议书》，约定甲方、乙方指定丁方与丙方完成第
一期股权回购，回购股权为宇寿医疗总股本的 8.19%，计 409.5 万股，回购金额
为 3,000 万元。截至本说明书签署日，双方第一期回购已履行完毕。
（三）宇寿医疗历史沿革问题的规范
1、关于历史出资问题的规范
（1）设立时，出资瑕疵的规范
1997 年 6 月，宇寿有限成立时，冯忠、费建国和东北塘总公司用于出资的
房屋建筑物中，除新厕所和水泥场以外的四处房屋建筑物的房屋所有权已于 1999
年 3 月办理至宇寿有限名下。由于用于出资的水泥场和新厕所无法办理房产权属
的过户手续，2011 年 6 月，冯忠以现金 69,839 元补足宇寿有限设立时的出资，
计入宇寿有限的资本公积。
2013 年 3 月，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对宇寿有限设立的
实收资本到位情况进行了验资复核，并出具了天职沪 ZH[2013]1023 号《专项复
核报告》。
（2）复核资产评估
由于无锡梁溪会计师事务所不具有证券从业资格，2012 年 2 月，宇寿医疗
委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次增资的机器设备进行了评估复
核，并出具了《冯忠、冯志凌资产评估报告书复核报告》（沃克森资报字【2012】
第 111 号），复核报告确认 2004 年 5 月 18 日，无锡梁溪会计事务所出具的《冯
忠、冯志凌资产评估报告书》（梁会评报字[2004]第 1034 号）中冯忠、冯志凌用
于出资的部分资产在 2004 年 5 月 17 日所表现的市场价值为 754.19 万元，《资产
评估报告》（梁会评报（2004）第 1034 号）的评估结论反映了上述资产在 2004
年 5 月 17 日的市场价值，评估结论基本合理。
79
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）复核验资
由于无锡梁溪会计师事务所、无锡大明会计师事务不具有证券从业资格，
2013 年 3 月，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职沪 ZH[2013]1023
号《专项复核报告》对无锡梁溪会计师事务所 2004 年 5 月 24 日，出具的锡梁会
师内验字（2004）第 1168 号《验资报告》和 2011 年 3 月 17 日，出具的锡梁会
内师验字（2011）第 1043 号《验资报告》以及无锡大明会计师事务所 2011 年 4
月 15 日出具的《验资报告》（锡大明会验[2011]076 号），涉及的验资事项进行了
专项复。
2、关于名义持股问题的规范
（1）东北塘总公司名义持股问题
基于当时的市场经营环境和宇寿医疗所处行业，民营企业难以获得监管部门
和市场认可，同时考虑到宇寿有限资产、业务、人员、资质等的平稳过渡，以及
一次性医疗厂剩余职工妥善安置等问题；宇寿有限成立之初东北塘总公司持有宇
寿有限 51%的股权。
根据东北塘总公司与宇寿医疗（冯忠）签署的《借款投资协议书》约定：为
满足宇寿医疗申请办理产品自营出口权关于注册资本（200 万以上）和股东性质
的要求（集体参股 51%以上），宇寿医疗（冯忠）借款同意向东北塘总公司总计
102 万元（含首次出资时的 40.80 万元），用于东北塘总公司增加对宇寿医疗的投
资。
经确认，在宇寿有限设立及其后续的历次增资过程中，东北塘总公司从未以
自有资产参与出资，未曾实际参与宇寿有限的经营管理，也未曾参与宇寿有限的
利润分配或承担经营亏损，也未将宇寿有限作为长期股权投资或其他形式投资在
其相关年度的财务报表中予以体现，实际为名义持股。
2002 年,8 月 18 日，东北塘总公司与宇寿医疗（冯忠）签署《协议书》，约定
根据《借款投资协议书》要求，东北塘总公司确定其所持的 51%系代持关系，同
意退出对宇寿医疗的持股。
2002 年 8 月 18 日东北塘镇政府对于上述但是情况进行确认。
2002 年 8 月，东北塘总公司将其持有宇寿医疗全部出资（占总出资额的 51%）
80
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让给冯忠和冯志凌。
上述委托持股历史沿革、权属确认等具体内容，详见本预案之“第四节宇寿
医疗基本情况”之“一、宇寿医疗基本情况”相关内容
（2）费建国名义持股问题
1997 年 5 月 18 日、1997 年 6 月 10 日，一次性医疗厂与受让方冯忠、费建
国签署了《资产转让协议》和《关于一次性医疗用品厂部分资产有偿转让、租赁
的补充协议》时以及后续设立宇寿有限的过程中，费建国均未实际支付相应转让
款项，实际款项均由冯忠出资，费建国持有的宇寿有限的股权系名义持有。
2003 年 10 月 18 日，费建国分别与冯忠和冯志凌签署了《股权转让协议》。
将其所持有的宇寿有限的股权转让给冯忠和冯志凌。
根据 2011 年 6 月 4 日，费建国出具的《确认函》，截至确认函出具之日，其
与宇寿有限及冯忠、冯志凌之间不存在任何股权关系或债权债务关系；以后，也
不会向宇寿有限、冯忠及冯志凌主张任何股东权利或其他任何权益。
上述委托持股历史沿革、权属确认等具体内容，详见本预案之“第五节宇寿
医疗基本情况”之“一、宇寿医疗基本情况”相关内容。
3、关于宇寿有限股权权属界定所履行的程序
2011 年 8 月 29 日，宇寿有限向无锡市锡山区东北塘街道办事处递交了《关
于对冯忠受让锡山市一次性医疗用品厂集体资产合规性确认及对锡山市东北塘
镇工业总公司持有无锡市宇寿医疗器械有限公司的股权进行确权的请示》（宇文
[2011]02 号）。
2011 年 9 月 3 日，无锡市锡山区东北塘街道办事处向无锡市锡山区人民政
府递交了《关于请求对无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革相关事项予以确认
的请示》（东办字[2011]15 号）。
2011 年 9 月 9 日，无锡市锡山区人民政府向无锡市人民政府递交了《关于
请求审核确认并转报无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革有关事项的请示》
（锡府发[2011]53 号）。
2011 年 11 月 24 日，无锡市人民政府向江苏省人民政府提交了《无锡市人
81
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
民政府关于对无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革有关事项确认的请示》（锡
政发[2011]201 号）。
2012 年 5 月 7 日，江苏省人民政府办公厅向无锡市人民政府下发了《省政
府办公厅关于确认无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革及改制等事项合规性
的函》（苏政办函[2012]56 号），确认：无锡市宇寿医疗器械有限公司的历史沿革、
改制及产权界定事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法
规和政策规定。
（四）股权结构及控制关系情况
1、宇寿医疗产权或控制关系
宇寿医疗股权控制关系如下：
冯忠 冯志凌
70% 30%
64.97%
其他五名
无锡英航 益宇投资 同成创展 凌悦投资 自然人股东
8.19% 7.64% 17.81% 4% 2.36%
36.61% 23.39%
无锡市宇寿医疗器械股份有限公司
60%
WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED
（五）宇寿医疗分、子公司情况
1、子公司情况
截至本预案签署日，宇寿印度情况如下：
WU XI YU SHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED 系由宇寿医疗经相关主
管部门批准后于印度投资设立的子公司，其中宇寿医疗出资 15.68 万美元，占比
60%；AJAY KUMAR JAIN 出资 10.45 万美元，占比 40%。宇寿印度的主要业务
为医疗制品的销售。
82
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 6 月 4 日，宇寿医疗取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外
投资证书》商境外投资证第 3200201300237 号。
截至本预案签署日，该子公司尚未正式开展具体业务。
2013 年、2014 年宇寿印度主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
总资产 101.48 24.80
净资产 15.83 22.91
营业收入 - -
净利润 -6.98 -1.50
2、分公司情况
企业名称：无锡市宇寿医疗器械股份有限公司斯泰瑞消毒站
企业性质：股份有限公司分公司
住所：锡山区东北塘锡港路 215 号
负责人：缪李平
注册号：320205000174831
成立时间：2012 年 04 月 05 日
经营范围：医疗器材卫生用品的消毒。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（六）宇寿医疗最近两年简要财务报表（未经审计）
宇寿医疗相关财务数据尚未经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会
计师事务所审计。
1、资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 89,262,571.38 92,351,477.05
非流动资产合计 90,040,746.97 83,331,616.70
资产总计 179,303,318.35 175,683,093.75
流动负债合计 36,691,002.61 41,932,685.24
非流动负债合计 49,332.00
负债总计 36,691,002.61 41,982,017.24
83
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有者权益合计 142,612,315.74 133,701,076.51
负债和所有者权益总计 179,303,318.35 175,683,093.75
2、利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 134,475,201.03 140,441,356.75
营业利润 20,753,231.55 21,274,756.80
利润总额 22,050,381.52 22,451,983.80
净利润 18,912,202.24 19,206,152.59
归属于母公司所有者的净利润 18,940,133.00 19,212,170.91
3、现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,309,802.21 22,377,580.93
投资活动产生的现金流量净额 -13,822,689.00 -15,870,947.82
筹资活动产生的现金流量净额 -5,148,333.32 -6,517,727.26
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -420,939.45 -587,726.07
现金及现金等价物净增加额 -1,082,159.56 -598,820.22
（七）主营业务发展情况
1、主要业务情况介绍
宇寿医疗是一家拥有自主知识产权，专业从事自毁式、安全式注射器、高
压注射器等医疗器械研发、生产与销售的高新技术企业。
2005 年，宇寿医疗成为我国首家拥有自主知识产权并通过 WHO 认证的自
毁式注射器生产企业，并被选为联合国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生
产商之一。目前，宇寿医疗具有较强的自主创新能力，拥有发明专利 13 项，实
用新型专利 14 项，先后参与了国家食品药品监督管理局组织的国家行业标准《一
次性使用高压造影注射器及附件》的制订和《一次性使用卫生医疗用品标准》的
修订。宇寿医疗一次性自毁式注射器、一次性溶药自毁式注射器和安全注射器的
产业化三个项目分别于 2007 年 12 月、2011 年 8 月和 2012 年 5 月被国家科技部
列为国家火炬计划。宇寿医疗自主开发的自毁式、安全式、高压等新型注射器产
品处于国内同行业领先水平，并先后取得了世界卫生组织（WHO）PQS、欧盟
CE 等国际认证，普通罗口注射器、回缩型安全注射器、安全针通过了美国
84
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
FDA510(k)上市前审查，“宇寿”品牌已经发展成为自毁式、安全式注射器行业
内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远销全球四十多个国家和地
区。
截止本预案签署之日，宇寿医疗拥有国家药监局颁发的 III 类医疗器械产品
注册证 8 项，江苏省药监局颁发的 II 类医疗器械产品注册证 8 项和无锡市药监
局颁发的 I 类医疗器械产品注册证 2 项。
2、主要产品和用途
公司目前产品主要分为自毁式、安全式等注射器产品和其他一次性医疗器械
产品，产品主要特点及规格如下：
（1）注射器产品系列
产品名称 产品图示 特点 用途
可按一般注射器进
钢片式（溶药）自毁 行操作，使用后芯杆 主要用于疫苗专用
注射器 靠棘齿自动锁死，避 注射、皮下注射等
免重复使用
可按一般注射器进
可用各种注射场
行操作，使用后活塞
拉断式自毁注射器 合，供临床人体皮
锁死在针筒，避免重
下注射和液体抽吸
复使用
可按一般注射器进
行操作，使用后将头
主要用各种注射场
针罩式一次性使用 部的针罩掰至针头
合，供临床人体皮
回缩型自毁注射器 处锁死，针头固定针
下注射和液体抽吸
罩保护处，避免重复
使用和针刺伤
可按一般注射器进
行操作，使用后再次
主要用各种注射场
弹簧式一次性使用 按下芯杆，针头依靠
合，供临床人体皮
回缩型自毁注射器 弹簧自动锁回针筒，
下注射和液体抽吸
避免重复使用和针
刺伤
保护套筒设计，可按
一般注射器进行操
主要用各种注射场
滑套式自毁一次性 作，使用后抽动外套
合，供临床人体皮
使用回缩型注射器 杆，针头锁死于外筒
下注射和液体抽吸
保护套，避免重复使
用和针刺伤
85
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品名称 产品图示 特点 用途
可按一般注射器进
行操作，使用后再次
主要用各种注射场
负压式一次性使用 按下芯杆，针头依靠
合，供临床人体皮
回缩型自毁注射器 大气负压自动锁回
下注射和液体抽吸
芯杆，避免重复使用
和针刺伤
本产品主要供医疗
部门在进行数字减
影血管造影术
(DSA)、计算机控制
一次性使用高压造 适用于各种造影剂
断层扫描(CT)、核
影注射器及附件 推进
磁共振(MRT)、超生
(US)检查中，为各
种型式的高压注射
器设备配套使用
牙科检查与治疗专 主要用各种牙科检
牙科注射器
用注射器 查、冲洗等场合
（2）其他一次性医疗器械产品系列
产品名称 产品图示 特点 用途
一次性使用，杜绝交
叉感染，可根据组织 肛管内直肠粘膜脱
一次性使用管型肛
厚度调节关闭高度； 垂或痔膜的钉合修
肠吻合器
最大可能减少术后 复
出血
全肺切除术，肺叶切
为了替代手工缝合 除术，胃大部分除
一次性使用直线型
而设计开发的一款 术，小肠、结肠切除
缝合器
器械，使用方便快捷 术，直肠低位前切除
术
主要用于各种注射
一种能锁定注射针 能锁定使用后的注
场合，供临床人体皮
的安全装置 射针，确保安全
下注射和液体抽吸
适用于内窥镜手术，
扩展手术视野，减少 小切口手术和大部
切口保护套
感染，术后恢复快 分需要切口牵开的
手术
86
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
耐受弯曲和折叠，
随需要大小剪裁，
主要应用于疝气修
利于纤维组织生
补，是无张力疝修
疝气补片 长，易被结缔组织
补术和腹腔镜手术
浸润，能够早期与
的植入材料
组织嵌合，减少并
发症
（八）宇寿医疗主营业务情况
宇寿医疗专注于自毁式、安全式注射器、高压造影注射器等一次性医疗器械
的研发和生产，在自毁式、安全式等新型注射器产品面拥有自主知识产权和核心
技术。宇寿医疗根据订单和客户需求组织生产，并将产品直接或者通过经销商销
售给医疗机构实现盈利。
1、宇寿医疗主要经营模式
（1）研发模式
宇寿医疗的研发主要分两个阶段：研究设计阶段和开发阶段。目前研究设计
与开发标准主要参考《医疗器械质量管理体系》（ISO13485-2003）、《质量管
理体系》（ISO9001-2008）、《医疗器械生产质量管理规范无菌医疗器械实施细
则（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械实施细则（试行）》
和《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》。宇寿医疗制定了《设计与开发控制
程序》，对两个阶段的各个流程进行严格控制，从而确保将技术创新转化为开发
成果。
（2）采购模式
宇寿医疗以生产计划及原材料安全库存量为依据编制采购计划，所需原材料
及标准组件直接向市场采购，特殊组件向合格供应商定制加工，通过比质比价择
优采购。
1）采购计划的制定与实施
宇寿医疗采购部每年年初根据全年生产计划编制年度采购计划，并筛选合格
供应商，每月根据生产计划和原材料安全库存量确定具体的采购计划，采购计划
需明确原材料编码、名称、规格型号、采购数量、采购单价及采购金额。采购计
划经采购部经理、制造部负责人审核，由审计部经理和财务总监批准方可执行。
87
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具体采购程序如下：
2）供应商的评估与选择
宇寿医疗依据三方面因素选择供应商：一是供应商的资质，包括质量体系认
证、生产检测能力、注册资本等；二是宇寿医疗采购员的现场走访，查看供应商
生产能力、生产环境和产品质量；三是市场价格对比，选择 2-3 家供应商进行价
格对比。
宇寿医疗每年根据《供方评价程序》，由采购部、制造部、品质部、财务部
定期组织对供应商供货质量、交期、价格进行综合检测和评判，并填写“合格供
方评价表”，在此基础上选定合格供应商并制定相应的采购优化计划，以提升第
二年的采购质量。
3）采购价格的确定
宇寿医疗采购部通过广泛的询价、比价的方式对采购价格进行预估，然后在
2-3家供应商进行报价及样品质量评估，按照“同等价格质量优先”和“同等质
量价格优先”的原则确定最终的供货商和采购价格。
4）供应链的日常管理
由于医疗器械产品的对原材料洁净和安全方面较为苛刻，宇寿医疗建立了严
格的采购程序，根据《采购控制程序》的要求严格筛选原辅材料供应商，对采购
物资按照用途进行ABC三级分类。此外，宇寿医疗会不定期派出品质部质检员对
核心供应商进行巡检、提供现场指导，并对关键组件和外协生产产品由现场检验
88
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
员驻场检验，通过提高关键组件和外协产品的质量来保障宇寿医疗产品的整体质
量水平。
（3）生产模式
宇寿医疗生产实行“以销定产、适量备库”的方式，生产计划严格按照客户
订单需求、销售计划及安全库存标准制定。宇寿医疗主要产品属于医用高分子行
业，除注塑所用模具和不同产品在组装环节存在较大差异之外，注塑、印刷等生
产设备具有一定的通用性，通过更换不同规格的模具和组装机，可以生产不同类
型和规格的产品，提高了生产效率与设备使用效率。
1）产能规划
每年年初，宇寿医疗董事会根据制造部与销售部门提供的上年产销量情况及
下一年预计订单情况，编制年度预算报告，制定下一年的生产计划，制造部根据
生产计划提前做出产能规划，按照产能规划对原有设备进行更新改造或引进部分
新的设备和模具，以更好满足下一年的生产需要。
2）生产模式
①以销定产
宇寿医疗目前主要采取以销定产的模式，根据销售部获取的订单，按照订单
约定的产品类型、规格、数量、质量标准和交货期进行排期生产，主要是以自有
生产设备进行加工制造。
②备库生产
对于大批量出货的常规注射器产品或半成品，如疫苗用自毁式注射器，注射
器的外套、芯杆、护套及组装针筒等半成品，宇寿医疗根据市场需求情况和预计
客户订单情况，通常保有一定数量的备库，以满足大货生产、小批量订单和临时
订单的需求，确保交货期。
③委托加工的生产模式
为了确保产量及产品质量，在产能不足以满足生产需求的情况下，宇寿医疗
采用委托加工的模式来满足部分订单需求。目前，宇寿医疗委托加工主要是向具
备良好生产条件和生产资质的一次性医疗器械生产企业采购交货周期较短、产品
89
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技术含量和利润空间相对较低的一次性医疗器械产品。
（4）质量管理模式
宇寿医疗在原材料采购、生产过程和产品检测上均建立了严格的质量管理流
程。
1）原材料采购控制
根据质量管理体系的要求，宇寿医疗制定了《采购控制程序》和《供应商评
价控制程序》，对于采购物资按照使用风险等级进行三级分类管理，由采购部、
制造部和品质部组成评审小组，根据“合格供方评价表”信息对供应商的生产资
质、生产规模、产品质量进行评估，并实地考察供应商的生产设备和生产环境，
经评审通过后确定为合格供应商，对不合格的供应商实行一票否决制。
2）生产过程控制
宇寿医疗严格按照医疗器械生产管理规范（GMP）设计建造十万级净化生
产车间，并建立了完整的生产控制流程，如制定了完整的产品规范、生产过程规
范、检验和试验规范等。此外，为保证产品质量持续达标，宇寿医疗品质部每班
对产品进行首检，监控产品生产质量。宇寿医疗会定期召开质量会议，对生产线
运行情况、产品抽检合格率以及产品生产过程中难以解决的质量问题进行分析、
讨论与改进。
3）产成品检测
当产品生产完成后，由制造部开具请验单，交由品质部 QC 人员安排检验，
并收集灭菌过程中的相关记录，按批次进行抽检。为了确保产品质量，宇寿医疗
专门建立了万级的无菌检验室、微生物限度室和阳性对照室及百级无菌净化台、
微生物限度净化台、阳性对照净化台分别作为无菌检测、微生物检测和阳性对照
试验使用。宇寿医疗产品检测的具体流程如下：
90
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）销售模式
宇寿医疗销售主要分为内销和外销，报告期内，内销占比约为35%，外销占
比约为65%（按直接客户所在地统计）。
宇寿医疗内销可以具体区分为直接销售和经销商销售，其中直接销售客户主
要为各省卫生部门、疾控中心、各省各大医院，经销商销售主要客户为各级经销
商；报告期内，宇寿医疗的内销主要以经销商销售为主。
宇寿医疗外销可以具体区分为直接销售和经销商销售，其中直接销售客户主
要为各国政府的卫生部门，经销商销售主要客户为外国认可的经销商。报告期内
宇寿医疗除印度卫生部门等少数客户外，外销部分基本采用代销模式。
宇寿医疗主要通过直接参与招投标获取订单或通过与经销商签订销购合同
的方式销售产品。宇寿医疗在参与政府采购招投标及与客户签订合同时，一般根
据销售产品的种类、规格和数量，以及结构复杂程度、生产工艺和生产成本来综
合确定销售价格。
在销售推广方面，宇寿医疗主要利用各种国内外医疗器械展销会、博览会等
来宣传和推广本宇寿医疗产品性能以及在临床应用中的意义；通过积极参与政府
部门和行业协会组织研讨会，结合医院临床需要，向社会公共医疗机构推荐自毁
和安全的注射器产品；邀请潜在客户及行业专家前往宇寿医疗，考察生产场所、
91
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品性能和质量标准等形式，便于客户根据各自需求更好地选择宇寿医疗的产
品。
（6）结算模式
对于不同的销售客户，宇寿医疗的结算模式也略有不同，具体而言：
1）国内省卫生部门、疾控中心、各省各大医院在对方确认收货后一般给予
2 个月的账期；
2）对国内经销商中的少数长期客户通过协商确定账期，其他国内经销商基
本采用现款现货交易；
3）国外各国政府的卫生部门一般依据中标合同具体确定结算账期，宇寿医
疗结算方式为发货后三个月内付款，款项以电汇方式支付为主；
4）国外经销商一般采用预付部分款项，见提单复印件后支付剩余款项，款
项主要以电汇方式支付，待收到全部款项后，宇寿医疗向客户寄送提单原件。
（7）服务模式
为了能够为客户提供更好的销售服务，宇寿医疗专门成立了销售支持部，负
责跟踪收集整理顾客反馈的各种信息，对顾客的各种期望、要求、建议如实的做
好记录，及时传递给销售部、品质部、技术部及主管负责人，针对具体情况，提
供详细的改进措施和解决办法。销售支持部每季度还会定期向客户电话了解或上
门询问产品使用信息和客户反馈意见，填写“顾客满意度调查表”，进行统计分
析，总结出不满意项，提交品质部，按“反馈控制程序”要求及时向有关部门和
主管负责人报告，确保客户需求得到有效解决。
2、委外生产情况
报告期内，宇寿医疗委外生产情况如下：
（1）2014 年委外生产情况（未经审计）
2014 年，宇寿医疗委外生产具体情况如下：
单位：万元
委托方 交易金额 委托内容
江阴市金凤医疗器材有限公司 30.27 注射器配件组装
常州悦康医疗器材有限公司 8.50 注射器配件组装
92
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江阴市南泉高分子制品有限公司 43.29 注射器配件组装
合计 82.06
占主营业务成本的比重 0.93%
（2）2013 年委外生产情况（未经审计）
2013 年，宇寿医疗委外生产具体情况如下：
单位：万元
委托方 交易金额 委托内容
江阴市金凤医疗器材有限公司 19.24 注射器配件组装
常州悦康医疗器材有限公司 12.18 注射器配件组装
合计 31.42
占主营业务成本的比重 0.34%
2014 年、2013 年、宇寿医疗委外生产金额分别为 82.06 万元、31.42 万元，
占主营业务成本的比重分别为 0.93%、0.34%。
宇寿医疗委外生产占宇寿医疗主营业务的比重较低，宇寿医疗不存在依赖生
产的情形。
3、经销商销售模式分析
报告期内，宇寿医疗经销商销售情况如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
国内经销金额 2,838.62 2,693.57
国内经销占国内销售的比列 59.89% 55.95%
国外经销金额 8,698.98 8,547.60
占国外销售的比列 100.00% 92.81%
经销商销售金额合计 11,537.60 11,241.16
经销占销售金额的比重 85.85% 80.15%
2014 年度、2013 年度，宇寿医疗经销商销售分别为 11,537.60 万元、11,241.16
万元，经销商销售金额占比公司销售额的比例分别为 85.85%、80.15%。
报告期内，宇寿医疗经销商销售模式占比较高，经销商销售全部为买断式销
售。由于宇寿医疗所处行业的特殊性，各省卫生部门、疾控中心、各省各大医院
等终端客户多数采用招投标采购模式，由于单个医院的产品使用量较小，采用直
销模式成本较高，除省卫生部门、疾控中心等少数大客户外，均采用经销模式，
也是行业内普遍采用的销售模式。
涉及国外销售时，由于销售地法律、法规的限制、销售及回款控制等因素，
多数企业均采用经销商模式。
宇寿医疗除印度地区外采用直接销售为主外，其他地区均采用经销商销售模
93
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式。
报告期内，宇寿医疗前五大客户如下：
（1）2014 年度前五大客户（未经审计）
单位：万元
客户名称 销售收入 占营业收入比例（%）
HLEM MEDICAL GMBH 3,723.28 27.69
宁波柯泰医疗器械有限公司 1,040.30 7.74
LLC RAFEL 884.09 6.57
BORNEO PACIFIC PHARMACEUTICAL
566.21 4.21
LTD.
INTERNATIONAL MEDSURG
456.00 3.39
CONNECTION INC.
合计 6,669.89 49.60
（2）2013 年度前五大客户
单位：万元
客户名称 销售收入 占营业收入比例（%）
HLEM MEDICAL GMBH 2,272.78 16.18
Grace-D Lab and Diagnostics Ltd 1,326.89 9.45
宁波柯泰医疗器械有限公司 693.31 4.94
MINISTRY OF HEALTH AND FAMILY
666.35 4.74
WELFARE
DESCARPACK DESCARTAVEIS DO
576.85 4.11
BRASIL LTDA
合计 5,536.17 39.42
报告期内，宇寿医疗采用经销商销售模式为主是行业特点及自身产品结构、
销售区域等原因所致的。
虽然宇寿医疗经销商销售金额占总销售的比例较高，但销售区域比较多元
化，单个经销商销售占比不高，宇寿医疗不存在向单个经销商的销售比例超过总
额的 50%或严重依赖于少数经销商的情形。
4、报告期内分产品销售情况以及境外分地区销售情况。
（1）分产品销售情况（未经审计）
报告期内，宇寿医疗分产品销售收入如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
产品类别
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
自毁式注射器 6,435.39 47.89 6,898.75 49.19
安全式注射器 35.77 0.27 594.47 4.24
高压式注射器 2,389.88 17.78 2,270.53 16.19
普通式注射器 3,468.10 25.81 3,351.12 23.89
94
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
外科器械 260.94 1.94 305.84 2.18
其他配件 848.97 6.32 603.73 4.30
合计 13,439.05 100.00 14,024.44 100.00
报告期内，宇寿医疗主要产品包括自毁式注射器、普通式注射器、高压式注
射器、安全式注射器等。
（2）分地区销售情况（未经审计）
报告期内，宇寿医疗分地区销售收入如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度
项目
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
中国大陆（不包括中国
4,740.07 35.27 4,814.55 34.33
港澳台）
海外地区（包括中国港
8,698.98 64.73 9,209.90 65.67
澳台）
其中：美洲 1,006.08 7.49% 1,861.22 13.27%
亚洲 1,660.28 12.35% 1,698.59 12.11%
欧洲 5,812.18 43.25% 3,770.77 26.89%
非洲 220.43 1.64% 1,879.32 13.40%
合计 13,439.05 100.00 14,024.44 100.00
（九）行业特点与行业地位
1、宇寿医疗行业特点分析
（1）行业分类
宇寿医疗高度关注医疗保健领域交叉感染的危害性，专业从事自毁式、安全
式、高压式注射器等产品的研发、生产与销售业务，处于世界卫生组织 WHO 大
力倡导和推广的“智能”安全注射器行业。根据中国证监会《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），宇寿医疗属于专用设备制造行业（C35）。根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2011），宇寿医疗属于专用设备制造业（C35）中
的医疗仪器设备及器械制造行业（C358）。
宇寿医疗所处的行业，属于医疗器械制造业中的新型注射器领域，由于是新
兴行业，细分行业的权威统计数据和研究报告较少，本预案引用部分一次性医疗
器械制造业或一次性注射器行业数据进行分析。
（2）行业竞争格局和市场化程度
①行业竞争格局
95
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“智能”安全注射器行业中，一线厂商是在国际上处于领先地位的企业，以
跨国公司为主，如美国 BD 公司；二线厂商是在国内“智能”安全注射器行业中
规模较大、拥有技术优势的企业，如山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
（01066.HK）（以下简称“威高股份”）、江西三鑫医疗科技股份有限公司（以
下简称“江西三鑫”）、安徽省天康医疗用品有限公司（以下简称“天康医疗”）、
江西洪达医疗器械集团有限公司（以下简称“江西洪达”）、宇寿医疗等；三线
厂商是其他产品缺乏技术含量与竞争能力的中小规模企业。
我国“智能”安全式注射器生产厂家大多规模偏小，市场占有率不高；市场
占有率较高的企业包括威高股份、江西三鑫、天康医疗、江西洪达、宇寿医疗等。
②市场化程度
我国注射器行业市场化程度较高，企业为数众多，市场集中度较低，大部分
注射器生产企业以技术含量和附加值较低的普通注射器产品为主，相互之间竞争
激烈，利润普遍不高。我国“智能”安全注射器大型生产企业，凭借其自身技术
优势、产品性能、品牌知名度，依靠持续推出高技术含量、高附加值的自毁式、
安全式、高压式注射器新产品，能够保持较高的利润水平。
（3）行业内主要企业及其基本情况
①国外主要企业情况
A、美国 BD 公司
美国 BD 公司是世界上最大的生产和销售医疗设备、医疗系统和试剂的医疗
技术公司之一，主营业务可分为 BD 医疗、BD 诊断、BD 生物科学三大类，生
产销售包括医用耗材、实验室仪器、抗体、试剂、诊断等产品。目前，美国 BD
公司已在苏州工业园区设立了两家工厂，分别为苏州碧迪医疗器械有限公司和碧
迪快速诊断产品（苏州）有限公司1。
B、印度 HMD 公司
印度 HMD 公司拥有美国、欧洲、印度三个区域中心，主要市场客户来自于
印度、美国、欧洲和中东，主要产品包括一次性使用注射器，一次性使用针头，
一次性输液针头，手术刀，解剖刀，自毁式（AD）的注射器，血液收集管，采
1
资料来源：美国 BD 公司网站，www.bd.com。
96
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
血针等系列2。
②国内主要企业情况
A、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司是香港主板上市公司，拥有品
种、规格众多的医疗器械和药品，包括输注耗材、手术缝合线、医用导管、心脏
支架及心内耗材、留置针及各种异型针、血液净化设备及耗材、骨科材料、医疗
设备、治疗型注射液及其它药品、生物诊断试剂等系列产品。2014 年度该公司
实现营业收入 52.78 亿元，其中注射器产品销售收入 6.58 亿元，销售占比 12.46%3。
根据《国内一次性使用无菌输注器械市场现状及其发展趋势》的统计，2010
年度我国一次性注射器内销量和外销量分别为 104.42 亿支和 88.36 亿支，销售量
合计 192.78 亿支。根据威高股份披露的 2010 年年报，该公司 2010 年注射器产
品产量为 8.01 亿支，在国内注射器市场的占有率约为 4.15%。
B、江西三鑫医疗科技股份有限公司
江西三鑫医疗科技股份有限公司正在申请首次公开发行股票并在创业板上
市，并于 2015 年 4 月 3 日通过了创业板发行审核委员会审核，其主营业务为一
次性使用无菌注输类医疗器械的研发、生产和销售，主要产品分为注射类、输液
输血类、留置导管类和血液净化类四大系列，2014 年度该公司实现营业收入 3.22
亿元，其中注射类产品营业收入 1.15 亿元，销售占比 35.65%4。
根据江西三鑫预先披露的招股说明书，2010 年度该公司在一次性注射器市场
占有率约为 2.26%。
C、安徽省天康医疗用品有限公司
安徽省天康医疗用品有限公司拥有六大系列 100 多个品种的医疗耗材产品，
主要从事一次性静脉留置针、安全自毁式注射器、自毁式注射器、输液器、输血
器等产品研发和生产5。
D、江西洪达医疗器械集团有限公司
江西洪达医疗器械集团有限公司是取得国家药监局一次性使用无菌医疗器
2
资料来源：印度 HMD 公司网站，www.hmdhealthcare.com。
3
资料来源：威高股份公司网站，www.weigaoholding.com。
4
资料来源：江西三鑫招股说明书（预披露稿）。
5
资料来源：天康医疗公司网站，www.tkmedical.com。
97
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具系列产品注册证认可的企业，其生产的“洪达”牌产品有九大类几十个品种，
包括输液输血器类、注射器类、穿刺器械类、袋类、检查或辅助器械类、麻醉器
械类、导管类、卫生材料类、医疗设备类等6。
（4）市场供求状况及变动原因
①供给方面
长三角、珠三角和环渤海三大区域成为我国最主要的注射器产品生产基地。
行业集中度较低，年销售额过亿的企业不多，大多数厂家技术创新力度不够，仍
然从事普通注射器的生产，随着行业重组整合的时机到来，资源向有能力生产“智
能”安全式注射器的优势企业集聚成为必然，为重点企业参与行业重组和扩张规
模带来了机遇。
②国内消费情况
根据《国内一次性使用无菌输注器械市场现状及其发展趋势》，近年来我国
国内一次性使用无菌注射器销量快速增长，由2005 年的50.12 亿支增长到2010
年的104.42 亿支，年复合增长率达15.81%。目前，我国已经成为一次性注射器
的消费大国，占全球注射器消费量的13.5%左右7。2011年至2013年，国内一次性
使用无菌注射器销量也在稳步增长。
2005-2010年我国一次性注射器内销量
120 18%
100 15%
销量：亿支
销量增长率
80 12%
60 9%
40 6%
20 3%
0 0%
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
内销量 内销增长率
6
资料来源：江西洪达公司网站，www.jxhd.cn。
7
数据来源：《国内一次性使用无菌输注器械市场现状及其发展趋势》，《中国医疗器械信息》，2012 年
第1期
98
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
③“智能”安全式注射器国内需求成长空间巨大
随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，“智能”安全式注射器将逐步
取代常规一次性使用无菌注射器，这是全球发达国家的共同发展趋势。1999 年，
美国消耗了39 亿支注射器，其中安全型注射器仅为8,500万支；2006 年，美国
安全型注射器的销售数量迅速增至52亿支，约占当年市场的70%；2008 年，美
国各种注射器的总销量达到创纪录的90 亿支，而其中安全型注射器的占比上升
至80%，成为世界上最大的安全注射器市场8。
以2010 年为例，我国一次性使用无菌注射器国内消费约为104.42 亿支，人
均仅为7.5 支，并且“智能”安全式注射器比重较小；而美国的人均注射器销量
在2008 年已达到近30支，远远高于我国人均销量，而且安全型注射器占比达到
80%以上。未来，随着国内人均消费注射器数量的增加和安全型注射器占比的提
升，“智能”安全式注射器国内需求的成长空间巨大。
④出口方面
出口方面，2007年到2013年我国注射器出口数量和出口金额整体呈上升趋
势，2013年中国一次性注射器出口数量和出口金额分别为102.92亿支和4.84亿美
元，复合年增长率分别为9.19%和19.42%9。
2007-2013年我国一次性注射器出口情况
120 50000
100
出口金额：万美元
40000
出口数量：亿支
80
30000
60
20000
40
20 10000
0 0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
出口数量 出口金额
依据出口额大小进行分析，我国一次性注射器产品在全球的出口市场主要分
8
资料来源：《推广安全注射器成大势所趋》，中国医药报 2009 年 12 月 8 日第 A07 版。
9
数据来源：《2012 年中国医疗器械贸易年鉴》，中国商务出版社，2012 年 8 月
99
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
布在：亚洲、欧洲、拉丁美洲、北美洲和非洲，大洋洲相对较少。除非洲和大洋
洲以外，我国一次性注射器产品在其他几个地区的出口市场均逐年扩大，发展势
头较好。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
行业中不同企业间的利润水平分化显著，常规一次性注射器生产企业利润水
平较低，而“智能”安全式注射器生产企业利润水平相对较高。技术水平较高、
行业知名度高的企业处于优势地位，依靠持续推出高技术含量、高附加值的产品，
能够保持较高的利润水平。
（6）影响行业发展的有利因素
①健康产业的迅猛发展，为“智能”安全式注射器行业提供了广阔的发展空
间
随着社会发展和人们生活水平的提高，健康产业作为具有巨大市场潜力的新
兴产业，进入 21 世纪以来，步入突飞猛进的发展阶段，被美国著名经济学家保
罗皮尔泽称为继 IT 产业之后的全球“财富第五波”。近年来，我国健康产业
发展也十分迅速，市场容量不断扩大，特别是新型医疗器械行业，成为推动我国
经济发展的又一新兴动力。
因为疾病治疗和接种疫苗的原因，注射是最常见的卫生保健程序之一，据统
计，全球每年至少进行 160 亿次注射操作。由于使用同一注射器为多人注射助长
了全世界若干致命传染病的传播，世界卫生组织最新数据显示，2010 年由于不
安全注射多达 170 万人感染了乙肝病毒。传统注射器的使用，使得疾病在患者之
间、患者与医护人员之间得以交叉感染，在全球范围内，危及数以百万计人的健
康甚至生命。2015 年 2 月，世界卫生组织发布了《世界卫生组织医用安全型注
射器肌内、皮内和皮下注射指南》，呼吁各国采用“智能”安全注射器，敦促
2020 年前全面改用“智能”安全注射器。“智能”安全注射器行业具有广阔的
发展空间。
②居民人均医疗保健支出稳步增长
随着生活水平的不断提高，城乡居民的卫生健康意识也明显增强，更加重视
健康的生活理念和生活习惯。目前，人们医疗观念已从原来的“病急投医”逐步
向“预防为主，防治结合”转变，人均医疗保健支出持续增长，为医疗器械行业
100
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
提供了广阔的市场空间。我国的城镇人均医疗保健支出从 2008 年的 786.20 元增
长至 2013 年的 1,118.30 元，年均复合增长率达 7.30%；我国的农村人均医疗保
健支出从 2008 年的 246.00 元增长至 2013 年的 614.20 元，年均复合增长率为
20.08%10。
2008-2013年城镇居民人均医疗保健支出
1,200 12%
1,000 10%
医疗保健支出：元
800 8%
增长率
600 6%
400 4%
200 2%
- 0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
人均医疗保健支出 增长率
2008-2013年农村居民人均医疗保健支出
700 35%
600 30%
医疗保健支出：元
500 25%
增长率
400 20%
300 15%
200 10%
100 5%
- 0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
人均医疗保健支出 增长率
③医疗保险覆盖率的逐步提高
自 2004 年以来，我国城镇职工基本医疗保险的覆盖率快速上升，2012 年参
保人数 2.65 亿，与 2004 年相比增长了 113.52%。2007 年 7 月，我国开始正式
开展城镇居民基本医疗保险试点，当年有 4,291 万人参与，2012 年参保人数已达
10
数据来源：国家统计局。
101
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2.72 亿人，比 2007 年增长了 5.33 倍。
截至 2013 年底，我国已有 2,489 个县（区、市）参与了新农合，参合人数
达到 8.02 亿人，参合率达 98.7%，共筹资为 2,972.5 亿元，总支出额为 2,909.2
亿元，补偿的受益人次达 19.42 亿，相比 2004 年，参与新农合的县（区、市）
增长了约 6.5 倍，参合率增长 23 个百分点，筹资总额增长约 60 倍，支出总额增
长约 90 倍，补偿的受益人次增长近 22 倍。医疗保险覆盖率的提高，有利于促进
人民群众对医疗需求的释放11。
我国新型农村合作医疗筹资与支出情况
3,500 25
3,000
20
2,500
15
亿人次
2,000
亿元
1,500 10
1,000
5
500
- 0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
基金支出 补充收益人次
④国家产业政策的扶持
医疗器械是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成
长性，已成为一个国家科技进步和国民经济现代化水平的重要标志。为加快推进
医疗器械产业发展，更好地满足广大人民群众健康需求，支持我国医疗卫生服务
体系建设，2006 年 6 月，国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006–2020）》提出在“人口与健康”方面要“推进重大新药和医疗器械的自
主创新”。2009 年 4 月，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革
的意见》，提出“开发生产适合我国国情的医疗器械”。2011 年 11 月，国家科
技部发布的《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，将医疗器械作为医疗服
务体系、公共卫生体系建设中最为重要的基础装备，并明确指出了医疗器械行业
发展的指导思想、发展原则和重点发展方向。国家产业政策的支持将有力地促进
11
数据来源：国家统计局统计数据及各年度《我国卫生和计划生育事业发展统计公报》。
102
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
医疗器械行业的发展，推动行业内的结构调整和技术升级，为行业内企业提高竞
争实力、参与国际竞争创造了良好的条件，有望培养出一批拥有较强技术优势、
具有自主知识产权和核心竞争力的医疗器械骨干企业。
⑤随着医疗卫生体制改革的推进和人口老龄化现象的日益突出，基层卫生体
系的建设使得基础医疗器械市场需求扩大，对医疗器械行业特别有利
我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要加强以县城医
院为龙头、乡镇卫生院和村卫生室为基础的农村三级医疗卫生服务网络建设，完
善以社区卫生服务为基础的新型城市医疗卫生服务体系，新增医疗卫生资源重点
向农村和城市社区等基层卫生体系倾斜。这使得基础医疗器械市场需求扩大，对
医疗器械行业特别有利。
（7）影响行业发展的不利因素
①行业整体技术水平相对落后
与发达国家相比，我国的注射器行业的科研基础相对薄弱，投入研发经费不
足，高级人才匮乏，使得大部分生产企业普遍缺乏具有自主核心技术的新产品。
虽然我国近几年也有部分公司研制出了自毁式注射器、自锁式、安全式注射器等
专利产品，但自动机械化程度普遍较低。
②市场竞争日趋激烈
随着我国医疗卫生事业的发展和医疗器械市场的开放，国外大型医疗器械制
造商纷纷看好中国市场，凭借资金优势、技术优势、管理优势、人才优势和品牌
优势纷纷通过在国内投资建厂、收购部分国内企业或通过委托国内企业加工的形
式，进入我国基础医疗器械市场，给我国基础医疗器械制造企业带来强大的竞争
压力。
③国际市场非关税壁垒的限制
国际市场对与医疗器械的市场准入都有非常严格的规定和管理，进入国际市
场尤其是发达国家医疗器械市场，必须首先取得相关资质，如美国的 FDA 注册、
巴西（ANVISA）认证、欧盟的 CE 认证和日本的 JIS 认证等。目前，我国在注
射器等基础医疗器械生产过程管理和质量保证体系方面与发达国家仍有一定的
差距，通过国际认证的国内厂家和产品较少。
（8）进入该行业的主要障碍
103
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①市场进入障碍
医疗器械在我国境内上市执行政府许可制，国内注射器生产企业在国内生产
销售必须同时取得《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械产品注册证》。在
国际市场方面，各国对医疗器械的市场准入也都有非常严格的规定，必须取得生
产资质和产品认证才允许在该国进行销售。因此，生产许可和产品认证等市场进
入许可成为新进入者的主要障碍之一。
②技术障碍
行业内领先企业长期以来在自毁式、安全式、无针式等新型注射器领域的研
发投入较大，形成了明显的研发优势、产品创新优势和生产装备优势，占据着主
导地位，形成了较高的技术门槛。产品研发和技术创新需要长期的投入和积累，
新进入者无法在短期内获得新的技术，成为其进入本行业的主要障碍。
③知识产权障碍
行业内领先企业通过长期的研发投入，注重品牌的打造，在国内和国外积极
申请专利权和商标权，知识产权已经成为国家与国家之间、企业与企业之间最重
要的竞争手段和博弈工具之一，在医疗器械行业表现尤为突出。行业内企业如果
为了扩大市场不惜侵犯了他人的知识产权，或是在被侵权时不善于利用知识产权
保护自己，将在市场竞争中处于不利地位。对于行业新进入者而言，知识产权也
是行业进入的重要障碍之一。
④产业化开发障碍
新型注射穿刺类器械综合了医药学、医用高分子材料学、机械制造学、空气
动力学等多种学科的新技术，设计结构较为复杂，对生产工艺、模具精度、生产
装备的先进性要求较高，在产业化开发过程中需要不断试制，不断改良产品性能
和生产装备。同时，由于注射器市场的使用量大，对产品稳定性、安全性、易用
性要求较高，如果研发的新产品无法有效实现产业化开发，形成大批量机器化大
生产，则该产品也无法在激烈的市场竞争中胜出。对于新进入者而言，由于缺乏
对行业和产品的了解，难以有效解决产业开发问题。
⑤品牌和产品质量障碍
随着医疗器械行业的发展，市场竞争日趋激烈，优质客户是保证企业稳定、
快速发展的必要保障。国内外医疗机构在采购产品时十分重视生产企业的市场形
象和产品的质量标准，基础医疗生产企业如果不能形成强大的品牌优势和持续保
104
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持产品的质量标准，将无法获得优质客户的订单。建立自主品牌和生产质量管理
体系对新进入者形成短期内难以逾越的障碍。
（9）行业技术水平及技术特点
作为医疗器械的细分行业，“智能”安全式注射器的生产要求在十万级的无
菌净化车间里完成，从产品材料的洁净度、加工过程工艺条件的稳定性、控制成
品的收缩率、改善产品的脆性及尺寸稳定性等以及环保方面都有着严格的要求。
随着各国政府对医疗器械监管的越来越严，对注射器生产厂商的质量控制体系、
生产规范体系和产品标准都提出了更高要求。
①注射器自毁技术
根据世界卫生组织（WHO）技术指标的要求，自毁式注射器应满足（WHO）
的技术指标，从机械结构上保证只能一次使用，防止由于普通的一次性注射器医
院管理松懈，很容易造成这些注射器的重复使用，尤其贫困地区和吸毒人气中尤
为明显，造成各种病毒的传染，而自毁式注射器的技术特性是从机械结构上只能
使用一次，不可被重复使用，从而减少了疾病的传染。
②防针刺伤技术
作为新型安全注射器的一种，安全注射器是在普通和自毁注射器的基础上增
加了针头保护装置，借助产品结构发明技术，有效减少针刺风险。目前，采用的
主要防针刺伤技术有针头回缩式、外滑套式和针尖外包式。防针刺伤技术在注射
器产品中的应用，大幅提高了注射器产品使用的安全性能。
③新材料开发及应用
随着科学技术的发展，各种新型的医用高分子材料越来越多的应用到“智能”
安全式注射器的生产过程中，尤其是为解决现有医用材料（PVC）中的塑化剂的
问题和基于可再生材料、环境友好型的可降解高分子材料，如聚烯烃类（TPE）、
聚乳酸（PLA）、羟基衍生脂肪酸聚合物，以及新型纳米材料等。
④模具和自动化生产装备技术
与普通注射器相比，自毁式、安全式、无针式等新型注射器的生产工艺和自
动化设备的结构更加复杂，对模具的材质、设备精度和热处理要求越来越高，需
要进行大量的研发投入。为确保注射器产品的生产效率和生产质量，企业需要在
生产区域安装数千个传感器，收集温度、压力和产量质量等数据进行实时监控，
105
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以确保生产质量的一致性。
（10）行业经营模式
注射器生产企业主要采用订单式生产，按照客户对于产品的规格、型号、性
能、使用方式、用途和交货期的不同要求来安排生产计划。注射器生产企业主要
通过参加国际、国内展会和电子商务进行营销宣传，卫生部门和各级医疗机构是
采购注射器等医疗器械的主要客户，销售方式包括参与招投标，直接向客户销售，
或通过经销商进行销售。
（11）行业周期性、区域性或季节性特征
“智能”安全式注射器属于消耗性的基础医疗器械，具有刚性的市场需求，
受经济周期性波动的影响较小，不存在明显的周期性波动。
“智能”安全式注射器的消费量与区域经济发达程度、人口密度以及政府部
门对安全式注射器的倡导力度密切相关。欧洲、美国等发达经济体占据了安全式
注射器消费市场的主要份额，亚洲、南美和非洲等新兴市场对自毁式、安全式注
射器的需求也持续升温。
“智能”安全式注射器属于大批量常年使用的医疗器械，不存在明显的季节
性特征。但国外的圣诞节、感恩节以及国内国庆、春节等法定节假日，客户的订
货时间和生产厂商的发货时间会受到一定影响。
（12）上、下游行业发展状况对本行业的影响
各种新型的医用高分子材料越来越多的应用到医疗器械产品的生产过程中，
尤其是为解决现有医用材料（PVC）中的塑化剂的问题和基于可再生材料、环境
友好型的可降解高分子材料，如聚烯烃类（TPE）、聚乳酸（PLA）、羟基衍生脂
肪酸聚合物，以及新型纳米材料等，将有力促进本行业的发展。
世界卫生组织对“智能”安全式注射器的大力倡导和宣传的背景下，我国城
乡居民收入的增加、健康意识的增强、人口老龄化现象的突出和医疗卫生体制的
深入改革的共同推动下，我国人均注射器消费量有望显著增长，安全式注射器的
占比有望明显提高，这给具有自主创新优势、产品使用安全、生产质量可靠的“智
能”安全式注射器生产企业带来了发展机遇。
106
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、行业成长性
医疗器械行业是一个多学科交叉、知识与资本密集型的高技术产业，其产品
制造技术涉及医药、机械、电子、材料等多个技术交叉领域，其核心技术涵盖医
用高分子材料、血液学、生命科学、检验医学等多个学科。医疗器械行业是医疗
卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成长性，其战略地位受
到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民经济现代化水平的重
要标志。
经过长期发展，美国、欧盟、日本等国家医疗器械产业已步入成熟期，大型
跨国公司通过掌握研发和销售环节，占据着价值链的关键环节，从而获取较高的
利润率。以中国为代表的发展中国家主要从事医疗器械的加工生产，利润水平较
低，但目前中国、巴西等国家的医疗器械市场正处于快速发展期，依靠成本优势
和技术研发积累正逐步提升在全球产业链中的地位。
（1）全球一次性医疗器械市场发展概况
过去10年来，全球一次性医疗器械产业获得前所未有的长足发展。2008年，
全球一次性医疗器械市场销售额达890亿美元，2009年突破1,000亿美元，预计未
来几年增速维持在10%左右。
全球一次性医疗器械市场中，欧美市场份额占比约70%。美国作为最大的一
次性医疗器械市场，占全球市场份额的40%以上；欧洲列位其次，市场份额占比
约为29%；日本、中国、印度及其他亚洲新兴工业国合计约占全球一次性医疗器
械市场17%~18%的市场份额。
107
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除发达国家和亚太地区国家为世界主要一次性医疗器械产品市场外，一些从
前被忽视的国家和地区也已逐渐成为一次性医疗器械新市场，其中包括西非和东
南亚国家。如过去几年来，联合国卫生署已加大了对包括尼日利亚等国在内的一
些西非国家的医疗器械的支援力度，每年会向西非不发达国家援助几亿美元的一
次性医疗器械产品。
（2）国内医疗器械的成长状况
过去12年来，中国医疗器械市场销售规模由2001年的179亿元增长到2012年
的1,700亿元，剔除物价因素影响，12年间增长了近9.4倍，据中国医药物资协会
医疗器械分会的抽样调查统计和预测，2013年度中国医疗器械市场销售规模将达
到2,120亿元，预计比上年度增长21.19%。全球医药和医疗器械的消费比例约为1：
0.7，欧美日等发达国家已达到1∶1.02，而2013年度中国医药和医疗消费比仅为1：
0.2，凭借庞大的消费群体和良好的市场环境，中国医疗器械市场未来仍有较广
阔的成长空间。据Frost&Sullivan公司发布的《2011中国医疗行业年度报告蓝皮
书》预测，2011-2015年间中国医疗器械行业仍将保持高速发展的势头，年均复
合增长率可达到20.1%。
3、行业地位及核心竞争力分析
（1）行业地位
宇寿医疗先期加入到自毁式、安全式等新型注射器的研发行列，专注于自毁
式注射器、安全式注射器、高压式注射器等产品的研发、生产与销售业务，有着
108
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
近 18 年“智能”安全式注射器研发生产经验。2005 年宇寿医疗成为我国首家拥
有自主知识产权并通过 WHO 认证的自毁式注射器生产企业，并被选为联合国儿
童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一。尤其是在疫苗用自毁式注射器
市场，宇寿医疗产品的市场占有率和知名度较高。
宇寿医疗自主开发的自毁式、安全式、高压等新型注射器产品处于国内同行
业领先水平，并先后取得了多项国际认证和产品上市前审查，“宇寿”品牌已经
发展成为行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远销全球四十多
个国家和地区。
根据《根据《国内一次性使用无菌输注器械市场现状及其发展趋势》的统计
数据和宇寿医疗2010年度一次性注射器销量测算，宇寿医疗在国内一次性医疗注
射器行业的市场占有率约为1.93%。
（2）核心竞争力
①先期加入“智能”安全式注射器领域，树立了品牌知名度
宇寿医疗高度关注医疗卫生领域交叉感染的危害性，结合注射器行业的发展
趋势，先期加入到自毁式、安全式、高压式等智能注射器的研发行列。2002 年，
宇寿医疗拥有自主知识产权的首款自毁式注射器研发成功，2005 年成为我国首
家拥有自主知识产权并通过 WHO 认证的自毁式注射器生产企业，并被选为联合
国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一。
“宇寿”品牌已经发展成为行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品
牌，产品远销全球四十多个国家和地区。“宇寿”牌自毁式、安全自毁式注射器
先后被无锡市质量工作领导小组评为“无锡市名牌产品”，“宇寿”先后被江苏省
无锡工商局评为“无锡市知名商标”，被无锡市商务部评为“无锡市重点培育和
发展的国际知名品牌”，被江苏省商务厅评为“江苏省重点培育和发展的国际知
名品牌”。
②注重自主创新，拥有多项知识产权，国家标准制定的主要参与者
宇寿医疗致力于自毁式、安全式、高压式智能注射器的自主研发，是国内少
数拥有完全自主知识产权的“智能”安全式注射器的生产厂家之一。宇寿医疗开
发的自毁式、安全式、高压式新型注射器是我国技术含量较高的自主知识产权产
品，技术水平处于国内同行业领先水平，达到或接近国际水平。
109
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目前，宇寿医疗拥有发明专利 13 项，实用新型专利 17 项。宇寿医疗自主研
发的一次性自毁式注射器和可单手操作自动回缩自毁式注射器分别于 2007 年 12
月和 2011 年 5 月被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，一次性自毁式注射
器、一次性溶药自毁式注射器和安全型自毁注射器的产业化三个项目分别于 2007
年 12 月、2011 年 8 月和 2012 年 5 月被国家科技部列为国家火炬计划项目。
宇寿医疗是国家行业标准制订的主要参与者之一。2007 年，宇寿医疗参与国
家行业标准《一次性使用高压造影注射器及附件》的制订，为该标准制订的主要
参与者之一。2009 年，宇寿医疗参加国家行业标准《一次性使用卫生医疗用品
标准》的修订工作，成为该标准唯一的非政府参与修订者。
③准确把握行业标准，从严把控产品质量，产品性能达到国际标准
“智能”安全式注射器属于国家药监局医疗器械分类监管目录中的第Ⅲ类，
对产品质量要求较高。国际市场对生产体系和产品质量要求的标准更高，而且不
同的区域市场对注射器的产品标准也存在一定差异，随着技术进步和对医疗器械
产品监管的加强，世界各国也在不断的提高相关标准，国际市场的进入标准为国
内产品的出口设置了较高的进入门槛。
在加强产品研发的同时，宇寿医疗密切关注国内外市场医疗器械生产体系和
产品质量标准的差异以及变动情况，按照从严原则制定企业自身的生产质量体系
和产品质量标准，目前已有 18 项产品取得了国家各级药监部门颁发的医疗器械
产品注册证，自毁、安全和高压等注射器先后通过 TV SD 和欧盟 CE 认证，
自毁式注射器通过了世界卫生组织 PQS 认证，普通罗口注射器、回缩型安全注
射器、安全针通过了 FDA510(K)上市前审查。
④产品设计合理，产品规格多、性能稳定、质量可靠
结合临床应用的需要，宇寿医疗不断优化产品功能，在基本注射功能的基础
上，加入了排气功能、回血功能、溶药功能和针刺伤保护功能，受到了客户及医
疗机构的广泛赞誉。由于宇寿医疗设计的自毁式、安全式注射器产品具有较好的
结构设计和易用性，客户接受度普遍较高。
经过多年的积累和发展，宇寿医疗在自毁式、安全式注射器、安全针等产品
的开发方面不断突破创新，先后开发了钢片式自毁注射器、滑套式回缩型安全注
射器、弹簧式回缩型安全注射器、针罩式安全注射器、负压式安全注射器等多种
自毁、安全注射器产品，并已形成疫苗用注射器、医用注射器、牙科注射器和高
110
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
压注射器等多种产品系列，产品规格涵盖了 0.05ml~200ml 等各种规格，能够满
足医疗机构在免疫领域、治疗领域、高压造影领域的各种需要。
⑤建立了自有的产业开发研究机构，产业化开发能力强
根据自毁式、安全式注射器产品的特点，宇寿医疗于2003年就专门构建了与
自身产品研发相适应的模具中心和检测实验室，模具中心的开模能力达到国内同
行业领先水平，使宇寿医疗的自毁式、安全式注射器产品多、规格全，覆盖了
0.01ml-10ml全系列产品。同时，宇寿医疗通过加强与上游供应商的技术合作，
在核心产品的加工制造设备上开发出了高性能的注塑机、自动上料机、自动下料
机械手、钢片组装机等设备，不断升级自动化装配水平，开发的自毁式、安全式
自动组装机提高了生产效率，实现了高效、低成本的产业化开发。
（十）为保证标的资产顺利交割的安排
本次交易标的资产系宇寿医疗的股东持有的宇寿医疗的100%股权，交易标
的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
鉴于宇寿医疗已在股转系统挂牌转让（证券代码：831812），根据《全国中
小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条的规定：“挂牌公司控股股
东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除
转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直
接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商
为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有
限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”，交易
对方持有的宇寿医疗股权限制转让情况如下表：
单位：股
持股 本次可转让
序号 股东名称 持股数 限售原因 限售数量
比例 数量
实际控制人、董
1 冯忠 18,305,000 36.61% 13,728,750 4,576,250
事、高管
实际控制人、董
2 冯志凌 11,695,000 23.39% 8,771,250 2,923,750
事、高管
3 同成创展 8,905,000 17.81% 8,905,000
4 无锡英航 4,095,000 8.19% 实际控制人间接 2,730,000 1,365,000
111
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持有股份
实际控制人间接
5 益宇投资 3,820,000 7.64% 1,654,667 2,165,333
持有股份
6 凌悦投资 2,000,000 4.00% 2,000,000
7 包仲良 450,000 0.90% 450,000
8 郭一鸣 400,000 0.80% 400,000
9 关平 200,000 0.40% 200,000
10 冯晓丹 80,000 0.16% 80,000
11 郑秉权 50,000 0.10% 50,000
合计 50,000,000 100.00% 26,884,667 23,115,333
注1：自然人冯忠、冯志凌为实际控制人并同时为公司董事、高管，其直接持有公司的
限售股份按董事、高管限售比例计算；
注2：无锡英航为实际控制人冯忠和冯志凌所控制，冯忠和冯志凌分别持有无锡英航70%
和30%的权益，间接持有公司409.50万股股权，无锡英航限售股份按实际控制人所控制的股
份乘以实际控制人限售比例计算；
注3：益宇投资为实际控制人冯志凌所控制，冯志凌通过持有益宇投资间接持有公司
248.20万股股权，冯志凌通过益宇投资间接持有宇寿医疗的限售股份按实际控制人所控制的
股份乘以实际控制人限售比例计算。
为保证本次交易的顺利进行，根据《购买资产协议》，宇寿医疗将于本次交
易获得中国证监会核准之日后 20 个工作日内完成在股转系统终止挂牌事项，并
于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方分别持有的变更
后宇寿医疗的股权比例与持有的变更前宇寿医疗的股权比例相同，交易对方以转
让其分别持有的变更为有限责任公司后的宇寿医疗股权的形式实现宇寿医疗股
权的转让，同时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股权转让所
涉及的任何优先购买权。
2015 年 3 月 28 日，宇寿医疗召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于同意公司股东拟对外转让所持公司股份的议案》、《关于附条件生效的申请公司
股票退出全国中小企业股份转让系统并改制为有限责任公司的议案》、《关于附条
件生效的公司在改制为有限责任公司后全体股东放弃股权转让的优先购买权的
议案》，拟在本次交易获得中国证监会核准后，申请从股转系统终止挂牌，并改
制为有限责任公司，同时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股
权转让所涉及的任何优先购买权。
2015年4月16日，宇寿医疗召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上
述议案。
112
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，宇寿医疗股权转让、交割的障碍已解除。
（十一）最近三年资产评估、股权转让等情况
1、最近三年资产评估情况
最近三年，宇寿医疗不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2、最近三年股权转让情况
宇寿医疗最近三年的股权转让情况如下：
转让时间 股权转让交易 定价依据
冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）、同成创展（丙方）
和无锡英航（丁方）四方签署了《协议书》，约定
甲方、乙方指定丁方与丙方完成第一期股权回购，
2014 年 6 月 1 日 各方协商确定
回购股权为宇寿医疗总股本的 8.19%，计 409.5 万
股，回购总价款为 3,000 万元，折合每股价格为
7.33 元。
3、最近三年股权转让价格及其合理性
（1）宇寿医疗股权的直接转让
2014 年 5 月 29 日，冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航签署《协议书》，
约定由无锡英航回购同成创展持有的宇寿医疗 8.19%股权，计 409.5 万股，回购
总价款为 3,000 万元，折合每股价格为 7.33 元。上述股权变动的工商变更登记于
2014 年 6 月 1 日完成。
本次股权转让是依据宇寿医疗股东冯忠、冯志凌与同成创展签署的《〈增资
扩股协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》和《协议书》约定实施的股份回购，
回购价格为 7.33 元/股，与本次交易宇寿医疗股份预估作价 8 元/股相比，本次交
易价格增值 9.14%，增值幅度较小，在合理范围之内。
（2）宇寿医疗股权的间接转让
无锡英航设立于 2011 年 9 月 11 日，设立时股东为冯航、冯晓丹父子，注册
资本 51 万元。设立以来，无锡英航尚未实际开展业务。
根据冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航于 2014 年 5 月 29 日签署的《协议
书》，冯忠、冯志凌指定由无锡英航回购同成创展持有的宇寿医疗 8.19%股权。
2014 年 6 月 1 日，无锡英航受让的宇寿医疗 8.19%股权过户完成，无锡英航成为
宇寿医疗股东。
113
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于无锡英航设立以来未实际开展业务，2014 年 9 月 26 日，经冯忠、冯志
凌父子与冯航、冯晓丹父子协商，由冯忠、冯志凌父子参考无锡英航净资产金额
按每股 1 元价格受让无锡英航股权，从而间接受让无锡英航持有的宇寿医疗股
权。
本次宇寿股权的间接转让，是冯忠、冯志凌父子根据其与同成创展签署的相
关协议实施的宇寿医疗股份回购行为的一部分，其受让无锡英航股权、从而间接
受让宇寿医疗股份的价格，与本次交易中宇寿医疗股份作价的价格不存在可比
性。
综上，与本次交易中宇寿医疗股份的预估作价相比，最近三年内宇寿医疗股
份的转让价格在合理范围之内。
（十二）宇寿医疗股东之间的对赌协议及其对本次交易的影
响
2011 年 4 月，同成创展受让冯志凌持有的宇寿医疗股权，并对宇寿医疗增
资，同时，冯忠、冯志凌、同成创展签署了《〈增资扩股协议〉及〈股权转让协
议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据该《补充协议》和冯忠、冯
志凌、同成创展于 2014 年 5 月 29 日签署的《协议书》，冯忠、冯志凌同意根据
分三期回购同成创展所持宇寿医疗股份，并于 2014 年 6 月 5 日前完成第一期回
购，第二期和第三期回购的支付时间分别为 2015 年 6 月底和 2016 年 6 月底。2014
年 6 月 1 日，第一期回购已完成。
2015 年 4 月 20 日，冯忠、冯志凌、同成创展就上述相关协议出具了《承诺
函》，承诺：
（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核决定本次交易
之前，本人放弃前述《协议书》约定的要求回购同成创展所持宇寿医疗 17.81%
股权的权利；
（2）本次交易获得证监会核准通过后，本人永久放弃前述《协议书》约定
的要求回购同成创展所持宇寿医疗 17.81%股权的权利；
（3）如本次交易最终未获得监会核准通过，本人保留《协议书》约定的股
份回购权利。
114
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 4 月 20 日，同成创展出具了《承诺函》，承诺：
（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核决定本次交易
之前，本企业不主张前述《协议书》项下要求冯忠、冯志凌进行第二期、第三期
股权回购并支付股权回购价款的权利；
（2）如本次交易获得证监会核准通过，本企业将永久放弃前述《协议书》
项下要求冯忠、冯志凌进行第二期、第三期股权回购并支付股权回购价款的权利。
（3）如本次交易最终未获得证监会核准通过，本企业保留前述《协议书》
中约定的回购权利。
根据冯忠、冯志凌、同成创展出具的《承诺函》，第二期、第三期回购在中
国证监会核准本次交易前不予实施，在中国证监会核准本次交易后，相关方将永
久放弃回购的权利，因此，上述股份回购的相关约定对本次交易不构成实质性障
碍，宇寿医疗股权不存在权属不清晰的情形。
（十三）核心管理层与核心技术人员
1、核心管理层与核心技术人员简历
冯忠简历详见本预案“第四节 交易对方基本情况/一、本次交易对方基本情
况/（一）自然人股东情况”。
冯志凌简历详见本预案“第四节 交易对方基本情况/一、本次交易对方基本
情况/（一）自然人股东情况”。
缪李平先生，男，中国籍，身份证号为 3202191969****301X，住所为江苏
省江阴市周庄镇周南花苑****，通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港路 215
号，无境外永久居留权。1999 年 6 月任职于宇寿有限；2011 年 9 月-至今，任宇
寿医疗董事兼副总经理。
朱静娟女士，女，中国籍，身份证号为 3202221974****1868，住所为无锡
市北塘区金马国家花园****，通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港路 215 号，
无境外永久居留权。1997 年 6 月至 2011 年 9 月，任宇寿有限财务部主管；2011
年 9 月至今，任宇寿医疗财务总监。
徐萍女士，女，中国籍，身份证号为 3202221967****1887，住所为江苏省
无锡市锡山区东北塘镇梓旺村****，通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港路
115
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
215 号，无境外永久居留权，2011 年 7 月至今，任宇寿医疗副总经理。
桑卫东先生，男，中国籍，身份证号为 3101081968****243X，住所为上海
市闵行区莘西路****。通讯地址为江苏省无锡市东北塘镇锡港路 215 号，无境外
永久居留权，2011 年至今，任宇寿医疗副总经理。
2、竞业禁止和任职承诺
《购买资产协议》中约定：
（1）交易对方应确保宇寿医疗核心团队成员应当继续服务于宇寿医疗，服
务期限不少于 5 年，并确保标的公司 5 年内业务平稳过渡。上述人员作为核心团
队成员应当遵守中国证监会、深交所制定的规范性文件的规定，遵守上市公司及
宇寿医疗公司章程等各项管理制度和内控制度，确保标的公司持续、合法经营。
（2）本次交易完成后，交易对方应确保宇寿医疗核心团队成员在宇寿医疗
工作期间，其本人及其近亲属除持有天华超净股份和/或在宇寿医疗任职之外，
不得进行任何与上市公司或宇寿医疗业务相同或相近的业务，包括但不限于：直
接或间接拥有、管理、控制、投资与上市公司或宇寿医疗从事的业务相竞争的任
何业务。核心团队成员从宇寿医疗离职后两年内，上述人员应无条件遵守本项承
诺。核心团队成员竞业限制补偿金按《劳动合同法》等相关法律执行。
2015 年 4 月 22 日，冯忠、冯志凌签署了《关于任职期限的承诺》，主要内容
如下：
（1）本人承诺自本人成为天华超净股东之日起在宇寿医疗任职时间不低于 5
年。
（2）如本人主动终止与宇寿医疗的劳动关系，或因本人违反与宇寿医疗签
订的《劳动合同》相关约定、或存在其他严重损害宇寿医疗利益的行为导致宇寿
医疗解除与本人的劳动关系，致使本人在宇寿医疗任职时间不符合前述承诺的，
本人同意将以本次交易所取得天华超净的股份（包括因天华超净送红股、转增股
本等原因增持的股份，以下统称“所持天华超净股票”）承担相应赔偿责任，具
体如下：
①任职期限未满 1 年的，赔付本人所持天华超净股票的 30%；
②任职期限满 1 年未满 2 年的，赔付本人所持天华超净股票的 20%；
③任职期限满 2 年未满 3 年的，赔付本人所持天华超净股票的 10%；
116
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
④任职期限满 3 年未满 4 年的，赔付本人所持天华超净股票的 5%；
⑤任职期限满 4 年未满 5 年的，赔付本人所持天华超净股票的 5%。
如发生上列情形的，赔付的股票将及时转移至天华超净董事会开立的专门账
户。
2015 年 4 月 22 日，缪李平、朱静娟、徐萍、桑卫东签署了《关于任职期限
的承诺》，主要内容如下：
（1）本人承诺：本人自益宇投资成为天华超净股东之日起在宇寿医疗任职
时间不低于 5 年。
（2）如本人主动终止与宇寿医疗的劳动关系，或因本人违反与宇寿医疗签
订的《劳动合同》相关约定、或存在其他严重损害宇寿医疗利益的行为导致宇寿
医疗解除与本人的劳动关系，致使本人在宇寿医疗任职时间不符合前述承诺的，
本人同意将以本人享有的通过本次交易间接取得的天华超净的股份（包括因天华
超净送红股、转增股本等原因增持的股份，以下统称“所持天华超净股票”）承
担相应赔偿责任，具体如下：
①任职期限未满 1 年的，赔付本人所持天华超净股票的 30%；
②任职期限满 1 年未满 2 年的，赔付本人所持天华超净股票的 20%；
③任职期限满 2 年未满 3 年的，赔付本人所持天华超净股票的 10%；
④任职期限满 3 年未满 4 年的，赔付本人所持天华超净股票的 5%；
⑤任职期限满 4 年未满 5 年的，赔付本人所持天华超净股票的 5%。
如发生上列情形的，赔付的股票将及时转移至天华超净董事会开立的专门账
户。
二、标的资产预估作价情况
由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所引用的资
产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出
具的数据存在差异，在此提请投资者关注相关风险。标的资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
（一）标的资产预估基本情况
标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
117
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以
2014 年 12 月 31 日为交易基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，宇寿医疗归属于母公司所有者权益（未
经审计）为 14,254.90 万元，采用收益法的预估值为 40,800 万元，预估增值率约
为 186%。
（二）预估方法的选择
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次选择了资产基础法
进行预估；由于被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故可以选
择收益法进行预估；由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本
次预估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无
法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法
对被评估单位进行预估。
综上，本次预估确定采用资产基础法和收益法进行。
（三）预估假设
本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、一般假设
（1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经营业务合法，经营期满后
营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业
及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
118
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政
策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
（2）国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改
变，预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会发生通货膨胀，导致货币
贬值的情况；
（3）宇寿医疗及子公司无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭
示；
（4）宇寿医疗的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照企业计划持续使
用, 不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（5）宇寿医疗司能够继续控制其拥有的各项资源并保持核心竞争能力，包
括技术研发、营销网络等；
（6）未来的经营期内，主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和
销售许可；
（7）各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的
核心专业人员流失问题；
（8）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（四）收益法预估的基本模型
采用收益法预估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产
生的未来现金流量的现值。
本次采用收益法对宇寿医疗股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内的
企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值，然后再加（减）上非经营性资产（负债）价值得出合并主体（或资产组合体）
价值，合并主体价值减去付息债务价值和少数股东权益价值后为宇寿医疗股东全
119
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部权益的价值。
1、预估模型
本次收益法预估模型选用企业（或资产组合体）现金流。计算公式如下：
式中：P 为企业（或资产组合体）价值；i 为折现率；t 为预测年期；Rt 为第
t 年自由现金流量；Pn 为第 n 年终值；n 为预测期。
2、营业性资产价值确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量现值。
3、预测期的确定
根据宇寿医疗评估基准日的经营状况，预计宇寿医疗营业收入在未来几年具
有一定数量的增长，因而引起的成本、费用和投资等方面变化，进而引起企业（或
资产组合体）自由现金流量变化，据此，本次明确预测期选择为 2015 年至 2019
年，2020 年以后年度收益状况保持在 2019 年水平不变。
4、收益期的确定
宇寿医疗在评估基准日无经营期限的限制，根据对企业所从事的经营业务的
特点及未来发展潜力、前景的判断，企业具有较强的持续经营能力，本次评估收
益期按永续年限确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：（预测期
内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+净投资。
净投资=折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
120
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：Ke 为权益资本成本，Kd 为债务资本成本，T 为所得税率；E 为权益
的市场价值，D 为付息债务的市场价值。
其中：
Rf 为无风险报酬率，β 为企业风险系数，RPm 为市场风险溢价，Rc 为企业
特定风险调整系数。
8、溢余资产、非经营性资产、负债价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法确定评估值。
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
（五）营业收入预测及重要评估参数的选择
1、营业收入预测
（1）营业收入预测基本情况
本次评估以宇寿医疗历史年度经营模式和销售量为基础，结合被评估单位管
理当局中长期规划，预测未来年度的销售量；预期销售单价以 2014 年销售单价
为基础，并对其未来趋势进行判断测算。根据上述预期销售量、销售单价预测
2015 年至 2019 年的营业收入，5 年之后销售收入的增长趋于稳定，2020 年及以
后每年预测保持在 2019 年营业收入的水平上。
评估人员获取了宇寿医疗历史年度的产品订单，中标通知书、销售合同、形
式发票等，详细了解每笔业务的合作方式、洽谈情况及历史年度存量客户的稳定
性。评估人员选择宇寿医疗外贸部、内贸部业务人员进行访谈，对历史年度的销
121
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
售量和销售区域进行分析。综上，根据宇寿医疗业务经营模式、存量客户的业务
量、新客户业务增量、已签订的框架合同及业务发展趋势等预测 2016 年至 2019
年的销售量。
（2）未来营业收入预测的情况说明
宇寿医疗主营业务系从事自毁式、安全式产品、高压注射器等一次性医疗器
械研发、生产与销售，控股子公司无锡宇寿医疗私人有限公司成立于2013年3月
26日，尚未开展业务经营。考虑经营预测的合理性，评估机构确定宇寿医疗收益
期收益主体为宇寿医疗母公司报表口径，收益口径为预测期的企业自由现金流
量；控股子公司无锡宇寿医疗私人有限公司由于经营业务尚未开展，不纳入未来
经营预测。
本次评估结合评估对象基准日营业收入、成本构成、毛利水平，并参考被评
估单位新增客户、产能利用情况估算其未来各年度的营业收入及成本。
以被评估单位历史年度经营模式和销售量为基础，结合被评估单位管理当局
中长期规划，预测未来年度的销售量；预期销售单价以2014年销售单价为基础，
并对其未来趋势进行判断测算。根据上述预期销售量、销售单价预测2015年-2019
年的营业收入，5年之后销售收入的增长趋于稳定，2020年及以后每年预测保持
在2019年营业收入的水平上。
其营业收入、销售量预测如下：
营业收入预测汇总表
金额单位：人民币万元
122
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务 未来预测数据
业务类别
区域 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
自毁式注射器 7,295.61 8,667.18 10,192.60 11,335.81 12,132.49
安全式产品 646.04 1,822.81 2,768.85 4,132.50 5,747.46
高压式注射器 523.69 680.79 1,067.48 1,585.21 2,050.48
普通式注射器 3,459.09 3,459.09 3,459.09 3,459.09 3,459.09
国外
其他一次性产品 580.07 609.07 639.53 671.50 705.08
废料收入 14.70 17.73 20.91 24.24 27.36
小计 12,519.20 15,256.67 18,148.46 21,208.36 24,121.96
结构比例 75.78% 76.59% 77.22% 77.84% 78.45%
自毁式注射器 684.85 678.00 671.22 667.87 664.53
高压式注射器 2,246.50 2,682.31 3,053.82 3,441.65 3,777.55
普通式注射器 323.47 349.35 377.29 407.48 403.40
国内 外科器械 391.41 584.18 867.51 1,116.48 1,359.54
其他一次性产品 355.82 369.88 384.49 403.71 421.78
小计 4,002.05 4,663.72 5,354.33 6,037.18 6,626.80
结构比例 24.22% 23.41% 22.78% 22.16% 21.55%
总计 16,521.25 19,920.39 23,502.79 27,245.54 30,748.76
销售量预测汇总表
单位：万支(台、套)
业务 未来预测数据
业务类别
区域 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
自毁式注射器 39,228.03 47,073.63 56,488.36 63,266.96 68,328.32
安全式产品 1,746.06 4,976.27 7,713.22 11,569.83 16,197.76
高压式注射器 20.92 27.20 43.51 65.27 84.85
国外 普通式注射器 19,900.32 19,900.32 19,900.32 19,900.32 19,900.32
其他一次性产品 7,837.27 8,229.13 8,640.59 9,072.62 9,526.25
小计 68,732.60 80,206.55 92,786.00 103,875.00 114,037.51
结构比例 92.50% 93.30% 93.97% 94.39% 94.84%
自毁式注射器 3,322.88 3,322.88 3,322.88 3,322.88 3,322.88
高压式注射器 87.57 105.08 120.84 138.97 155.64
普通式注射器 1,903.65 2,055.94 2,220.42 2,398.05 2,398.05
国内 外科器械 6.42 9.64 14.45 18.79 23.11
其他一次性产品 250.57 263.10 276.26 290.07 304.57
小计 5,571.09 5,756.64 5,954.85 6,168.75 6,204.25
结构比例 7.50% 6.70% 6.03% 5.61% 5.16%
总 计 74,303.69 85,963.19 98,740.85 110,043.76 120,241.76
收入预测中的销售量的预测依据如下：
评估人员获取了被评估单位历史年度的产品订单，中标通知书、销售合同、
形式发票等，详细了解每笔业务的合作方式、洽谈情况及历史年度存量客户的稳
123
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定性（根据客户产品采购的时间安排，国外长期合作客户（老客户）选择提前沟
通年度产品采购量、采购单价，分批次下发订单的模式，如
HLEMMEDICALGMBH(德国汉姆）；部分客户在通常在上半年招投标，如斯里
兰卡、尼泊尔；部分客户通常在下半年招投标，伊拉克卫生部、帕萨克斯坦卫生
部、莫桑比亚卫生部、摩尔多瓦卫生部等)。评估人员选择被评估单位外贸部、
内贸部业务人员进行访谈，对历史年度的销售量和销售区域进行分析。综上，根
据被评估单位业务经营模式、存量客户的业务量、新客户业务增量、已签订的框
架合同及业务发展趋势等预测2015年—2019年的销售量。预测过程如下：
① 国外市场销售量的预测依据说明
A．自毁式注射器：经过多年的发展，宇寿医疗与HLEMMEDICALGMBH(德
国汉姆）、宁波柯泰医疗器械有限公司、菲律宾卫生部、尼泊尔卫生部、斯里兰
卡卫生部、伊拉克卫生部、哈萨克斯坦卫生部、莫桑比亚卫生部、摩尔多瓦卫生
部等多家客户建立长期的合作关系，业务逐年稳定发展。2015年2月17日，印度
卫生部公布了各参与投标的公司产品的初步评标结果，宇寿医疗很可能中标自毁
式注射器预计为3.33亿支，预计50%-70%可能在2015年度实现收入。宇寿医疗有
一笔业务正处于竞标及报价阶段，数量为1200万支，预计中标的可能性较大；另
有一笔业务正在前期投标准备阶段，数量为5000万支。考虑宇寿医疗到产品的质
量、性能及技术优势及与国外各卫生部门长期合作的优势，以上销售业务均有较
大的可实现性。随着宇寿医疗未来市场的开发，2016年至2019年自毁式注射器销
售收入稳步增长。
B．安全式产品：经过多年技术研发，宇寿医疗基本研发了全系列各类安全
式产品，产品质量可靠，性能稳定。2013年与MHCMEDICALPRODUCTS（美国
公司）签订产了产品销售框架协议，未来五年每年采购的各类安全产品等的金额
分别不低于250万美元、400万美元、650万美元、1000万美元、1300万元美元。
第一批产品已于2014年10月13日下单，合计金额近50万美元，已经于2015年3月
开始陆续交货。预计全年订单量约为200万美元，未来年度上述产品均有较高的
销售增量。
C．高压式注射器：该类产品种类齐全，产品质量稳定，长期在国内市场销
售。宇寿医疗近年来加大了国际市场的开发，国外的芬兰、伊朗等存量客户销售
量逐年稳步增长。目前，在洽谈的国外客户两家(一家为美国客户)，未来三年美
124
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国客户共涉及各类高压式注射器约240万套，上述业务未来均有较大的可实现性，
未来年度上述产品均有较高的销售增量。
D．普通式注射器：该类产品技术成熟，市场竞争激烈，利润较低，主要客
户为分布在美国、乌兹别克斯坦、巴布亚新几内亚，根据宇寿医疗未来产品结构
发展规划，2015年略有增长，未来年度该类产品销售量与2015年基本保持一致。
E．其他一次性产品：该类产品包括各类针、注射器配件等各类一次性医疗
器械，主要客户来自美国、俄罗斯、哥伦比亚，该类产品销售量逐年稳定增长，
主要系近年来宇寿医疗的产品结构进一步丰富，可供销售的各类针、注射器配件
等种类增加，导致销售量稳定增长。
②国内市场销售量的预测依据说明
A．自毁式注射器：宇寿医疗与广西壮族自治区卫生厅、内蒙古卫生厅、湖
南省卫生厅、新疆维吾尔自治区疾病预防控制中心、江苏省疾病预防控制中心、
江西省各市疾病预防控制中心等卫生部门建立长期的合作关系，业务发展稳定。
国内市场自毁式注射器多系疫苗注射使用，主要系财政专项资金资金采购。2014
年相比2013年销售收入下降38.5%，主要系湖南、新疆卫生部门受预算等因素的
影响未采购自毁式注射器（采购了普通式注射器）。评估基准日国内市场自毁式
注射器售价与普通式注射器售价已比较接近，与历史年度相比各采购单位的采购
成本增量逐年降低。根据宇寿医疗未来产品结构发展规划，未来年度该类产品销
售量与2014年基本保持一致。
B．安全式产品：在国内医疗卫生系统尚处于试用阶段，未来推广试用主要
受政府医疗政策的影响，具有较大的不确定性。基于谨慎性考虑，未来年度该类
产品销售增量未予预测。
C．高压式注射器：该类产品系类齐全，产品质量稳定，市场份额稳定增长。
已先后与北京***有限公司、无锡****有限公司、深圳市****有限公司等多家公
司建立了多年业务合作关系，同时宇寿医疗与北京、重庆等新产品经销商正在洽
谈合作意向。目前国内大部分医院受相关因素限制，未能严格按照《一次性使用
卫生医疗用品标准》一次性使用，随着国家要求医疗卫生系统严格按照上述标准
使用一次性产品，市场对产品的将有一个较高的增量需求，对于上述增量市场，
宇寿医疗作为国内高压注射器的主要供应商之一，必将获取较好的业务份额。
D．普通式注射器：该类产品技术成熟，国内市场竞争激烈，利润较低，根
125
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
据宇寿医疗未来产品结构发展规划，未来年度该类产品销售量与2014年保持一
致。
E．一次性外科器械：包括吻合器、疝气补片、切割保护套等产品，系宇寿
医疗近年来研发的新产品，属于高值耗材。前期产品规格不够齐全，市场销售受
到限制，2014年，根据市场的需求宇寿医疗完善了该类产品规格，可供销售的各
类吻合器、疝气补片、切割保护套等规格增加，未来销售量将稳定增长。
F．其他一次性产品：该类产品包括各类针、注射器配件等各类一次性医疗
器械，该类产品销售量逐年稳定增长，主要系近年来宇寿医疗的产品结构进一步
丰富，可供销售的各类针、注射器配件等种类增加，导致销售量稳定增长。
根据以上数据，评估机构认为宇寿医疗业务未来发展前景较好，考虑到未来
期间存在的不确定性，收益法预测中被评估单位营业收入的增速2015-2019年分
别预测约为23%，21%，18%，16%、13%，2019年及之后保持稳定。
2、自由现金流量的预测结果
自由现金流量预测汇总表
金额单位：人民币万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 永续
一、营业收入 16,521.25 19,920.39 23,502.79 27,245.54 30,748.76 30,748.76
减：营业成本 10,880.45 12,959.26 15,239.35 17,520.40 19,712.64 19,712.64
减：营业税金及附加 114.08 137.56 162.29 188.14 212.33 212.33
减：营业费用 787.07 931.08 1,082.53 1,237.19 1,386.85 1,386.85
减：管理费用 1,509.26 1,759.64 2,012.08 2,271.61 2,504.93 2,504.93
减：财务费用 54.97 60.11 65.53 71.18 76.48 76.48
二、营业利润 3,175.41 4,072.74 4,941.00 5,957.02 6,855.54 6,855.54
三、利润总额 3,175.41 4,072.74 4,941.00 5,957.02 6,855.54 6,855.54
减：所得税 435.82 562.09 683.54 1,377.96 1,588.27 1,588.27
四、净利润 2,739.60 3,510.65 4,257.46 4,579.06 5,267.26 5,267.26
加：利息费用 25.50 25.50 25.50 22.50 22.50 22.50
加：净投资 -500.54 -93.95 -37.09 -167.30 -825.62 19.85
五、净现金流量 2,264.55 3,442.20 4,245.87 4,434.27 4,464.15 5,309.62
由上可见，本次评估未来收益预测基于企业目前的实际的情况，能够较好的
实现业绩承诺。
3、重要评估参数的选择
（1）无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
126
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
小，可以忽略不计。评估人员按照一定标准选取若干只国债，并计算其到期收益
率，取上述国债到期收益率的平均值 3.9975%作为本次评估的无风险收益率。
（2）企业风险系数β
通过同花顺 iFinD 数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并
以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据宇寿医疗的目标资本结构折算出宇寿医
疗的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β 值。
（3）市场风险溢价 RPm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过分别对上证综合指数、深证成份指
数自 1991 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，
取其算术平均值，得出市场风险溢价的近似值，即 RPm=7.09%。
（4）特定风险调整系数 Rc 的确定
宇寿医疗为非上市公司，主要业务在境外，且客户集中度高，经营风险相对
较高，特定风险调整系数取 3.00%。
（5）债务成本 Kd
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发
行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有
一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到
的。事实上，现在有效的一年期贷款利率是 5.60%。我们采用该利率作为我们的
债权年期望回报率。
（6）折现率（WACC）
按上述确定的债务成本、权益成本以及行业资本结构，计算确定加权平均资
本成本：
若企业所得税率为 25.00%，则 WACC 为 12.75%。
若企业所得税率为 15.00%，则 WACC 为 12.80%。
127
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）预估增值的原因及业绩保障措施
宇寿医疗预估值以收益法结果作为参考依据。截至 2014 年 12 月 31 日，宇
寿医疗归属于母公司所有者权益（未经审计）为 14,254.90 万元，采用收益法的
预估值为 40,800 万元，预估增值率约为 186%，增值率较高，主要原因如下：
1、行业发展前景广阔
宇寿医疗自毁式、安全式注射器和高压注射器等主要产品的国内外市场前景
广阔，随着人们生活水平的提高，患者和医护人员更加重视注射操作导致的交叉
感染威胁，在国际上，自毁式、安全式注射器已经得到较为广泛的应用，在国内，
医疗器械行业一直是国家重点支持和鼓励的行业，近几年，国家一系列方针政策
的出台，为医疗器械产业带来了新的发展机遇，为宇寿医疗的预计收入增长创造
了有利条件。
2、对行业的深刻理解
宇寿医疗高度关注医疗卫生领域交叉感染的危害性，是国内最早从事自毁
式、安全式、高压式等新型注射器的研发、生产企业之一，有着近 18 年的新型
注射器的研发生产经验。
宇寿医疗是国家行业标准制订的主要参与者之一。2007 年，宇寿医疗参与
国家行业标准《一次性使用高压造影注射器及附件》的制订，为该标准制订的主
要参与者之一。2009 年，宇寿医疗参加国家行业标准《一次性使用卫生医疗用
品标准》的修订工作，成为该标准唯一的非政府参与修订者。
宇寿医疗在一次性医疗器械领域和业务需求方面有了深厚的积累，熟悉一次
性医疗器械的运作体系，了解卫生部门、疾控中心及各省各大医院以及经销商等
客户的需求，并与多家机构开展业务合作。丰富的行业积累是宇寿医疗的重要经
营资源。
3、研发能力与核心技术保障
宇寿医疗自成立以来，一直坚持自主研发的路线，拥有自毁式、安全式产品、
高压注射器等新型一次性医疗器械的核心技术。目前，拥有发明专利 13 项，实
用新型专利 17 项。宇寿医疗自主研发的一次性自毁式注射器和可单手操作自动
回缩自毁式注射器分别于 2007 年 12 月和 2011 年 5 月被江苏省科学技术厅认定
为高新技术产品，一次性自毁式注射器、一次性溶药自毁式注射器和安全型自毁
128
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注射器的产业化三个项目分别于 2007 年 12 月、2011 年 8 月和 2012 年 5 月被国
家科技部列为国家火炬计划项目。
以核心技术为依托，在自毁式、安全式产品、安全针等产品的开发方面不断
突破创新，宇寿医疗先后开发了钢片式自毁注射器、滑套式回缩型安全注射器、
弹簧式回缩型安全注射器、针罩式安全注射器等多种产品系列，产品规格涵盖了
0.05ml~200ml 等各种规格，能够满足医疗机构在免疫领域、治疗领域、高压造
影领域的各种需要等众多领域的需求，并且在实施过程中能够进行灵活定制，满
足不同客户的差异化需求。
4、长期稳定的客户资源保障
宇寿医疗长期专注服务于自毁式、安全式产品、高压注射器等新型一次性医
疗器械产品经营，是国内一次性医疗器械产品的核心供应商之一。
2002 年，宇寿医疗拥有自主知识产权的首款自毁式注射器研发成功，2005
年成为我国首家拥有自主知识产权并通过 WHO 认证的自毁式注射器生产企业，
并被选为联合国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一。宇寿医疗已
与国内、国外卫生部门、疾控中心及各省各大医院以及经销商建立长期的战略合
作伙伴关系，获得了客户的高度评价，确立了宇寿医疗作为自毁式、安全式、高
压注射器等新型一次性医疗器械产品的领先地位。就一次性医疗器械产品市场而
言，自毁式、安全式产品、高压注射器等新型一次性医疗器械产品尚在发展阶段，
客户深度挖掘潜力巨大。
5、充足的生产能力保障
为了解决 2011 年、2102 年，宇寿医疗因产能不足显现的发展瓶颈，2013 年、
2014 年宇寿医疗对其原有产能进行了大幅的扩充：
（1）宇寿医疗通过改良或重置注塑机、印刷机、组装机、插针机等设备大
幅提升原厂区产能；
（2）2013 年、2014 年，宇寿医疗用于购置模具和设备的支出分别为 1,173.40
万元、424.84 万元；
（3）宇寿医疗向欧特医疗租赁厂房和办公楼，并对其进行改造和完成 GMP
认证。
截止目前，宇寿医疗专利产品自毁式注射器（主要销往印度和德国），2014
年产能为 6.5 亿支，2015 年预计产能为 7 亿支；安全式注射器（主要销往美国）
129
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年产能为 6,000 万支，2015 年预计产能为 1.5 亿支。宇寿医疗现有生产能力
充足，优势明显；完全具备准时履行协议约定交货义务的能力。
6、高素质、专业化的团队保障
宇寿医疗在多年的业务实践中和一次性医疗器械产品的建设中形成了高素
质的核心管理团队和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。自成立以来，
核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的一次性医疗器械产品行业经验和企业
管理能力。宇寿医疗拥有一批教育背景良好、专业经验丰富的经营团队，借助于
卓有成效的梯队培养计划和内部考核机制等管理机制，使得宇寿医疗在一次性医
疗器械产品领域内具有相对突出的团队优势。
（七）预估作价的合理性分析
本次交易标的资产初步确定的交易价格为 40,000 万元，宇寿医疗 2014 年度
实现归属于母公司所有者净利润（未经审计）为 1,894.01 万元，截至 2014 年 12
月 31 日的归属于母公司所有者净资产（未经审计）为 14,254.90 万元。按上述数
据计算，其市盈率约为 21.12 倍，市净率约为 2.81 倍。
1、可比上市公司的市盈率、市净率
根据宇寿医疗主营业务情况，选取“Wind 医疗保健设备与用品”行业作为
对比公司，可比同行业上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的估值情况如下：
序
股票代码 上市公司 市盈率 市净率
号
1 300003 乐普医疗 45.67 6.15
2 002223 鱼跃医疗 44.68 7.58
3 300273 和佳股份 57.60 10.86
4 600587 新华医疗 38.69 4.33
5 300298 三诺生物 31.97 5.68
6 002614 蒙发利 35.68 2.29
7 300396 迪瑞医疗 49.15 5.42
8 300326 凯利泰 69.58 4.16
9 002382 蓝帆医疗 66.40 3.93
10 600530 交大昂立 44.04 1.79
11 300314 戴维医疗 66.86 5.36
130
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
股票代码 上市公司 市盈率 市净率
号
12 300030 阳普医疗 66.67 4.85
13 300246 宝莱特 92.92 7.64
14 300318 博晖创新 72.61 3.96
15 300061 康耐特 46.13 4.44
平均值 55.24 5.23
中位数 49.15 4.85
宇寿医疗 21.12 2.81
注 1：上表中剔除了 2014 年 12 月 31 日之后上市的济民制药（603222）和维力医疗
（603309）等两家上市公司。
注 2：上表中剔除了市盈率高于 100 倍的九安医疗（002432，市盈率 837.21 倍）、华润
万东（600055，市盈率 159.06 倍）、理邦仪器（300206，市盈率 274.08 倍）等上市公司。
2、与天华超净的市盈率、市净率比较
根据天华超净截至 2014 年 12 月 31 日的财务数据和股票交易数据，天华超
净的估值情况如下表：
收盘价 每股收益 每股净资产
上市公司 市盈率 市净率
（元/股） （元/股） （元/股）
天华超净 36.89 0.60 4.24 61.48 8.70
宇寿医疗 8.00 0.38 2.85 21.12 2.81
注 1：上表中天华超净的收盘价、每股收益、每股净资产以 2014 年度利润分配前相关
数据为基础计算。
注 2：上表中宇寿医疗的“收盘价”按本次交易作价 40,000 万元除以宇寿医疗总股本
5,000 万股计算，每股收益、每股净资产以宇寿医疗总股本 5,000 万股为基础计算。
从上表可以看出，宇寿医疗的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，同时也显著低于天华超净的市盈率、市净率水平，因此，本次交
易标的资产的作价是合理的。
三、标的资产权属情况
（一）固定资产权属情况
1、最近一期末固定资产账面价值（未经审计数）
宇寿医疗的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备
131
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及其他设备五类。截至2014年12月31日，公司固定资产总体成新率为58.18%，
具体情况如下：
单位：万元
成新 折旧年 预计净 年折旧率
类别 账面原值 账面净值
率（%） 限 残值率 （%）
房屋及建筑物 795.09 486.65 61.21 20 年 5% 4.75
机器设备 6,036.06 3,639.39 60.29 10 年 5% 9.50
运输设备 324.18 167.33 51.62 5年 5% 19.00
办公设备 203.44 54.43 26.75 5年 5% 19.00
其他设备 1,960.17 1,073.80 54.78 5年 5% 19.00
合计 9,318.94 5,421.60 58.18
截止本预案签署之日，公司拥有的房屋情况如下：
建筑面积 他项
序号 权证编号 坐落位置 用途
2
(m ) 权利
锡房权证字第 东北塘镇锡港路 老厂房及配套
1 2,005.3 无
XS1000578091-1/2 111 号 设施
锡房权证字第
2 东北塘镇锡港路南 5,016.00 净化车间 无
XS1000578094 号
锡房权证字第 配电间、消毒
3 东北塘镇锡港路南 1,455.30 无
XS1000578099-1/2 间等配套设施
（二）无形资产权属情况
1、最近一期末无形资产账面价值（未经审计数）
截至 2014 年 12 月 31 日，宇寿医疗无形资产账面价值 1,787.52 万元，主要
情况如下表：
单位：万元
项目 无形资产原值 累计摊销 无形资产净值 成新率
土地使用权 1,780.99 92.33 1,688.67 94.82
专利 10.85 5.74 5.11 47.10
软件 208.30 114.56 93.74 45.00
合计 2,000.15 212.63 1,787.52 89.37
2、土地使用权
宇寿医疗拥有土地使用权情况如下：
132
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
面积 取得 土地 他项
序号 土地证号 坐落位置 终止日期
（m2） 方式 用途 权利
无锡市锡山区东
锡锡国用（2012） 国有 工业
1 北塘街道锡港路 2,493.20 2055.09.18 无
第 005639 号 出让 用地
111 号
无锡市锡山区东
锡锡国用（2012） 国有 工业
2 北塘街道锡港路 2,827.60 2058.09.26 无
第 005637 号 出让 用地
南
无锡市锡山区东
锡锡国用（2012） 国有 工业
3 北塘街道东鹏路 30,617.00 2062.04.09 无
第 007570 号 出让 用地
南、农新河西
注：根据宇寿医疗与无锡市国土资源局签署的土地出让合同，锡锡国用（2012）第007570
号土地上的工程项目应于2015年3月31日之前竣工，但因政府原因，目前尚未竣工。2015年4
月14日，无锡市国土资源局出具了《闲置土地认定书》（锡锡国土资闲认[2015]51号），认
定上述土地“闲置原因为政府原因造成的闲置”，宇寿医疗拟于近期与无锡市国土资源局签
署补充协议。
3、商标
截至本说明书签署日，宇寿医疗拥有6项注册商标，其中境内注册商标5项，
境外注册商标1项，正在申请的境内注册商标1项，具体情况如下：
（1）国内商标
序号 注册号 分类号 商标文样 有效期限 核定使用产品
（第 10 类）医用针；医用
导管；注射针管；医用引
2012.12.14
流管；医用注射器；医疗
1 第 1998567 号 第 10 类 至
器械和仪器；兽医用器械
2022.12.13
和工具；医用诊断设备；
牙科设备；理疗设备
（第 10 类）套管（医）；
医用点滴器；注射针管；
2007.03.07
皮下注射器；医用灌肠器；
2 第 4283870 号 第 10 类 至
阴道冲洗器；火罐；兽医
2017.03.06
用器械和工具；医用注射
器（灌肠器）；口罩
（第 10 类）医用针；医用
导管；外科仪器和器械；
2011.07.21 医用细菌培养器；医用泵；
3 第 7308266 号 第 10 类 至 医用注射器；医疗器械和
2021.07.20 仪器；兽医用器械和工具；
眼科器械；医用 X 光产生
器械和设备
133
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（第 10 类）医用针；医用
导管；医用注射器；医用
2011.07.21
灌肠器；医疗器械和仪器；
4 第 8456898 号 第 10 类 至
兽医用器械和工具；医用
2021.07.20
诊断设备；牙科设备；理
疗设备；口罩
（第 10 类）医用针；医用
导管；医用引流管；医用
2011.11.07 注射器；医疗器械和仪器；
5 第 8780436 号 第 10 类 至 兽医用器械和工具；医用
2021.11.06 诊断设备；牙科设备；医
用放射设备；放射医疗设
备
（2）国外商标
序号 注册号 分类号 商标文样 授权日 核定使用产品
1 302012042156 - 2012.11.9 -
（3）正在申请的商标
序号 申请号 分类号 商标文样 申请日 核定使用产品
1 12178870 第 35 类 2013.2.20 医疗用品零售或批发服务
4、专利技术
（1）拥有的专利
①国内专利
截至本说明书签署日，公司拥有国内 10 项发明专利和 14 项实用新型专利，
3 项国外发明专利，正在申请的国内发明专利 2 项，具体情况如下：
序号 专利名称 申请日期 专利号 证书号
实用新型专利
1 安全注射器 2005.5.25 ZL200520018862.3 第 864360 号
2 一次性使用自毁式注射器 2005.8.16 ZL200520103771.X 第 874199 号
3 一次性使用自毁式注射器 2006.10.15 ZL200520142007.3 第 919935 号
带转接外套的一次性使用高压
4 2005.6.6 ZL200520108725.9 第 824465 号
造影注射器针筒
134
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利名称 申请日期 专利号 证书号
5 一次性使用自毁式注射器 2006.8.8 ZL200620123491.X 第 934380 号
6 一次性使用自毁式注射器 2007.7.26 ZL200720125613.3 第 1093172 号
7 外科手术用环切吻合器 2009.7.25 ZL200920162226.6 第 1443851 号
带防刺保护套的安全自毁式注
8 2009.10.9 ZL200920179790.9 第 1568213 号
射器
一种针头可换且可自动回缩的
9 2009.7.15 ZL200920161663.6 第 1438753 号
一次性安全注射器
一种带止退装置的自毁式注射
10 2010.9.16 ZL201020540473.8 第 1767258 号
器
11 针尖回缩式自毁注射器 2008.2.25 ZL200820032314.X 第 1143289 号
12 安全自毁注射器 2008.2.25 ZL200820032313.5 第 1176937 号
13 带有防刺装置的注射器 2011.10.26 ZL201120412795.9 第 2336581 号
14 一种能锁定注射针的安全装置 2013.3.29 ZL201320171334.6 第 3465006 号
发明专利
1 一次使用自毁式注射器 2005.4.5 ZL200510063041.6 第 494124 号
2 一次性使用自毁式注射器 2006.8.8 ZL200610104325.X 第 556539 号
3 一次性使用自毁式注射器 2006.10.21 ZL200610137055.2 第 691744 号
4 一次溶药的自毁式注射器 2007.6.1 ZL200710109394.4 第 607933 号
注射针在内缩时呈自动偏斜的
5 2008.7.16 ZL200810022614.4 第 609677 号
安全注射器
具有较大防止退针力的安全自
6 2008.5.19 ZL200810024166.1 第 590594 号
毁注射器
7 改良型安全自毁注射器 2009.1.7 ZL200910029167.X 第 849987 号
8 简易自毁式注射器 2008.11.16 ZL200810176218.7 第 871032 号
一种针头可换且可自动回缩的
9 2009.7.15 ZL200910164711.1 第 903709 号
一次性安全注射器
10 尾卡式疫苗注射器 2009.1.7 ZL200910029168.4 第 755308 号
注：根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的期限为二十年，实用新
型专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
②国外专利
序号 专利名称 专利类别 专利号 有效期 申请国家
135
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
DISPOSABLESELF-DE
2006.04.05 至
1 STRUCTIVESYRINGE 发明 IDP0024536 印度尼西亚
2026.04.04
自毁式注射器
DISPOSABLESELF-DE
511/MUM/200 2006.04.03 至
2 STRUCTIVESYRINGE 发明 印度
6 2026.04.02
自毁式注射器
DISPOSABLESELF-DE
2006.04.05 至
3 STRUCTIVESYRINGE 发明 11/571,828 美国
2026.04.04
自毁式注射器
上述知识产权权属清晰，不存在权属方面的法律瑕疵或纠纷。
（三）资产租赁情况
1、租赁土地
土地他项 租赁面积 权属 土地
序号 坐落位置 租赁时间 权利人
权利证号 （m2） 性质 用途
锡 锡 他 项 东北塘街
2012.03.20- 工业
1 （ 2012 ） 第 道裕巷村 5,065.80 集体 宇寿医疗
2026.03.21 用地
000030 号 委
锡 锡 国 用 无锡市锡 无锡市锡山区
2013.01.01- 工业
2 （ 2007 ） 第 山区东北 5,175.00 划拨 东北塘裕巷村
2025.12.31 用地
0516 号 塘裕巷村 民委员会
2、租赁房产
面积 租赁
出租人 房产证号 标的位置 2 租赁期限
（M ） 用途
锡房权证字第 无锡国家高新技术产 2011.07.01- 厂房、
欧特医疗 11,000
XQ1000559187 号 业开发区 95-B 地块 2035.06.30 办公楼
无锡市锡山区东
锡房权字 2014.01.01-
北塘街道集体资 无锡市锡港路 115 号 500.00 宿舍
第 107789 号 2015.12.31
产管理办公室
3、未取得权属证书资产出售与租赁
鉴于宇寿医疗持有的部分房产存在权属证书，2015 年 4 月 22 日，宇寿医疗
与冯忠签署《资产购买协议》，协议约定：
（1）宇寿医疗拟将部分自有房屋及构筑物所有权转让给冯忠，房屋面积合
2
计 5,642.36 m ，构筑物合计 10 处，其中，未取得房产证的房屋面积合计 5,456.86
2 2
m ，已取得房产证的房屋面积合计 185.50 m ；
（2）双方协商拟转让资产作价约为 3,656,373 元（最终以评估价为准）；
（3）协议经宇寿医疗股东大会决议通过后生效。
136
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 4 月 22 日，宇寿医疗召开第二届第四次董事会会议，会议审议通过
了《关于股东冯忠回购公司资产并与公司签订<资产购买协议>》的议案。
2015 年 4 月 22 日, 宇寿医疗和冯忠签署《租赁协议》，合同约定：
（1）冯忠将其从宇寿医疗购买的房屋及构筑物合计 5,642.36m2，无偿租赁
给宇寿医疗；
（2）租赁期限自 2015 年 4 月 22 日起至 2035 年 4 月 22 日止。
4、未取得权属证书资产的评估情况
租赁的宗地上建造的房屋建筑物等共 24 项，账面价值 127.51 万元，面积约
为 9,631.40 平方米，评估值为 3,656,373.00 元，该项资产由宇寿医疗控股股东拟
回购，无偿租赁给宇寿医疗生产经营，本次评估将上述资产划分为非经营性资产。
5、未取得权属证书资产对生产经营的影响
未取得权属证书的资产中预估净值超过 20 万元的包括成品堆放场、成品仓
库、办公室、污水管、厂内道路等，均为生产经营附属的建筑物、构筑物，上述
资产的转让不影响宇寿医疗的正常生产经营。
2015 年 4 月 22 日，冯忠出具《承诺函》，承诺：如上述资产因土地征收、
规划变更或其他原因被拆除或搬迁，其由此获得的相关补偿或赔偿超过《资产购
买协议》中约定的购买价格，则超出部分由宇寿医疗享有；冯忠在获得该补偿或
赔偿之日起 10 日内，将超出标的资产购买价格的资金（即超出 3,656,373 元的部
分）一次性转入宇寿医疗账户；如因资产转让对宇寿医疗造成损失的，冯忠以现
金对宇寿医疗进行补偿。
（四）业务资质和特许经营权
1、业务资质或业务许可
目前，公司已取得的生产经营证书情况如下：
（1）国内资质证书
序号 证书名称 注册证号 颁证日期 有效期至
企业生产经营证书
137
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 证书名称 注册证号 颁证日期 有效期至
苏食药监械生产许
1 医疗器械生产企业许可证 2011.10.14 2016.04.06
2001-2070 号
医疗器械注册证
国食药监械（准）字
1 一次性使用静脉输液针 2014.6.24 2019.06.23
2014 第 3151053 号
国食药监械（准）字
2 一次性使用输液器带针 2014.9.5 2019.9.4
2014 第 3661383589 号
3 一次性使用无菌注射器带针 国械注准 20143151858 2014.10.22 2019.10.21
国食药监械（准）字
4 一次性使用无菌注射针 2014.6.24 2019.06.23
2014 第 3151054 号
国食药监械（准）字
5 自毁型一次性使用注射器 2013.4.17 2017.04.16
2013 第 3150567 号
一次性使用回缩型自毁注射 国食药监械（准）字
6 2014.1.21 2018.01.20
器 2014 第 3150160 号
一次性使用高压造影注射器 国食药监械（准）字
7 2014.3.21 2018.03.20
及附件 2014 第 3660488 号
国食药监械（准）字
8 疝气补片 2012.05.24 2016.03.19
2012 第 3460314 号（更）
一次性使用管型消化道吻合 苏食药监械（准）字
9 2013.02.22 2017.02.21
器 2013 第 2080122 号
一次性使用直线型吻（缝）合 苏食药监械（准）字
10 2013.02.22 2017.02.21
器及组件 2013 第 2080154 号
一次性使用直线切割吻（缝） 苏 食 药 监 械 （ 准 ） 字
11 2013.02.22 2017.02.21
合器及组件 2013 第 2080151 号
苏食药监械（准）字
12 一次性使用管型肛肠吻合器 2013.02.22 2017.02.21
2013 第 2090153 号
苏食药监械（准）字
13 一次性使用配药用注射器 2013.9.26 2017.09.25
2013 第 2151136 号
苏食药监械（准）字
14 一次性使用无菌肛门镜 2013.7.4 2017.07.03
2013 第 1090042 号
苏锡食药监械（准）字
15 肠道增菌片培养基 2012.3.21 2017.03.20
2013 第 1400023 号
苏食药监械（准）字
16 一次性手术切口保护套 2013.7.19 2017.07.18
2013 第 2080846 号
苏锡食药监械（准）字
17 牙科冲洗器 2013.10.21 2017.10.20
2013 第 1060057
18 负压拔罐器 苏锡械备 20150015 号 2015.2.9
产品质量体系认证证书
1 CMD 质量管理体系认证证书 04715Q10006R2M 2015.01.09 2018.01.08
CMD 医疗器械质量管理体系
2 04715Q10000006 2015.01.09 2018.01.08
认证证书
138
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 证书名称 注册证号 颁证日期 有效期至
货物进出口证书
中华人民共和国海关进出口
海关注册登记编号：
1 货物发货人报关注册登记证 2012.12.13 2015.12.13
3202968352
书
备案登记表编号
2 对外贸易经营者备案登记表 2011.10.17 无期限
01129515
（2）国外资质证书
注册国家
序号 证书名称 证书编号 有效期至
/组织
Auto-Disable Syringe with Needle
1 DVR-7836 菲律宾 2015.06.08
自毁式注射器认证证书
AutoDisposableSyringeforImmunizatio
2 nInjection MD-538 印度 2017.10.25
自毁式注射器认证证书
Safety Syringe
3 K053519 美国 每年年审
安全注射器认证证书
Sterilepistonhypodermicsyringes(with/
withoutneedle),
4 K130230 美国 每年年审
hypodermicneedles:普通罗口注射器
（带针/不带针），注射针
Safetyhypodermicneedlewith/withoutsy
5 K130212 美国 每年年审
ringe 安全针（带或不带注射器）
Hypodermicsyringe1mlWithre-useprev 2015.05.01
6 entionfeature PQSE013/041 WHO (正在续证)
自毁式注射器认证证书 （注 1）
HypodermicSyringe5mlWithre-useprev 2015.05.01
7 entionfeature PQSE013/058 WHO (正在续证)
自毁式注射器认证证书
Hypodermicsyringes10mlwithreusepre 2015.05.01
8 ventionfeature PQSE013/073 WHO (正在续证)
自毁式注射器认证证书
Hypodermicsyringes3mlwithreuseprev 2015.05.01
9 entionfeature PQSE013/083 WHO (正在续证)
自毁式注射器认证证书
Hypodermicsyringes2mlwithreuseprev 2015.05.01
10 entionfeature PQSE013/086 WHO (正在续证)
自毁式注射器认证证书
Hypodermicsyringewithreusepreventio 2015.05.01
11 nfeature3.0ml PQSE013/029 WHO (正在续证)
自毁式注射器认证证书
Auto-disablesyringe0.5ml 2015.05.01
12 PQSE008/20 WHO
自毁式注射器认证证书 (正在续证)
Auto-disablesyringe0.1ml 2015.05.01
13 PQSE008/32 WHO
自毁式注射器认证证书 (正在续证)
Auto-disablesyringe0.05ml 2015.05.01
14 PQSE008/33 WHO
自毁式注射器认证证书 (正在续证)
15 TVSDInfusionSetswithNeedlesEC- G2140345084025 德国 2018.01.19
139
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册国家
序号 证书名称 证书编号 有效期至
/组织
CERTIFICATE
TVSD输液器（带针）EC认证证书
TVSDENISO13485:2003
16 TVSDISO13485:2003质量管理体 Q2N140345084024 德国 2017.4.30
系认证证书
AGARYSINGLEUSESYRINGE
17 C32009/03803 俄罗斯 2015.5.29
普通注射器认证证书
SyringeForSingleUse 乌兹别克
18 TT12006 2017.1.15
普通注射器认证证书 斯坦
TVSDENISO13485:2003
19 TVSDISO13485:2003质量管理体 Q2N140345084024 德国 2017.4.30
系认证证书
Auto-DisableSyringe
20 FR-027797 斯里兰卡 2019.3.19
自毁式注射器认证证书
Auto-DisableSyringe
21 FR-027775 斯里兰卡 2019.3.19
自毁式注射器认证证书
Auto-DisableSyringewithNeedle
22 FR-026445 斯里兰卡 2018.10.12
自毁式注射器认证证书
Auto-disableSyringe
23 03-2097 尼日利亚 2016.8.7
自毁式注射器认证证书
Auto-Disable Syringe with Needle
24 FM-RMD-23 埃及 2024.10.21
自毁式注射器认证证书
注 1：宇寿医疗自 2005 年首次通过 WHO 认证后，2005 年至 2014 年期间，宇寿医疗连
续通过 WHO 组织的年审。2015 年 3 月 25 号，宇寿医疗已经向 WHO 寄送了年审资料。预
计 WHO 将在 4 月 20 号-25 号进行年审工作。宇寿医疗预计 2015 年 5 月份能够通过年审，
取得新的认证证书。
2、独占许可
2014年1月8日，宇寿医疗与自然人高宏、陆培华、曹烽（以下简称“高宏等
三人”）签署《专利合作协议》，协议主要内容约定如下：
（1）高宏等三人将其拥有的 “血管留置通路正压脉冲式冲管注射器”（申请
号 201310027606.X ） 和 “ 血 管 留 置 通 路 正 压 脉 冲 式 冲 管 注 射 器 ”
（ 201320039110.X）以独占许可的方式授予公司使用，并由公司进行相关产品
的产业化开发。
（2）宇寿医疗拥有专利产品的国际市场销售权、高宏等三人作为专利产品
国内唯一总经销商拥有国内市场销售权。
（3）本协议生效后，一个月内，宇寿医疗需向高宏等三人支付产业化保证
金50万元，待产品上市且厂家生产线达到初始产能要求后，高宏等三人归还相应
140
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
保证金。
2014年9月10日，上述专利独占许可业经国家知识产权局备案。
截止本预案出具之日，协议各方严格履行协议相关内容，不存在纠纷、潜在
纠纷或诉讼等情形。
（五）对外担保及或有负债情况
1、对外抵押、质押、担保等情况
截至本预案签署日，宇寿医疗不存在尚未履行完毕的对外担保情况。
2、或有负债情况
截至本预案签署日，宇寿医疗不存在或有负债情况。
3、经营性资产违法违规情况
报告期内，宇寿医疗不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等情
况
截止本预案出具之日，宇寿医疗涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等如下：
序号 名称 发文单位 文号
无锡市锡山区发 锡山发改备[2012]第
1 企业投资项目备案通知书
展和改革局 54 号
关于《无锡市宇寿医疗器械股份有限公
无锡市锡山区环
2 司等消耗性无源医疗器械建设项目环 锡环许[2012]29 号
境保护局
境影响评估报告表》的审批意见
141
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、
包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名交易对方发行股份及支付现金，
购买其持有的宇寿医疗 100%股权，并向裴振华先生、包建华先生、淳富投资等
3 名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本次交易的部分现金对价以及
与本次重组相关的费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体
方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宇寿医疗
100%股权。本次交易上市公司共支付对价约 40,000 万元，其中，以现金方式支
付 4,200 万元，其余以股份方式支付，股份发行价格为 21.68 元/股，按本次交易
标的资产作价 40,000 万元测算，发行股份数为 16,512,915 股。
上市公司向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包
仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名交易对方已签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司向交易对方支付的对价现金总额
为 4,200 万元，其中向同成创展支付 2,500 万元，向益宇投资、凌悦投资、包仲
良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权支付的对价现金为其各自持有的标的公司股
权评估作价的 25%，其余对价现金向冯忠、冯志凌、无锡英航按其各自所持标的
公司股权比例支付。按本次交易标的资产作价 40,000 万元测算，上市公司向交
易对方支付对价的金额及具体方式如下表：
142
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份对价 现金对价
持有宇寿
交易对价 对价股份 对价现金
序号 交易对方 医疗股份 股份对 现金对
（万元） 数量 金额
比例 价比例 价比例
（股） （万元）
1 冯 忠 36.61% 14,644.00 6,680,321 98.90% 161.06 1.10%
2 冯志凌 23.39% 9,356.00 4,268,033 98.90% 102.90 1.10%
3 同成创展 17.81% 7,124.00 2,132,841 64.91% 2,500.00 35.09%
4 无锡英航 8.19% 3,276.00 1,494,450 98.90% 36.03 1.10%
5 益宇投资 7.64% 3,056.00 1,057,196 75.00% 764.00 25.00%
6 凌悦投资 4.00% 1,600.00 553,505 75.00% 400.00 25.00%
7 包仲良 0.90% 360.00 124,539 75.00% 90.00 25.00%
8 郭一鸣 0.80% 320.00 110,701 75.00% 80.00 25.00%
9 关 平 0.40% 160.00 55,351 75.00% 40.00 25.00%
10 冯晓丹 0.16% 64.00 22,140 75.00% 16.00 25.00%
11 郑秉权 0.10% 40.00 13,838 75.00% 10.00 25.00%
合计 100.00% 40,000.00 16,512,915 89.50% 4,200.00 10.50%
注：上表按标的资产作价 40,000 万元进行测算，最终发行股份数量以中国证监会核准
数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有宇寿医疗 100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资等 3 名认购对象非公开发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 4,910 万元，用于支付本次交易现金
对价以及与本次重组相关的费用等。其中向上市公司控股股东、实际控制人裴振
华先生发行股份 1,289,773 股，募集资金约 2,907 万元；向包建华先生发行股份
443,656 股，募集资金约 1,000 万元；向淳富投资发行股份 443,656 股，募集资金
约 1,000 万元。
本次募集资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募
集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
143
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产选取第三届董事会第十三次决议公告日前 120 日均价
作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
120 个交易日公司股票交易总量。
上市公司于 2015 年 4 月 16 日实施了 2014 年度利润分配方案，即以 2014 年
12 月 31 日的总股本 7,798.00 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2
元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
经测算，在考虑上市公司利润分配因素后，上市公司关于本次交易董事会决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%为 21.673 元/股。经各方协商
确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 21.68 元/股，不低于上市公
司关于本次交易董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚须由上市公司董事会提交股东大会批准。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产选取第三届董事会第十三次决议公告日前 1 日均价
作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 1 个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前 1 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 1 个
144
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易日公司股票交易总量。
经测算，在考虑上市公司利润分配因素后，上市公司关于本次交易董事会决
议公告日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%为 22.535 元/股。经各方协商确
定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 22.54 元/股，不低于上市公司
关于本次交易董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚须由上市公司董事会提交股东大会批准。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
三、发行股份基本情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行方式为向冯忠、冯志凌、同成创
展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权
等 11 名交易对方定向发行。
上市公司本次募集配套资金发行的股份发行方式为向裴振华先生、包建华先
生、淳富投资等 3 名特定对象非公开发行。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 21.68 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交
易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间， 上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
145
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
2、募集配套资金
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格为 22.54 元/股，该发行价格不
低于本次交易定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算
公式为：定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 1 个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易总量）
的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间， 上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
（四）发行数量
按本次标的资产作价 40,000 万元、募集配套资金 49,071,496.00 元测算，上
市公司发行的股份总数为 18,690,000 股，其中向冯忠、冯志凌等 11 名交易对方
定向发行 16,512,915 股，向裴振华先生、包建华先生、淳富投资等 3 名特定对象
发行 2,177,085 股。具体情况如下表：
发行股份购买资产部分 募集配套资金部分
股份发行数量 股份发行数量
序号 发行对象 序号 发行对象
（股） （股）
1 冯 忠 6,680,321 12 裴振华 1,289,773
2 冯志凌 4,268,033 13 包建华 443,656
3 同成创展 2,132,841 14 淳富投资 443,656
4 无锡英航 1,494,450
5 益宇投资 1,057,196
6 凌悦投资 553,505
7 包仲良 124,539
8 郭一鸣 110,701
9 关 平 55,351
10 冯晓丹 22,140
11 郑秉权 13,838
发行股份购买资产部分
16,512,915 募集配套资金部分合计 2,177,085
合计
本次交易合计 18,690,000
注：本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
146
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期承诺
1、发行股份购买资产的锁定期
（1）冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的锁定期安排
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售，
具体如下：
①对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（2）益宇投资所持股票的锁定期安排
147
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
益宇投资因本次交易取得的对价股份分三次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因
本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限
售的股份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因
本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限
售的股份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因
本次交易取得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限
售的股份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因
本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限
售的股份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因
本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（3）同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权
同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易
分别取得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
（4）关于股份锁定的其他事项
①如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等
自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公
司章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。
②本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取
148
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向裴振华先生、包建华先生、淳富投资发行的募集配套资金部分的
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
149
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家以向客户提供静电与微污染防控解决方案为核
心，专业从事防静电超净技术产品的研发、生产和销售，产品主要为液晶显示、
半导体、硬盘存储、通讯产品等电子信息制造行业提供静电与微污染防控的专业
配套。宇寿医疗从事自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械的研发、生
产与销售等业务。
通过本次交易，天华超净可以深入了解医疗器械和制药行业的技术发展和市
场需求，结合自身防静电超净技术的多年积累，有助于产品在医疗器械和制药行
业的推广应用。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
宇寿医疗持续盈利能力较强，本次交易后，天华超净将持有宇寿医疗 100%
股权，将显著提高上市公司归属于母公司股东的净利润。通过本次交易，上市公
司将能够形成新的利润增长板块，医疗器械制造业的广阔发展前景，为上市公司
的发展提供了更大的发展空间。同时，本次交易后，上市公司的资产规模也将增
大，显著提高上市公司抗风险能力。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方及各自关联方、募集资金配售对象及其关
联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易
管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事
作用， 严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或
相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，宇寿医疗的研发、生产和销售
150
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务将纳入上市公司。宇寿医疗从事自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗
器械的研发、生产与销售业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在相同或相似的业务，因此，本次交易不会导致产生同业竞争。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易交易前后，上市公司的股权结构变化如下（根据初步确定的标的资
产交易价格确定，实际交易结果以最终交易定价为准）：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
1 裴振华 4,660.12 39.84% 4,660.12 35.53% 4,789.10 35.30%
2 容建芬 1,297.53 11.09% 1,297.53 9.89% 1,297.53 9.56%
3 冯 忠 - - 544.21 4.15% 544.21 4.92%
4 冯志凌 - - 347.70 2.65% 347.70 3.15%
5 同成创展 - - 213.28 1.63% 213.28 1.57%
6 无锡英航 - - 121.75 0.93% 121.75 1.10%
7 益宇投资 - - 105.72 0.81% 105.72 0.78%
8 凌悦投资 - - 55.35 0.42% 55.35 0.41%
9 包仲良 - - 12.45 0.09% 12.45 0.09%
10 郭一鸣 - - 11.07 0.08% 11.07 0.08%
11 关 平 - - 5.54 0.04% 5.54 0.04%
12 冯晓丹 - - 2.21 0.02% 2.21 0.02%
13 郑秉权 - - 1.38 0.01% 1.38 0.01%
14 包建华 - - - - 44.37 0.33%
15 淳富投资 - - - - 44.37 0.33%
16 其他股东 5,739.35 49.07% 5,739.35 43.75% 5,739.35 42.31%
合计 11,697.00 100.00% 13,117.66 100.00% 13,566.00 100.00%
本次交易完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持有上市公司股份 6,086.63 万股，
占上市公司总股本的 44.87%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
六、本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律
法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管
理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司
151
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文
件的要求。
本次交易完成后，对上市公司的股权控制关系不产生影响，上市公司将按相
关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构，并将进一步完善宇寿医疗
的管理和经营。
152
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易涉及有关报批事项
一、上市公司对本次交易的决策过程
2015 年 2 月 2 日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股
票于 2015 年 2 月 2 日起上午开市起停牌。
2015 年 2 月 16 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露上市
公司正在筹划重大资产重组，公司股票自 2015 年 2 月 16 日（星期一）上午开市
起，按重大资产重组事项继续停牌。
2015 年 4 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
二、交易对方对本次交易的决策过程
2015 年 4 月 22 日，同成创展合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关
协议。
2015 年 4 月 22 日，无锡英航股东会通过股东会决议，同意签署本次交易相
关协议。
2015 年 4 月 22 日，益宇投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关
协议。
2015 年 4 月 22 日，凌悦投资股东会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015 年 4 月 22 日，淳富投资合伙人会议通过决议，同意本次交易相关事项。
三、本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事
会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
153
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意
投资风险。
154
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
考虑到本次交易涉及的相关审计、评估及盈利预测审核工作的工作量较大，
本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易标的资产的
审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易
的相关议案，本公司召开股东大会批准本次交易，需中国证监会核准本次交易等。
本预案能否成功实施尚具有不确定性。
（三）财务数据使用及标的资产估值风险
截至本预案签署日，宇寿医疗未经审计的全部股东权益的账面净值为
14,261.23 万元（未经审计），本次预估宇寿医疗股东全部权益预估价值为人民币
40,800 万元，本次预估宇寿医疗股东全部权益价值相对于宇寿医疗合并报表（未
经审计）账面净值的增值率为 186.09%。本次交易宇寿医疗的预估值较净资产账
面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风
险。
本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以交易报告书中披露的
155
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（四）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定由补偿义务人冯忠、冯志凌、无
锡英航承担业绩补偿义务，补偿义务人的补偿责任以本次交易中标的资产的交易
作价为上限。
按本次交易作价 40,000 万元测算，上市公司向补偿义务人冯忠、冯志凌、
无锡英航支付的交易现金和股票对价总额为 27,276 万元，占宇寿医疗全体股东
取得对价的 68.19%。
由于仅部分交易对方承诺对在盈利承诺期内宇寿医疗实际净利润和承诺净
利润的差额予以补偿并作出补偿安排，有可能导致补偿义务人无能力全部承担补
偿额的情况，提醒投资者注意相关风险。
（五）本次交易的商誉减值风险
本次交易的宇寿医疗预估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，
本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部
分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于宇寿医疗盈利能力受到多方面
因素的影响，进而可能存在较大波动。如果宇寿医疗未来经营状况未达预期，则
存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司
的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大
的不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易的标的资产为宇寿医疗 100%的股权。本次交易完成之后，宇寿医
疗将成为上市公司的全资子公司；宇寿医疗主要从事自毁式、安全式注射器等一
次性医疗器械研发、生产与销售。上市公司主要从事制程防护产品、人体防护产
品、环境防护产品、超净清洗的生产和制造，上市公司与宇寿医疗分属不同行业。
虽然上述企业可以在未来客户、洁净技术和灭菌技术上产生系统效益且本次收购
156
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
完成后，宇寿医疗已建立完善管理体系和管理制度，经营管理团队未发生重大变
化，本次交易依然存在一定的整合风险，若整合不能达到预期，则公司及投资者
的利益将受到影响。
（七）募集配套资金风险
公司本次发行股份购买资产交易拟同时募集配套资金不超过 4,910 万元，主
要用于支付交易对价和交易费用。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分
论证，但若宏观经济环境、资本市场形势等因素发生不利变化，募集配套资金可
能失败。
（八）上市公司部分股份将于近期解除限售的风险
经中国证监会“证监许可[2014]672 号文”核准，天华超净首次公开发行股
票并于 2014 年 7 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市交易。根据股票锁定安排，
天华超净部分股东所持股份（约占本次交易发行前总股本的 28.62%）锁定期将
届满，并将于 2015 年 7 月 31 日起上市流通。若天华超净该等部分股东减持天华
超净股票，则该等减持行为短期内会给天华超净股票在二级市场的交易带来一定
影响。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）产品质量风险
医疗器械产品直接关系到人体健康，如果产品质量出现问题，可能会给使用
者或被使用者带来不良后果。在产品的整个开发及制造周期内，公司通过内部质
量监控体系监控产品质量，严格按照国家GMP认证要求，建立了完善的生产质
量规范体系，使从原材料进厂到产成品出厂的生产全过程均处于受控状态，报告
期内公司未发生因发出商品质量问题而产生纠纷的情况。但由于公司产品使用客
户的特殊性，公司产品一旦发生质量问题，并因此出现产品责任索赔，或发生法
律诉讼、仲裁，将对公司信誉造成严重损害，影响到本公司多年累积的品牌信誉
和市场份额，并可能对公司的持续经营能力造成不利影响。
157
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）产品注册风险
我国对医疗器械行业实行严格的准入管理，分别在产品准入、生产准入和经
营准入这三个层面设置了较高的监管门槛。医疗器械生产企业在境内销售必须取
得医疗器械生产企业许可证和医疗器械产品注册证书，其中生产许可证的有效期
为五年，产品注册证书的有效期为四年，相关生产资质面临定期更新、注册是所
有医疗器械生产企业面临的普遍风险。日趋严格的行业监管增加了新产品注册难
度和不确定性，可能会影响公司生产资质的更新和新产品注册的进度，从而对公
司未来经营业绩产生一定的影响。
公司产品进入如美国、欧盟等国外市场，均需要通过欧盟CE认证、FDA上
市通告或其他国际认证，各项认证到期后需进行复审换证。虽然本公司目前产品
均已取得相关国内、国际质量体系认证或产品质量认证，但仍不排除未来个别创
新性产品不能及时注册的可能性或无法及时办理相关资质或认证的换发工作，将
可能会对公司业务经营产生不利影响。
（三）与土地相关的风险
1、与自有土地相关的风险
宇寿医疗拥有位于无锡市锡山区东北塘街道东鹏路南、农新河西的 30,617
平方米土地使用权，土地使用权证号为锡锡国用（2012）第 007570 号，拟用于
厂房、仓库建设。根据宇寿医疗与无锡市国土资源局签署的土地出让合同，该土
地上的工程项目应于 2015 年 3 月 31 日之前竣工，但因政府原因，目前尚未竣工。
2015 年 4 月 14 日，无锡市国土资源局出具了《闲置土地认定书》（锡锡国土资
闲认[2015]51 号），认定上述土地“闲置原因为政府原因造成的闲置”，宇寿医疗
拟于近期与无锡市国土资源局签署补充协议，对竣工时间等条款进行补充约定。
截至本预案出具日，该协议尚未签署，竣工时间延迟等具体条款存在不确定
性，面临着工程竣工时间延迟但工程仍然无法按时完工，从而导致该土地被认定
为闲置土地，最终被政府无偿收回的风险。
2、与租赁划拨用地相关的风险
2012 年 12 月 30 日，宇寿医疗与裕巷村委会签订《土地租赁协议》，租赁其
位于无锡市东北塘镇锡港路 215 号的土地用于生产经营，租赁面积为 5,175 平方
158
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
米，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。但出租人裕巷村委会出
租上述国有划拨土地不符合国有土地使用权管理的相关规定，上述租赁行为存在
瑕疵。
2014 年 9 月，实际控制人冯忠、冯志凌出具《承诺函》，鉴于宇寿医疗存在
租赁国有划拨的瑕疵土地行为，存在部分建筑物未办理建设工程的报批手续行
为，宇寿医疗若因上述事宜受到有权政府主管部门行政处罚，承诺由此造成的经
济损失由冯忠、冯志凌承担，保证宇寿医疗不会因此而遭受任何经济损失。
2015 年 4 月 18 日，裕巷村委会与冯忠、冯忠与宇寿医疗分别签署了《土地
租赁协议》，由冯忠向裕巷村委会租赁上述国有划拨土地，并按相同价格租赁给
宇寿医疗。
虽然冯忠、冯志凌已出具相关《承诺函》，且宇寿医疗已换签了《土地租赁
协议》，但由于上述国有划拨土地的租赁存在瑕疵，宇寿医疗仍然面临被政府主
管部门行政处罚的风险。
（四）高新技术企业资格重新认定的风险
宇寿医疗于 2009 年 5 月被江苏省科技厅、财政厅、国税局和地税局认定为
高新技术企业，并于 2012 年 8 月通过高新技术资格复审。宇寿医疗的高新技术
企业资格将于 2015 年 8 月到期，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，
需要重新申请高新技术企业资格认定。目前，宇寿医疗已启动高新技术企业重新
认定的相关工作。如果宇寿医疗无法重新取得高新技术企业资格，则宇寿医疗无
法继续享受企业所得税优惠，将会影响其经营业绩。此外，如果国家财税政策未
来发生变动，取消上述税收优惠政策，宇寿医疗的经营业绩亦将受到不利影响。
（五）汇率变动风险
报告期内，公司未出现大额的汇兑损失，且公司已加强外汇市场动态跟踪，
适时调整结算货币及结算方式，以尽量减少因汇率变动而给公司带来的风险。但
如果未来我国汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动，仍有可能会对公司
产品海外市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
159
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）主要产品较为集中的风险
宇寿医疗主要产品较为集中，销售收入主要来源于各类注射器产品系列。公
司主要产品较为集中有利于公司不断改进产品生产工艺、提高产品品质，增强公
司新型注射器产品在同行业中的技术和成本优势。但是主要产品相对集中使得公
司经营业绩依赖于注射器产品系列，一旦该系列产品遇到政策、技术更新替代、
需求改变、原材料供应等因素产生的突发不利影响，将对公司的盈利能力造成不
利影响。
（七）部分产品认证证书到期风险
宇寿医疗取得的世界卫生组织（WHO）颁发的产品认证证书是 WHO 用于
证明企业产品符合 WHO 体系标准的证书，通常在疫苗注射器投标时使用；认证
企业每年接受 WHO 年检，并续缴相关费用。
宇寿医疗持有的注射器认证证书将于 2015 年 5 月 1 日到期。2015 年 3 月 25
日，宇寿医疗已经向 WHO 寄送了年检资料，年检工作正在进行。
宇寿医疗于2005年首次通过WHO认证，并被选为联合国儿童基金会疫苗用
自毁式注射器的合格生产商之一。2005年至2014年期间，宇寿医疗连续通过上述
年检，但年检的结果仍然存在一定的不确定性，相关认证证书仍然存在未能通过
年检的风险。
160
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 保护投资者合法权益的安排
为保护投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露上市公司本次重大资产重组的进
展情况。
（二）严格履行相关审批程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了
独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次支付现金及发行股份购买资产事项，上市公司严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次支付现金及发行股份购买资产
事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3.本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案需经上市公司股东
大会以特别决议审议表决通过。
（三）关联董事、关联股东回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次报告书等相关文件在提交
董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，
独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本预案及相关文件在提交股东大会
审议时，关联股东将按照《公司章程》和《关联交易决策制度》回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
161
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014 年度基本每股收益为 0.60 元/股。
根据本次宇寿医疗未经审计的利润测算，预计本次交易不会导致每股收益被
摊薄的情况。
（六）资产定价公允
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市
公司及股东利益的情形。
（七）利润补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资等补偿义
务人承诺标的公司在盈利承诺期，即 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,750 万元、3,550
万元、4,300 万元。
（八）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方和募集资金认购
方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本预案“重大事
项提示”之“四、股份锁定安排”。
（九）本次交易后的现金分红政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）有关要求，修订现金分红政策。
上市公司《公司章程》（2014 年 12 月修订）中有关股利分配的主要政策规定
如下：
1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公
162
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红
的利润分配方式。
2、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式
分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能
够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 30%。
4、股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情
况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、利润分配的决策程序和机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公
司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟
进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立
意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
163
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
6、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司因生产经营情况发生重大变
化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会
根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，
对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式
以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
164
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 相关证券服务机构的意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管
理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组预案及相关文件的审慎
核查，对重组预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；本预案等信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损
害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《苏州天华超净科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
165
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 其他重大事项
一、独立董事的声明
公司独立董事就本次交易相关议案发表意见如下：
1、本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存
在关联关系。本次交易后，本次交易对方冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限
公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）合计持有上市公司 5%以上股份，根据《上
市规则》相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投资
中心（有限合伙）为上市公司潜在关联方。本次交易前，配套融资投资者裴振华
先生持有上市公司股份 46,601,244 股，占上市公司总股本比例的 39.84%，为上
市公司第一大股东，并担任上市公司董事长、总经理，是上市公司的关联方。因
此，本次交易构成关联交易。
2、公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集
召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《苏州天华超净科
技股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协
议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量和持续盈利能
力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东
的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事
项。
166
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、停牌前六个月二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及有关人员在公司股票停
牌之日（2015 年 2 月 2 日）前六个月内（2014 年 8 月 2 日—2015 年 2 月 1 日）
买卖天华超净（证券代码：300390）股票的情况进行了自查，自查范围包括：本
公司董事、监事、高级管理人员；交易对方；为本次交易提供服务的相关中介机
构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，本次交易
自查范围内人员及其直系亲属在本次公司股票停牌日前六个月内买卖天华超净
股票的情况如下：
单位：股
姓名 关系 交易日期 交易方向 交易数量
2014-07-28 股份登记 500
陶晶 宇寿医疗董事会秘书的配偶
2014-11-11 卖出 500
注：陶晶持有的天华超净 500 股股票系新股申购取得。
除上述情况以外，其他自查范围内人员及其直系亲属在本次公司股票停牌日
前六个月内无买卖天华超净股票的情况。
三、预案公告前股价波动未达 20%的说明
天华超净（股票代码：300390）因筹划重大事项，于 2015 年 1 月 30 日按照
有关程序向深圳证券交易所申请公司股票于 2015 年 2 月 2 日开市起停牌，并于
2015 年 2 月 9 日披露了《关于重大事项的继续停牌公告》（公告编号：2015-012）。
2015 年 2 月 16 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2015-014）。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文，以下简称“128”号文）及深圳证券交易所《创业板信息
披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司
股票连续停牌前 20 个交易日(2015 年 1 月 5 日至 2015 年 1 月 30 日)的股票价格
波动情况，以及该期间与创业板指数 P（399006）及中证全指信息指数（000993）
波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
167
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
创业板指数 P 全指信息指数
公司股票收盘价
日期 收盘点位 收盘点位
（元/股）
（点） （点）
2015 年 1 月 5 日 36.24 1,464.77 4,405.72
2015 年 1 月 30 日 37.25 1,680.58 5,064.40
涨跌幅 2.79% 14.73% 14.95%
本公司股价在上述期间内上涨幅度为 2.79%，扣除创业板指数上涨 14.73%因
素后，涨跌幅度为-11.95%；扣除全指信息指数上涨 14.95%因素后，涨跌幅度为
-12.16%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文）第五条的相关标准。
四、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管
理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、
评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
五、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实
际控制人及其关联人、重组交易对手及其关联人或其他关联
人占用的情形的说明
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重
组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形。
168
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节 上市公司全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完
成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有从事证券期货业务资格的审计、
评估机构的审计、评估。
全体董事签字：
裴振华 容建芬 吴 军
李丹云 沈国权
169
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
苏州天华超净科技股份有限公司
年 月 日
170
