天华超净：第三届董事会第十三次会议决议的公告2015-04-24
证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2015-030
苏州天华超净科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次
会议于 2015 年 4 月 23 日下午在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会
议由公司董事长裴振华先生主持，应参与表决董事 5 人，实际表决董事 5 人，公
司监事及部分高级管理人员列席会议。
本次会议通知于 2015 年 4 月 12 日以电子邮件形式发出。符合《公司法》和
《公司章程》规定，会议召开合法、有效。经与会董事认真审议，并以记名式书
面表决的方式，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董
事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施
向交易对方非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项表决审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
为了完善产业链，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务
状况，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。
本议案关联董事裴振华、容建芬回避表决。
(一)发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同成创展”）、无锡英航冶金科技
有限公司（以下简称“无锡英航”）、苏州益宇投资中心（有限合伙）（以下简
称“益宇投资”）、无锡市凌悦投资有限公司（以下简称“凌悦投资”）、包仲
良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权共同持有的无锡市宇寿医疗器械股份有限公
司(以下简称“标的公司”或“宇寿医疗”)100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二)发行股份募集配套资金
公司拟向裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心(有限合伙)等 3 名认购对
象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 4,910 万元，用于支付本
次交易现金对价以及与本次重组相关的费用等。本次募集资金总额不超过本次交
易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用
于支付现金对价部分）的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）标的资产的定价依据、预估值及交易价格
本次交易标的资产作价由双方在具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告中确认的标的资产评估价值基础上协商确定。
本次交易标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，经初步评估，标的
资产在评估基准日的预估值为 40,800 万元。
经本次交易各方协商确定，标的公司在交易基准日后、资产交割日前可对交
易对方分配现金股利不超过 800 万元，该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，
扣除后的金额即为本次交易作价。
本次交易各方同意，本次交易作价中的 4,200 万元以现金方式支付，本次交
易作价中的其余金额以股份方式支付。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四)本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份具体情况如下：
1、定价基准日
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即
第三届董事会第十三次会议）决议公告之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行价格
(1)发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 21.68 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价
的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易总量）的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
(2)募集配套资金
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格为 22.54 元/股，该发行价格不
低于本次交易定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算
公式为：定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 1 个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易总量）
的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行数量
本次交易中，上市公司发行的股份总数为不超过 18,690,000 股，其中
16,512,915 股向冯忠、冯志凌等 11 名交易对方定向发行，用于支付购买资产对
价，2,177,085 股向裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心(有限合伙)等 3 名特
定对象发行，用于募集配套资金。具体情况如下表：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
一、发行股份购买资产
1 冯 忠 6,680,321
2 冯志凌 4,268,033
同成创展（天津）股权投资基金
3 2,132,841
合伙企业（有限合伙）
4 无锡英航冶金科技有限公司 1,494,450
5 苏州益宇投资中心（有限合伙） 1,057,196
6 无锡市凌悦投资有限公司 553,505
7 包仲良 124,539
8 郭一鸣 110,701
9 关 平 55,351
10 冯晓丹 22,140
11 郑秉权 13,838
购买资产部分股份合计 16,512,915
二、募集配套资金
12 裴振华 1,289,773
13 包建华 443,656
上海淳富投资管理中心（有限合
14 443,656
伙）
序号 发行对象 发行股份数量（股）
募集配套资金股份合计 2,177,085
本次发行股份数量合计 18,690,000
本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、股份锁定
股份锁定--发行股份购买资产
（1）冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的锁定期安排
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售，
具体如下：
①对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（2）益宇投资所持股票的锁定期安排
益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因
本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限
售的股份数量向下取整
②对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因
本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限
售的股份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因
本次交易取得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限
售的股份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因
本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限
售的股份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因
本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（3）其他交易对方所持股票的锁定期安排
同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易
分别取得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
（4）关于股份锁定的其他事项
①如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等
自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公司
章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。
②本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取
得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。
股份锁定--募集配套资金
公司向裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心(有限合伙)发行的募集配套
资金部分的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）过渡期间损益
自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间。根据天华超净
与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：在
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由上市公司享有；在
过渡期内，标的公司出现的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在协议第
8.2 条所述审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按其在资产交割日前各自
所持标的公司的出资额占交易对方在资产交割日前合计持有标的公司出资额的
比例，以现金分别向上市公司全额补足。补偿义务人冯忠、冯志凌和无锡英航对
交易对方在本条项下的补偿义务向天华超净承担连带责任，同时，补偿义务人冯
忠、冯志凌和无锡英航之间对该补偿义务向天华超净承担连带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据天华超净与交易对方签订的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定：
自本协议生效 45 个工作日内，交易对方应到标的公司所在地工商行政管理
部门提交办理标的资产过户至天华超净的工商变更登记手续的申请，并应不迟于
45 个工作日完成工商变更登记手续，天华超净应提供必要帮助。
资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受
到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部
门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人冯
忠、冯志凌和无锡英航以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。
标的公司存在未向天华超净披露的资产交割日前或有事项，导致标的公司受
到财产损失的，由补偿义务人冯忠、冯志凌和无锡英航以连带责任方式共同向标
的公司以现金方式补足全部损失。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为天华超净股东大会审议通过本次发行议案之日起
12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关
联关系。本次交易后，本次交易对方冯忠、冯志凌、无锡英航合计持有上市公司
5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，冯忠、
冯志凌、无锡英航为上市公司潜在关联方。
配套融资投资者裴振华先生持有上市公司股份 46,601,244 股，占上市公司总
股本比例的 39.84%，为上市公司第一大股东，并担任上市公司董事长、总经理，
是上市公司的关联方。
本议案关联董事裴振华、容建芬回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上
市的议案》
本次交易前，裴振华、容建芬夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，合计
持有上市公司50.93%的股份。在本次交易中，裴振华先生拟以现金认购上市公司
非公开发行的股份128.98万股。本次交易完成后，裴振华、容建芬夫妇持有上市
公司股份6,086.63万股，占上市公司总股本的44.87%，仍为上市公司控股股东、
实际控制人。因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成借壳上市。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、
质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。
无锡市宇寿医疗器械股份有限公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，
其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的购入资产有助于上市公司推动产业转型升级的发展战略，扩
张业务规模，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的相关规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
本议案关联董事裴振华、容建芬回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《证券时报》及巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn。
七、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付
现金购买资产协议>和〈盈利预测补偿协议〉的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事裴振华、容建芬回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于公司与认购对象签订附生效条件的〈现金认购非公开
发行股份的协议〉的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事裴振华、容建芬回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。待审计
评估完成后，本次交易事项尚需经过公司关于本次交易的第二次董事会会议和股
东大会审议通过，并需报中国证监会核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请长江证券承销保荐有限责任公司为
独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问，聘请华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司为资产评
估机构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购
买资产相关事项的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集
配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商
变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的
股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次发行股份购买资产有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果本公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完
成日。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份拟购买的标的资产正在由具有证券从业资格的审计、
评估机构进行审计、评估，公司董事会暂时不召集召开公司临时股东大会，待相
关审计、评估、盈利预测审核完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事
项进行审议并且做出决议，公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股
东大会审议公司本次发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2015 年 4 月 23 日
