安徽承义律师事务所法律意见书
安徽承义律师事务所
关于苏州天华超净科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层 邮编：230041
电话：0551-65609015 65609615 传真：0551-65608051
安徽承义律师事务所法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
天华超净/上市公
指 苏州天华超净科技股份有限公司
司
宇寿医疗/公司/股
指 无锡市宇寿医疗器械股份有限公司
份公司/标的公司
本次交易/本次重 天华超净发行股份及支付现金购买宇寿医疗 100%股权并募集配
指
组 套资金
交易标的/标的资
指 宇寿医疗 100%股权
产
宇寿医疗全体股东，即冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司、苏州
交易对方 指
益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、
郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权
裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心（有限合伙）、兴证资管
募集资金认购方 指
鑫众－天华超净 1 号定向资产管理计划
宇寿有限 指 无锡市宇寿医疗器械有限公司，宇寿医疗前身
东北塘总公司 指 锡山市东北塘镇工业总公司
锡山宇寿 指 锡山市宇寿医疗器械有限公司
一次性医疗厂 指 锡山市一次性医疗用品厂
宇寿制品 指 无锡宇寿医疗制品有限公司
一次性医疗厂相关 冯忠受让的与一次性使用医疗器材经营相关的锡山市一次性医疗
指
资产 用品厂和无锡宇寿医疗制品有限公司的资产
东北塘镇政府 指 原锡山市东北塘镇人民政府
东北塘服务中心 指 无锡市锡山区东北塘街道经济管理服务中心
东北塘街道办 指 无锡市锡山区人民政府东北塘街道办事处
宇寿印度公司 指 WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED
同成创展 指 同成创展(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）
益宇投资 指 苏州益宇投资中心（有限合伙）
无锡英航 指 无锡英航冶金科技有限公司
凌悦投资 指 无锡市凌悦投资有限公司
淳富投资 指 上海淳富投资管理中心（有限合伙）
员工持股计划 指 苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划
天华 1 号、定向资
指 兴证资管鑫众－天华超净 1 号定向资产管理计划
管计划
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兴证资管、计划管
指 兴证证券资产管理有限公司，天华 1 号的受托管理人
理人
对本次交易完成后标的公司在盈利承诺期的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润做出承诺，并在承诺的扣除非经
补偿义务人 指
常性损益后归属于母公司所有者的净利润未实现时，按本协议约
定向上市公司进行补偿的主体，包括冯忠、冯志凌和无锡英航
《购买资产协议》、
《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份
《发行股份及支付
指 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其附
现金购买资产协
件
议》
《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份
《购买资产协议之
指 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
补充协议》
议》及其附件
《补偿协议》、《盈 《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶
指
利预测补偿协议》 金科技有限公司之盈利预测补偿协议》及其附件
《补偿协议之补充 《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶
指
协议》 金科技有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》及其附件
上市公司与募集资金认购方分别签署的《附条件生效的以现金认
《认购协议》 指
购非公开发行股份的协议》
上市公司与募集资金认购方中的裴振华先生、包建华先生、淳富
《认购协议之补充
指 投资分别签署的《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协
协议》
议之补充协议》
上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会决议公告之日，
定价基准日 指
即 2015 年 4 月 24 日
交易基准日、审计
基准日、评估基准 指 本次交易的审计基准日及评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
日
资产交割日 指 标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期 指 交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间
盈利承诺期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
报告期 指 2013 年度、2014 年度
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/长
指 长江证券承销保荐有限公司
江保荐
本所 指 安徽承义律师事务所
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审计机构/华普所/
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健
华普《审计报告》 指 华普天健出具的会审字[2015]第1515号《审计报告》
资产评估机构/中
指 中水致远资产评估有限公司
水致远
中水《评估报告》 指 中水致远评报字 [2015]第2110号《资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订)
《若干问题的规 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若
指
定》 干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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安徽承义律师事务所
关于苏州天华超净科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
承义证字[2015]第 28 号
致：苏州天华超净科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《格式准则 26 号》、
《若干问题的规定》、 上市规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
本所接受天华超净的委托，指派鲍金桥、司慧、夏彦隆律师(以下简称“本律师”)
担任天华超净本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的特聘专
项法律顾问，为其提供法律服务并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上
市公司本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文
件随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
4、本律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，仅就与
本次交易所涉的相关法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利
预测、投资决策等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为
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严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
5、本律师已得到上市公司及相关交易各方保证，其已经提供了本律师出具
法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；保证
所提供的文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实、有效，副
本材料与正本材料一致、复印件与原件一致。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师
依赖于有关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言出具法律意见。
7、本律师同意上市公司在本次发行申请文件中自行或按中国证监会审核要
求全部或部分引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之目的使用，不得作任何其他用途。
本律师根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如
下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产所涉各方的主体资格
(一)资产购买方——天华超净
1、天华超净现时基本情况
公司中文名称 苏州天华超净科技股份有限公司
公司英文名称 SuZhou TA&A Ultra Clean Technology Co., LTD.
股票简称 天华超净
股票代码 300390
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工商注册号 320000000045467
机构代码证号 13484426-8
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 江苏省苏州市工业园区双马街99号
法定代表人 裴振华
注册资本 11,697万元
成立日期 1997年11月13日
防静电制品、无尘制品、医用防护制品的研发与制造及相
关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原
经营范围 料（不含蚕茧、棉花）销售；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）
2、天华超净股本变动情况
(1)天华超净系由苏州工业园区天华超净科技有限公司于 2007 年 12 月 26
日以整体变更方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 4,000 万元。经过一系
列股权转让及增资，天华超净上市前总股本增至人民币 6,240 万股。
(2)2014 年 7 月 23 日，经中国证监会证监许可[2014]672 号文核准，天华超
净在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,950 万股。2014 年 7
月 31 日，天华超净社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“300390”，
股票简称为“天华超净”，发行后天华超净总股本增至 7,798 万股。
(3)2015 年 3 月 12 日，经天华超净 2014 年度股东大会决议，审议通过《2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2014 年 12 月 31 日总股本 7,798
万股为基数，由资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 3,899 万股，
转增后天华超净总股本增至 11,697 万股。
截至 2014 年 12 月 31 日，天华超净前十大股东情况如下：
股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例（%）
裴振华 31,067,496 39.84
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容建芬 8,650,167 11.09
顾三官 3,045,834 3.91
宋任波 2,802,167 3.59
余树权 2,558,500 3.28
刘昕 1,557,575 2.00
由强 1,553,375 1.99
吴军 1,096,500 1.41
湖南华珍投资有限公司 1,036,300 1.33
陆建平 974,667 1.25
王珩 974,667 1.25
合计 54,342,581 69.69
3、天华超净为合法存续的股份有限公司
经核查，天华超净为股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公
司，已完成了 2014 年度企业年度报告公示，未出现根据有关法律、法规、规范
性文件及天华超净章程规定需要终止的情形。
综上，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，天华超净为依法设立并合
法存续的上市公司，不存在依照法律、法规、规范性文件或天华超净章程规定需
要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
(二)本次交易对方——暨资产出售方
经核查，本次交易对方为宇寿医疗全体股东，具体情况如下：
1、自然人股东
境外永久
序号 姓名 身份证号 住所 国籍
居留权
1 冯忠 32022219551229**** 江苏省无锡市锡山区东北塘镇 中国 无
2 冯志凌 32022219810829**** 江苏省无锡市锡山区东北塘镇 中国 无
3 包仲良 32021119460305**** 江苏省无锡市北塘区黄巷镇 中国 无
4 郭一鸣 11010819451029**** 北京市海淀区紫竹院南路 4 号院 中国 无
5 关平 61010319611019**** 广东省珠海市香洲区 中国 无
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6 冯晓丹 32040419801201**** 江苏省无锡市锡山区东北塘镇 中国 无
7 郑秉权 32022219581125**** 江苏省无锡市锡山区东北塘镇 中国 无
2、法人股东
(1)同成创展
企业名称 同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号 120116000012427
机构代码证号 56611453-3
企业类型 有限合伙企业
天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座
主要营业场所
301-16
执行事务合伙人 汤胜河
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的
经营范围
投资以及相关咨询服务
成立日期 2010 年 12 月 7 日
经核查，同成创展合伙人出资情况如下：
认缴
序号 出资人 出资方式 承担责任方式
金额（万元） 比例（%）
1 汤胜河 货币 800.00 11.94 无限责任
2 许斌 货币 2,000.00 29.85 有限责任
3 许艳玲 货币 500.00 7.46 有限责任
4 北京清源伟伦 货币
500.00 7.46 有限责任
投资有限公司
5 王波 货币 500.00 7.46 有限责任
6 杨小星 货币 500.00 7.46 有限责任
7 叶青 货币 300.00 4.48 有限责任
8 雍岳 货币 300.00 4.48 有限责任
9 包建华 货币 300.00 4.48 有限责任
10 孙凤生 货币 300.00 4.48 有限责任
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11 洪太华 货币 200.00 2.99 有限责任
12 廖青 货币 200.00 2.99 有限责任
13 李宝喜 货币 200.00 2.99 有限责任
14 刘砺 货币 100.00 1.49 有限责任
合计 6700.00 100
(2)益宇投资
企业名称 苏州益宇投资中心（有限合伙）
注册号 320594000184302
机构代码证号 56914682-1
企业类型 有限合伙企业
主要营业场所 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人 冯志凌
一般经营项目：股权投资、创业投资、投资管理、投资咨
经营范围 询
成立日期 2011 年 2 月 1 日
经核查，益宇投资合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴金额 实缴金额 实缴比列（%） 承担责任方式
（万元） （万元）
1 冯志凌 866.20 266.20 66.55 无限责任
2 范林业 25.00 25.00 6.25 有限责任
3 缪李平 15.00 15.00 3.75 有限责任
4 朱静娟 15.00 15.00 3.75 有限责任
5 徐萍 15.00 15.00 3.75 有限责任
6 桑卫东 8.00 8.00 2.00 有限责任
7 浦晓冬 7.50 7.50 1.88 有限责任
8 姜莉 5.00 5.00 1.25 有限责任
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9 孙敏芳 3.00 3.00 0.75 有限责任
10 刘虹 2.50 2.50 0.63 有限责任
11 黄赢育 2.00 2.00 0.50 有限责任
12 刘春花 2.00 2.00 0.50 有限责任
13 陆凤燕 2.00 2.00 0.50 有限责任
14 刘莹洁 2.00 2.00 0.50 有限责任
15 冯航 2.00 2.00 0.50 有限责任
16 唐增基 2.00 2.00 0.50 有限责任
17 王华生 2.00 2.00 0.50 有限责任
18 赵云虎 2.00 2.00 0.50 有限责任
19 平振明 1.50 1.50 0.38 有限责任
20 张利永 1.00 1.00 0.25 有限责任
21 夏毓 1.00 1.00 0.25 有限责任
22 陶洁 1.00 1.00 0.25 有限责任
23 于娟琴 1.00 1.00 0.25 有限责任
24 毕艳红 1.00 1.00 0.25 有限责任
25 王兵 1.00 1.00 0.25 有限责任
26 金朝周 1.00 1.00 0.25 有限责任
27 盛亚兵 1.00 1.00 0.25 有限责任
28 芮毓敏 1.00 1.00 0.25 有限责任
29 庞子祥 1.00 1.00 0.25 有限责任
30 戴春香 1.00 1.00 0.25 有限责任
31 王立波 1.00 1.00 0.25 有限责任
32 章俊君 1.00 1.00 0.25 有限责任
33 朱丽英 1.00 1.00 0.25 有限责任
34 郑永宽 1.00 1.00 0.25 有限责任
35 秦锡松 0.80 0.80 0.20 有限责任
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36 冷浩忠 0.80 0.80 0.20 有限责任
37 赵加君 0.70 0.70 0.18 有限责任
38 严开颜 0.50 0.50 0.13 有限责任
39 陆远全 0.50 0.50 0.13 有限责任
40 陈廷春 0.50 0.50 0.13 有限责任
41 彭新枝 0.50 0.50 0.13 有限责任
42 吴晓卫 0.50 0.50 0.13 有限责任
43 顾晓美 0.50 0.50 0.13 有限责任
合计 1,000.00 400.00 100.00 ——
(3)凌悦投资
公司名称 无锡市凌悦投资有限公司
工商注册号 320205000132465
企业类型 有限责任公司
住所 锡山区东北塘东方钢材城63号201
法定代表人 吴坚
注册资本 8000万元
实收资本 8000万元
经营范围 利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的
领域除外）；企业投资管理的咨询与策划。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2009年11月19日
股权结构 吴坚出资7,000万元；出资比例87.5%
张海霞出资1,000万元；出资比例12.5%
(4)无锡英航
公司名称 无锡英航冶金科技有限公司
工商注册号 320205000169065
企业类型 有限责任公司
住所 锡山区东北塘锡港路121号
法定代表人 冯忠
注册资本 51万元
实收资本 51万元
经营范围 冶金材料、耐火材料及其制品的研发（不含制造和加
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安徽承义律师事务所法律意见书
工）；耐火材料（不含危险品）及其制品、五金配件
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2011年10月17日
股权结构 冯忠出资35.7万元；出资比例70%
冯志凌出资15.3万元，出资比例30%
3、根据交易对方出具的承诺，最近五年内，上述交易对方未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还的大额债务或未履行
的承诺，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本律师认为：本次交易对象中 7 名自然人股东均为具有完全民事权利能力和
民事行为能力的中国公民；4 名法人股东均为依法设立并有效存续的有限公司或
有限合伙企业，不存在依照法律、法规、规范性文件或合伙协议规定需要终止的
情形；其中同成创展属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金，经核查，同成创展基金管理人北京中企融智投资管理咨询有限公司已取得中
国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，同成创展已完
成私募投资基金的备案程序。截至本法律意见书签署日，上述交易对方均不存在
根据法律、行政法规、规范性文件规定的禁止持有天华超净股份的情形，具备参
与本次交易的主体资格。
二、本次交易的方案
根据天华超净第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十四次会议
决议和本次交易相关各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》、《盈利预测
补偿协议》及其《补充协议》， 附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》
及其《补充协议》，本次交易的整体方案为：天华超净以发行股份及支付现金的
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安徽承义律师事务所法律意见书
方式，购买交易对方合计持有的宇寿医疗 100%股权；在发行股份及支付现金购
买标的资产的同时，天华超净拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华超
净员工持股计划 4 名特定投资者募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和
与本次重组相关的费用，以及补充流动资金；本次募集配套资金以发行股份及支
付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。本次交易的具体方案如下：
(一) 发行股份及支付现金购买资产
1、本次交易标的资产
本次交易的标的资产为冯忠等 7 名自然人和同成创展、益宇投资、凌悦投资、
无锡英航共同持有的宇寿医疗 100%股份，具体如下：
转让出资额占注册资
序号 交易对方 持有股份(万股) 转让股份（万股）
本比例（%）
1 冯忠 1,830.50 1,830.50 36.61
2 冯志凌 1,169.50 1,169.50 23.39
3 同成创展 890.50 890.50 17.81
4 无锡英航 409.50 409.50 8.19
5 益宇投资 382.00 382.00 7.64
6 凌悦投资 200.00 200.00 4.00
7 包仲良 45.00 45.00 0.90
8 郭一鸣 40.00 40.00 0.80
9 关平 20.00 20.00 0.40
10 冯晓丹 8.00 8.00 0.16
11 郑秉权 5.00 5.00 0.10
合 计 5,000 5,000 100
2、本次交易标的资产的作价和支付方式
(1)作价方式
本次交易标的资产作价由交易各方在具有证券期货业务资格的评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值基础上协商确定。
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根据中水致远出具的中水致远评报字（2015）第[2110]号《资产评估报告》，
截至 2014 年 12 月 31 日，宇寿医疗 100%股份的评估价值为 40,800.67 万元。
根据交易各方签署的《购买资产协议》，宇寿医疗在交易基准日后、资产交
割日前可对交易对方分配现金股利不超过 800 万元，该部分现金股利应从标的资
产作价中扣除，扣除后的金额作为天华超净购买标的资产需向交易对方支付的对
价。根据标的资产评估结果并经双方充分协商后一致，扣除上述现金股利后，标
的资产作价为 40,000 万元，即天华超净就购买标的资产需向交易对方支付的对
价为 40,000 万元。
(2)支付方式
本次交易的支付方式为发行股份及支付现金。天华超净拟向冯忠等 7 名自然
人和同成创展、益宇投资、凌悦投资、无锡英航合计发行 16,512,915 股股份并
支付现金 4,200 万元购买其合计持有的宇寿医疗 100%的股份。本次交易的对价
支付情况详见本节“6、发行数量及支付现金数额”。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
4、发行方式及发行对象
(1)本次交易的对价股份向特定对象发行。
(2)本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司的全体股东冯忠、冯志凌、
包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌
悦投资。
5、发行价格
(1)本次发行股份购买资产的定价基准日为天华超净第三届董事会第十三次
会议决议公告之日；
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安徽承义律师事务所法律意见书
(2)发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日天华超净股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
交易总量）的 90%，即 21.68 元/股，最终发行价格尚需天华超净股东大会批准。
本次发行完成前，天华超净如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量
也将相应调整。
6、发行数量
天华超净需向交易对方非公开发行 A 股股票的总股数为 16,512,915 股，支
付现金总额为 4,200 万元，具体如下：
拟转让的 股份对价
序 宇寿医疗 总对价金额 现金对价金额
交易对方 股份对价金额 股份对价
号 股份数量 （元） （元）
（元） 数量（股）
（股）
1 冯忠 18,305,000 146,440,000 1,610,646.72 144,829,353.28 6,680,321
2 冯志凌 11,695,000 93,560,000 1,029,036.52 92,530,963.48 4,268,033
3 同成创展 8,905,000 71,240,000 25,000,000.00 46,240,000.00 2,132,841
4 无锡英航 4,095,000 32,760,000 360,316.76 32,399,683.24 1,494,450
5 益宇投资 3,820,000 30,560,000 7,640,000.00 22,920,000.00 1,057,196
6 凌悦投资 2,000,000 16,000,000 4,000,000.00 12,000,000.00 553,505
7 包仲良 450,000 3,600,000 900,000.00 2,700,000.00 124,539
8 郭一鸣 400,000 3,200,000 800,000.00 2,400,000.00 110,701
9 关平 200,000 1,600,000 400,000.00 1,200,000.00 55,350
10 冯晓丹 80,000 640,000 160,000.00 480,000.00 22,140
11 郑秉权 50,000 400,000 100,000.00 300,000.00 13,838
本次发行完成前，因天华超净分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、
除息的，股票发行数量按规定做相应调整。
7、锁定期安排
(1)冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限
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安徽承义律师事务所法律意见书
售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无
锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，
解除限售的股份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无
锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，
解除限售的股份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无
锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是整数的，
解除限售的股份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无
锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，
解除限售的股份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无
锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
(2)益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
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安徽承义律师事务所法律意见书
易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股
份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股
份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股
份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股
份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的其余对价股份解除限售。
(3) 其他交易对方所持股票的锁定期安排
同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易
分别取得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
(4)关于股份锁定的其他事项
①如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等
自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公司
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章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。
②本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取
得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。
8、标的资产过渡期损益归属
在过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由天华超净享
有；在过渡期内，标的公司出现的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由
交易对方按其在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占交易对方在资产交
割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金分别向天华超净全额补足，补偿
义务人对交易对方就上述补偿义务向天华超净承担连带责任，同时，补偿义务人
之间对上述补偿义务向天华超净承担连带责任。
9、天华超净滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成以后，天华超净本次发行以前滚存的未分配利润将由天华
超净新老股东按照发行以后的股份比例共享。
10、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
11、本次交易决议有效期
本次交易决议的有效期为天华超净股东大会审议通过本次发行议案之日起
12 个月。
(二)募集配套资金
为向交易对象支付现金对价，天华超净拟向不超过 4 名特定投资者发行股份
以募集配套资金。
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用非公开发行的方式。发行对象为裴振华、包建华、淳
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安徽承义律师事务所法律意见书
富投资、兴证资管鑫众－天华超净 1 号定向资产管理计划 4 名特定投资者。
2、发行股份的种类和面值
募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
3、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为天华超净第三届董事会第十三次会议决
议公告之日。发行价格为定价基准日前 1 个交易日天华超净股票交易均价的 90%，
即 22.54 元/股。
本次发行完成前天华超净如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也
将相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金 97,757,896 元，按照本次发行价格计算，向上述
4 名特定投资者发行股份数量 4,337,085 股。
本次发行完成前，因天华超净分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、
除息的，股票发行数量按规定做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根
据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
5、锁定期
本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束并上市交易之日起三十六个月
内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于天华超净实施送股、转增股本等原因增加的天华超净
股份，亦同样遵守上述锁定期约定。
6、天华超净滚存未分配利润的安排
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安徽承义律师事务所法律意见书
本次发行股份完成以后，天华超净本次发行以前滚存的未分配利润将由天华
超净新老股东按照发行以后的股份比例共享。
7、募集资金用途
本次募集资金总额将用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费
用，以及补充流动资金。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为天华超净股东大会审议通过本次发行议案之日起
12 个月。
(三)本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与天华超净不存在关联关系。本次交易后，冯忠、冯
志凌、无锡英航、益宇投资合计持有天华超净 5%以上股份，根据《上市规则》
相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资为天华超净潜在关联方。
本次交易前，配套融资投资者裴振华先生持有天华超净股份 46,601,244 股，
占天华超净总股本比例的 39.84%，为天华超净第一大股东，并担任天华超净董
事长、总经理，是天华超净的关联方。
本次募集资金中部分由员工持股计划认购，员工持股计划的持有人包括天华
超净部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此，员工持股计划是天
华超净的关联方。
综上，本次交易构成关联交易，天华超净董事会、股东大会审议相关议案时，
关联董事、关联股东应回避表决。
(四)本次交易构成重大资产重组
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安徽承义律师事务所法律意见书
本次交易中，天华超净拟购买宇寿医疗 100%股份。根据《管理办法》的规
定，天华超净、宇寿医疗经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关
财务比例计算如下：
单位：万元
项目 宇寿医疗 天华超净 成交金额 比例
资产总额 17,930.33 40,778.29 40,000.00 98.09%
资产净额 14,254.90 33,050.31 40,000.00 121.03%
营业收入 13,447.52 39,012.93 - 34.47%
注 1：宇寿医疗相关财务数据以华普天健出具的会审字[2015]1515 号《审计报告》为准。
注 2：根据《重组办法》，购买股权导致天华超净取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上
表中的比例时，营业收入以宇寿医疗的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占天华超净资产总额、
资产净额的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重
组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
(五)本次交易不构成借壳上市
本次交易前，裴振华、容建芬夫妇为天华超净控股股东、实际控制人，
合计持有天华超净 50.93%的股份。在本次交易中，裴振华先生拟以现金认购
天华超净非公开发行的股份 128.98 万股。本次交易前后，天华超净股权结构
如下表：
序 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融 本次交易后（考虑配套融
号 资） 资）
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
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安徽承义律师事务所法律意见书
序 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融 本次交易后（考虑配套融
号 资） 资）
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
1 裴振华 4,660.12 39.84% 4,660.12 34.91% 4,789.10 34.75%
2 容建芬 1,297.53 11.09% 1,297.53 9.72% 1,297.53 9.41%
3 冯 忠 - - 668.03 5.00% 668.03 4.85%
4 冯志凌 - - 426.80 3.20% 426.80 3.10%
5 同成创展 - - 213.28 1.60% 213.28 1.55%
6 无锡英航 - - 149.45 1.12% 149.45 1.08%
7 益宇投资 - - 105.72 0.79% 105.72 0.77%
8 凌悦投资 - - 55.35 0.41% 55.35 0.40%
9 包仲良 - - 12.45 0.09% 12.45 0.09%
10 郭一鸣 - - 11.07 0.08% 11.07 0.08%
11 关 平 - - 5.54 0.04% 5.54 0.04%
12 冯晓丹 - - 2.21 0.02% 2.21 0.02%
13 郑秉权 - - 1.38 0.01% 1.38 0.01%
14 包建华 - - - - 44.37 0.32%
15 淳富投资 - - - - 44.37 0.32%
16 员工持股计划 - - - - 216.00 1.57%
17 其他股东 1,297.53 49.07% 5,739.35 43.00% 5,739.35 41.64%
合计 11,697.00 100% 13,348.29 100% 13,782.00 100&
本次交易完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持有天华超净股份 6,086.63
万股，占天华超净总股本的 44.16%，仍为天华超净控股股东、实际控制人。
根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致天华超净控制权发生变
化，不构成借壳上市。
通过上述核查，本律师认为：本次交易整体方案符合《管理办法》、《重组办
法》、《收购办法》等相关法律、法规及其他规范性文件之规定，合法、有效；本
次交易属于关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市。
三、本次交易的相关协议
(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》
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1、2015 年 4 月 23 日，天华超净与交易对方签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资
产及其定价依据及认购方式、本次发行的具体安排、股权交割及时间安排、资产
交付及过户时间安排、现金支付时间、期间安排及损益处理、人员安排、公司治
理、利润承诺及补偿安排、陈述与保证、税费承担、协议生效、变更及终止、不
可抗力、保密、违约责任与争议解决等相关事宜进行了约定。
2、2015 年 5 月 16 日，天华超净与交易对方签署了《苏州天华超净科技股
份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》，对标的资产评估价值及交易作价等事项做了补充
约定。
(二)《盈利预测补偿协议》及《补充协议》
1、2015 年 4 月 23 日，天华超净与冯忠、冯志凌、无锡英航等补偿义务人
签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对承诺净利润、实际净利润及盈利
预测补偿的确定、协议生效及变更、违约责任及适用法律和争议解决等事项进行
了约定。
2、2015 年 5 月 16 日，天华超净与冯忠、冯志凌、无锡英航等补偿义务人
签署了《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有
限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，对承诺净利润等事项做了补充约定。
(三)《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》及《补充协议》
1、天华超净分别于 2015 年 4 月 23 日与裴振华先生、包建华先生、淳富投
资及 2015 年 5 月 16 日与天华 1 号的受托管理人兴证资管签署了《附条件生效的
以现金认购非公开发行股份的协议》，对认购数额及认购方式、认购价格、股款
的支付时间、支付方式与股票交、限售期、滚存未分配利、陈述与保、双方的义
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安徽承义律师事务所法律意见书
务和责任、保密、违约责任等事项进行了约定。
2、2015 年 5 月 16 日，天华超净与裴振华先生、包建华先生、淳富投资签
署了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》，对本次交
易配套募集资金数额变更等事项进行了补充约定。
本律师认为：前述《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》、《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》及相关补充协议所约定
的具体条款系协议各方真实意思表示，协议内容符合《重组办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待履行相关
的审批、核准程序后，即可生效实施。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的标的
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为宇寿医疗全体股东合计持有的
宇寿医疗 100%的股份。标的资产情况如下：
(一)宇寿医疗的基本情况
1、经核查，根据江苏省无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，
宇寿医疗的基本情况如下：
公司名称 无锡市宇寿医疗器械股份有限公司
工商注册号 320205000059455
企业类型 股份有限公司(非上市)
住所 无锡市东北塘镇锡港路215号
法定代表人 冯忠
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
经营范围 三类6866医用高分子材料及制品、6815注射穿刺器械、
6846植入材料和人工器官，二类6827中医器械、6864医用
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安徽承义律师事务所法律意见书
卫生材料及敷料、6808腹部外科手术器械、6809泌尿肛肠
外科手术器械、6840临床检验分析仪器的制造、加工；一
类医疗器械、塑料制品的加工、制造；医疗器材卫生用品
的消毒；纺织原料及产品（不含棉花和蚕茧）、五金、本
公司产品的销售；百货的零售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 1997年06月19日
2、截止本法律意见书出具之日，宇寿医疗股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 股权比例
1 冯忠 1,830.50 36.61%
2 冯志凌 1,169.50 23.39%
3 同成创展 890.5 17.81%
4 无锡英航 409.5 8.19%
5 益宇投资 382.00 7.64%
6 凌悦投资 200.00 4.00%
7 包仲良 45.00 0.90%
8 郭一鸣 40.00 0.80%
9 关平 20.00 0.40%
10 冯晓丹 8.00 0.16%
11 郑秉权 5.00 0.10%
合计 5,000 100%
(二)宇寿医疗的历史沿革
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安徽承义律师事务所法律意见书
1、宇寿医疗的成立
(1)宇寿医疗的设立背景
1988年6月，锡山市一次性医疗用品厂成立，其成立时注册资金为5万元，主
营业务为一次性系列化塑料注射输液器，隶属于东北塘工业总公司的集体所有制
企业。
1993年4月，一次性医疗厂与外商张志修共同出资设立中外合资企业宇寿制
品，其成立时注册资本为30万美元，其中一次性医疗出资20万美元，出资比例为
66.67%，张志修出资10万美元，出资比例为33.33%，主要从事一次性无菌注射器
的生产与销售。宇寿制品成立业经无锡县对外经济贸易委员会《关于“无锡宇寿
医疗制品有限公司”合同、章程的批复》（锡外资（1993）389号）批准通过，并
取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸
苏府资字（1993）12128号）。
1994年，张志修与一次性医疗厂协商一致提前中止合营合同并退出对宇寿制
品的投资。
1996年12月，一次性医疗厂、宇寿制品因经营不善致严重亏损、资不抵债，
生产经营亦处于停滞。根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》的相关
规定，1997年4月东北塘镇政府本着盘活存量资产、安置职工、减少集体资产损
失的原则，在一次性医疗厂及宇寿制品进行资产清查的基础上，按照东北塘镇审
计事务所审定和东北塘总公司核实的一次性医疗厂和宇寿制品的资产负债情况，
将一次性医疗厂及宇寿制品的资产和负债打包进行转让。
1997年5月18日、1997年6月10日，一次性医疗厂与受让方冯忠、费建国分别
签署了《关于一次性医疗用品厂部分资产有偿转让、租赁协议书》、《关于一次性
医疗用品厂部分资产有偿转让、租赁的补充协议》，将原一次性医疗厂及宇寿制
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安徽承义律师事务所法律意见书
品的部分资产和负债转让给了冯忠和费建国。
1997年10月21日，一次性医疗厂由于正常歇业申请工商注销登记。1997年11
月7日，经锡山市工商行政管理局下发的核准注销登记通知书（第97109号）批准，
一次性医疗厂完成工商注销。
2003年1月9日，宇寿制品由于1999年度、2000年度未按规定接受工商年检，
被江苏省无锡工商行政管理局出具的处罚决定书（锡工商案（2003）第3号-157）
吊销营业执照。
(2)宇寿有限的设立
1997 年 6 月，东北塘总公司、费建国、冯忠以房屋建筑物出资设立锡山宇
寿，其成立时注册资本为 80 万元，锡山宇寿成立业经东政企发（1997）64 号文
件《锡山市东北塘镇人民政府（批复）》同意，1997 年 6 月 19 日，原锡山市工
商行政管理局核准锡山宇寿登记注册并核发了《企业法人营业执照》（注册号为
25021762-4）。
经核查，锡山宇寿成立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资类别 出资额（万元） 出资比例
1 东北塘总公司 实物 40.80 51.00%
2 冯 忠 实物 23.20 29.00%
3 费建国 实物 16.00 20.00%
合计 80.00 100%
1997 年 5 月 29 日，锡山会计事务所对上述实物出资出具了《关于东北塘总
公司、费建国、冯忠投出资产的评估报告》（锡会所评字[1997]55 号）。根据该
报告，截至 1997 年 4 月 30 日，用作出资的房屋建筑物的账面原值为 1,002,143
元，账面净值为 624,408 元，评估价值为 1,069,763 元，最终作价 80 万元。 1997
年 6 月 2 日，锡山会计事务所出具了《验资报告》（锡会所验字（1997）124 号）
24
安徽承义律师事务所法律意见书
对本次出资进行验证。
本次出资的房屋建筑物合计 2,207 平方米，包括生产注射器车间、办公楼、
仓库高平瓦房、发电间、新厕所和水泥场，已于 1999 年 3 月办理至宇寿有限名
下，但由于水泥场和新厕所无法办理房产权属的过户手续，2011 年 6 月，冯忠
以现金 69,839 元补足公司设立时的出资并计入公司资本公积。2013 年 3 月 31
日，天职所对宇寿有限设立的实收资本到位情况进行了验资复核，并出具了天职
沪《专项复核报告》（ZH[2013]1023 号）验证确认。
锡山市撤市建区并入无锡市区后，锡山市宇寿医疗器械有限公司的名称变更
为“无锡市宇寿医疗器械有限公司”。
(3)名义持股
①东北塘总公司名义持股
1997 年 6 月，锡山宇寿设立时的全部出资均由冯忠所出，东北塘总公司并
未实际出资，其仅为名义持股人。主要原因是由于当时的市场环境和公司所处行
业中，民营企业难以获得监管部门和市场认可，东北塘总公司名义上持有宇寿有
限 51%的股权有助于宇寿有限资产、业务、人员、资质等的平稳过渡，及时妥善
安置一次性医疗厂剩余职工，有利于新公司的业务发展，东北塘总公司并不以实
际拥有股权为目的，在后续的历次增资中亦未有以自有资产参与出资，也未将宇
寿有限作为长期股权投资或其他形式投资在其相关年度的财务报表中予以体现。
东北塘总公司在名义持有宇寿有限股权期间，未曾实际参与宇寿有限的经营管理，
也未曾参与宇寿有限的利润分配或承担经营亏损。
2012 年 4 月 16 日，江苏省无锡市工商行政管理局出具了《关于无锡市宇寿
医疗器械股份有限公司申请公司备案登记情况的报告》，对于公司历史沿革中存
在委托持股的情形，与 1997 年 6 月至 2002 年 9 月期间公司设立的股东登记及股
25
安徽承义律师事务所法律意见书
东变更登记不符。对公司的上述行为，因属于特定的历史条件下发生，且公司已
完成股份制改造，公司登记机构发生变化，决定免于行政处罚。
②费建国名义持股
1997 年 6 月，宇寿有限设立时费建国的 16 万元出资均由冯忠所出，费建国
仅名义持有宇寿有限股权。费建国于 2011 年 6 月 14 日出具《确认函》予以确认，
其与宇寿有限及冯忠、冯志凌之间不存在任何股权及债权债务关系，也不会向宇
寿有限、冯忠及冯志凌主张任何股东权利及其他任何权益。
(4)历史沿革的政府确认
2011 年 8 月 29 日，公司向无锡市锡山区东北塘街道办事处递交了《关于对
冯忠受让锡山市一次性医疗用品厂集体资产合规性确认及对锡山市东北塘镇工
业总公司持有无锡市宇寿医疗器械有限公司的股权进行确权的请示》（宇文
[2011]02 号）。
2011 年 9 月 3 日，无锡市锡山区东北塘街道办事处向无锡市锡山区人民政
府递交了《关于请求对无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革相关事项予以确认
的请示》（东办字[2011]15 号）。
2011 年 9 月 9 日，无锡市锡山区人民政府向无锡市人民政府递交了《关于
请求审核确认并转报无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革有关事项的请示》
（锡府发[2011]53 号）。
2011 年 11 月 24 日，无锡市人民政府向江苏省人民政府提交了《无锡市人
民政府关于对无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革有关事项确认的请示》（锡
政发[2011]201 号）。
2012 年 5 月 7 日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办公厅关于确认
无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函
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安徽承义律师事务所法律意见书
[2012]56 号），确认宇寿医疗的历史沿革、改制及产权界定等事项履行了相关程
序，并经主管部门批准，符合国家相关法律、法规和政策规定。
2、2001 年第一次增资
2001 年 3 月 18 日，宇寿有限召开股东会并通过增资决议，同意将公司注册
资本由 80 万元增加至 200 万元，东北塘总公司以货币资金认缴出资 61.2 万元，
冯忠以货币资金认缴出资 58.8 万元，上述出资业经 2001 年 3 月 14 日无锡梁溪
会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（锡梁会师内验字[2001]第 1146 号）
验证确认足额到位。
由于东北塘总公司仅为名义持有宇寿有限 51%的股份并未实际出资，为保持
其持股比例不变，冯忠代为缴付了本次增资的全部款项。同时东北塘总公司与冯
忠签署了《借款投资协议书》，约定冯忠以出借借款名义代东北塘总公司出资
61.2 万元。
2012 年 3 月 18 日，东北塘街道办事处和东北塘街道经济管理服务中心出具
了《关于东北塘镇工业总公司与无锡市宇寿医疗器械有限公司（冯忠）所签<借
款投资协议>的说明》对上述事实予以确认。
2001 年 3 月，锡山宇寿办理完毕本次增资的的工商变更登记手续。
本次增资后，宇寿有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资类别 出资额（万元） 出资比例
1 东北塘总公司 货币、实物 102.00 51.00%
2 冯 忠 货币、实物 82.00 41.00%
3 费建国 实物 16.00 8.00%
合计 200.00 100%
3、2002 年 8 月第一次股权转让
2002 年 8 月 20 日，宇寿有限召开股东会并通过股权转让决议，同意东北塘
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安徽承义律师事务所法律意见书
总公司将其持有的 102 万元出资分别向冯志凌、冯忠转让 89 万元、13 万元，并
由东北塘总公司、冯忠、冯志凌签署《股权转让协议》。由于东北塘总公司仅为
名义持有宇寿有限 51%的股份并未实际出资，因此本次股权转让冯忠、冯志凌并
未支付股权转让对价款。
2002 年 8 月 20 日，东北塘镇政府出具《证明》同意上述股权转让。
2002 年 9 月，宇寿有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，宇寿有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资类别 出资额（万元） 出资比例
1 冯 忠 货币、实物 95.00 47.50%
2 冯志凌 货币、实物 89.00 44.50%
3 费建国 实物 16.00 8.00%
合计 200.00 100%
4、2003 年 10 月第二次股权转让
2003 年 10 月 18 日，宇寿有限召开股东会并通过股权转让决议，同意费建
国将其持有的 16 万元出资分别向冯志凌、冯忠转让 10 万元、6 万元，并由费建
国、冯忠、冯志凌签署《股权转让协议》。由于费建国仅为名义持有宇寿有限 8%
的股份并未实际出资，因此本次股权转让冯忠、冯志凌并未支付股权转让对价款。
2003 年 10 月，宇寿有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，宇寿有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资类别 出资额（万元） 出资比例
1 冯 忠 货币、实物 105.00 52.50%
2 冯志凌 货币、实物 95.00 47.50%
合计 200.00 100%
至此，宇寿有限股东委托持股已全部解除，东北塘总公司、费建国股东均已
确认委托持股解除情况真实、有效，不存在争议与纠纷。
28
安徽承义律师事务所法律意见书
5、2004 年 5 月第二次增资
2004 年 5 月 18 日，宇寿有限召开股东会并通过增资决议，同意将注册资本
由 200 万元增加至 1,000 万元。冯忠以机器设备 397.936 万元和货币资金 20 万
元认缴出资合计 417.936 万元，冯志凌以机器设备 356.256 万元和货币资金
25.808 万元认缴出资合计 382.064 万元。本次增资的机器设备价值经由 2004 年
5 月 18 日无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的《冯忠、冯志凌资产评估报告
书》（梁会评报字[2004]第 1034 号）评估确认，上述出资业经 2004 年 5 月 24
日无锡梁溪会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（锡梁会师内验字[2004]
第 1168 号）验证确认足额到位。
2004 年 6 月，宇寿有限办理完毕本次增资的工商变更登记变更手续。
2012 年 2 月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次增资的机器设
备进行了评估复核，并出具《冯忠、冯志凌资产评估报告书复核报告》（沃克森
资报字[2012]第 111 号），确认《冯忠、冯志凌资产评估报告书》梁会评报字[2004]
第 1034 号）中冯忠、冯志凌用于出资的机器设备在 2004 年 5 月 17 日的市场价
值为 754.192 万元，评估结论基本合理。
本次增资完成后，宇寿有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资类别 出资额（万元） 出资比例
1 冯 忠 货币、实物 522.94 52.29%
2 冯志凌 货币、实物 477.06 47.71%
合计 1,000.00 100%
6、2007 年 7 月第三次增资
2007 年 7 月 23 日，宇寿有限召开股东会并通过增资决议，同意将注册资本
由 1,000 万元增加至 1,020 万元。冯忠、冯志凌分别以货币资金按原持股比例认
缴出资，上述出资业经 2007 年 7 月 24 日江苏恒新会计师事务所有限公司出具的
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安徽承义律师事务所法律意见书
《验资报告》（苏恒会内验字[2007]2073 号）验证确认。
2007 年 7 月，宇寿有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，宇寿有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资类别 出资额（万元） 出资比例
1 冯 忠 货币、实物 533.39 52.29%
2 冯志凌 货币、实物 486.61 47.71%
合计 1,020.00 100%
7、2011 年 3 月第四次增资
2011 年 2 月 28 日，宇寿有限召开股东会并通过增资决议，同意将注册资本
由 1,020 万元增加至 1,165.71 万元，其中，益宇投资以货币资金 382 万元认缴
出资 111.33 万元；包仲良以货币资金 45 万元认缴出资 13.11 万元；郭一鸣以货
币资金 40 万元认缴出资 11.66 万元；关平以货币资金 20 万元认缴出资 5.83 万
元；冯晓丹以货币资金 8 万元认缴出资 2.33 万元；郑秉权以货币资金 5 万元认
缴出资 1.46 万元，上述增资方均与宇寿有限签署了《无锡市宇寿医疗器械有限
公司增资扩股协议》。本次增资宇寿有限实收货币资金 500 万元，其中 145.71
万元记入注册资本，354.29 万元记入资本公积，上述增资业经 2011 年 3 月 17
日无锡梁溪会计师事务所出具的《验资报告》（锡梁会内师验字（2011）第 1043
号）验证确认。
因无锡梁溪会计师事务所不具备证券从业资格，2013 年 3 月 31 日，天职所
对本次增资事项进行复核并出具《专项复核报告》（天职沪 ZH[2013]1023 号）复
核确认。
2011 年 3 月，宇寿有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，宇寿有限的股权结构如下：
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安徽承义律师事务所法律意见书
序号 股东名称 出资类别 出资额（万元） 出资比例
1 冯 忠 货币、实物 533.39 45.76%
2 冯志凌 货币、实物 486.61 41.74%
3 益宇投资 货币 111.33 9.55%
4 包仲良 货币 13.11 1.13%
5 郭一鸣 货币 11.66 1.00%
6 关平 货币 5.83 0.50%
7 冯晓丹 货币 2.33 0.20%
8 郑秉权 货币 1.46 0.12%
合计 1,165.71 100%
8、2011 年 4 月第三次股权转让及第五次增资
（1）股权转让及增资基本情况
2011 年 4 月 8 日，宇寿有限召开股东会并通过股权转让及增资决议，同意
冯志凌将其所持宇寿有限 87.4286 万元的出资额以 1,500 万元的价格转让给同成
创展，将其所持宇寿有限 58.2857 万元的出资额以 1,000 万元的价格转让凌悦投
资，同时，同成创展以现金 5,000 万元认缴宇寿有限 291.4286 万元新增注册资
本，剩余 4,708.5714 万元记入资本公积。并由冯志凌与同成创展、凌悦投资分
别签署《股权转让协议》，宇寿有限与同成创展签署了《增资扩股协议》,上述增
资及股权转让事项业经 2011 年 4 月 15 日无锡大明会计师事务出具的《验资报告》
（锡大明会验[2011]076 号）验证确认。
由于无锡大明会计师事务所（普通合伙）不具备证券业务资格，2013 年 3
月 31 日，天职所出具了天职沪 ZH[2013]1023 号《专项复核报告》复核确认。
2011 年 4 月，宇寿有限办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次增资后，宇寿有限的股权结构如下：
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安徽承义律师事务所法律意见书
序号 股东名称 出资类别 出资金额（万元） 出资占比
1 冯忠 货币、实物 533.39 36.61%
2 冯志凌 货币、实物 340.89 23.39%
3 同成创展 货币 378.86 26.00%
5 益宇投资 货币 111.33 7.64%
4 凌悦投资 货币 58.29 4.00%
6 包仲良 货币 13.11 0.90%
7 郭一鸣 货币 11.66 0.80%
8 关平 货币 5.83 0.40%
9 冯晓丹 货币 2.33 0.16%
10 郑秉权 货币 1.46 0.10%
合计 1,457.14 100%
（2）本次协议的约定及履行情况
2011 年 4 月 8 日，同成创展与宇寿有限签署了《无锡市宇寿医疗器械有限
公司增资扩股协议》，约定同成创展具有后续增资的优先认股权。
同时在本次增资过程中，冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）与同成创展（丙方）
签署了《增资扩股协议》及《〈股权转让协议〉之补充协议》（以下简称“补充协
议”），约定公司在以上协议约定的期间未达到约定的业绩（经审计扣除非经常
性损益后的净利润）目标，丙方有权要求甲、乙双方回购丙方所持公司的股权。
9、宇寿医疗设立
2011 年 8 月 16 日，宇寿有限召开股东会，会议一致同意将宇寿有限以 2011
年 6 月 30 日为基准日经审计的账面净资产值整体变更为股份有限公司。同日，
宇寿有限的全体股东作为发起人签订了《发起人协议书》，确认了各发起人在股
份公司设立过程中的权利和义务。
2011 年 8 月 30 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了资产评估
报告（沃克森评报字[2011]第 0188 号），对截至 2011 年 6 月 30 日宇寿有限的净
资产进行了评估，评估基准日宇寿有限账面净资产为 8,598.70 万元，评估价值
32
安徽承义律师事务所法律意见书
为 10,563.01 万元。
2011 年 8 月 31 日，宇寿医疗召开创立大会暨第一次股东大会，决议同意宇
寿有限发起人以宇寿有限截至 2011 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 8,598.70
万元为基础，按 1.7197：1 的比例折合为宇寿医疗股本共计 5,000 万股，每股面
值 1 元，折股后剩余金额 3,598.70 万元计入资本公积金。
2011 年 9 月 6 日，天职所出具了《验资报告》（天职沪 ZH[2011]1647 号），
对本次整体变更的出资进行了验证确认。
2011 年 9 月 27 日，宇寿医疗领取了江苏省无锡工商行政管理局核发的营业
执照注册号为 320205000059455。
宇寿医疗成立后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资类别 持股数（万股） 持股比例
1 冯忠 净资产 18,30.5 36.61%
2 冯志凌 净资产 11,69.5 23.39%
3 同成创展 净资产 13,00 26.00%
4 凌悦投资 净资产 2,00 4.00%
5 益宇投资 净资产 3,82 7.64%
6 包仲良 净资产 45 0.90%
7 郭一鸣 净资产 40 0.80%
8 关平 净资产 20 0.40%
9 冯晓丹 净资产 8 0.16%
10 郑秉权 净资产 5 0.10%
合计 50,000,000 100%
10、2014 年 6 月，宇寿医疗第一次股权转让
（1）宇寿医疗股份回购情况
2014 年 6 月 1 日，冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航签署《协议书》，约
定由无锡英航回购同成创展持有的公司 8.19%股权，计 409.5 万股，回购总价款
为 3,000 万元，折合每股价格为 7.33 元。经核查，本次股份转让价款已支付完
33
安徽承义律师事务所法律意见书
毕，本次股权变更情况已记载于公司的股东名册。
本次股权转让后，宇寿医疗的股权结构如下：
序号 股东名称 出资类别 持股数 持股比例
1 冯忠 净资产 18,30.5 36.61%
2 冯志凌 净资产 11,69.5 23.39%
3 同成创展 净资产 8,90.5 17.81%
4 无锡英航 净资产 4,09.5 8.19%
5 益宇投资 净资产 3,82 7.64%
6 凌悦投资 净资产 2,00 4.00%
7 包仲良 净资产 45 0.90%
8 郭一鸣 净资产 40 0.80%
9 关平 净资产 20 0.40%
10 冯晓丹 净资产 8 0.16%
11 郑秉权 净资产 5 0.10%
合计 50,000,000 100%
(2)本次增资的对赌条款及执行情况
①在 2011 年 4 月宇寿医疗增资过程中，冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）与同
成创展（丙方）签署的《〈增资扩股协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》（以
下简称“《补充协议》”）约定：宇寿医疗在协议约定的期间未达到约定的业绩
（经审计扣除非经常性损益后的净利润）目标，则丙方有权要求甲、乙双方回购
丙方所持宇寿医疗的股权。
②因宇寿医疗 2011 年、2012 年和 2013 年业绩未达到预定目标，2014 年 4
月 28 日，同成创展向冯忠、冯志凌发出股权回购通知函。2014 年 5 月 29 日，
冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）与同成创展（丙方）三方签署了《协议书》，同意
根据《补充协议》的约定分三期回购丙方所持宇寿医疗股份，并于 2014 年 6 月
5 日前完成第一期回购，第二期和第三期回购的支付时间分别为 2015 年 6 月底
34
安徽承义律师事务所法律意见书
和 2016 年 6 月底。2014 年 6 月 1 日，冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）、同成创展
（丙方）和无锡英航（丁方）四方签署了《协议书》，约定甲方、乙方指定丁方
与丙方完成第一期股权回购，回购股权为宇寿医疗总股本的 8.19%，计 409.5 万
股，回购金额为 3,000 万元。截至本法律意见书出具之日，双方第一期回购已履
行完毕。
③为保障本次重组的顺利实施，冯忠、冯志凌与同成创展于 2015 年 4 月 20
日分别就上述事项出具了《承诺函》。
同成创展承诺如下：
“1、在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核决定本次交易
之前，本企业不主张前述《协议书》项下要求冯忠、冯志凌进行第二期、第三期
股权回购并支付股权回购价款的权利；
2、如本次交易获得证监会核准通过，本企业将永久放弃前述《协议书》项
下要求冯忠、冯志凌进行第二期、第三期股权回购并支付股权回购价款的权利；
3、如本次交易最终未获得证监会核准通过，本企业保留前述《协议书》中
约定的回购权利。”
冯忠、冯志凌承诺如下：
“1、在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核决定本次交易
之前，本人放弃前述《协议书》约定的要求回购同成创展所持宇寿医疗 17.81%
股权的权利；
2、本次交易获得证监会核准通过后，本人永久放弃前述《协议书》约定的
要求回购同成创展所持宇寿医疗 17.81%股权的权利；
3、如本次交易最终未获得监会核准通过，本人保留《协议书》约定的股份
回购权利。”
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安徽承义律师事务所法律意见书
(三)宇寿医疗的主要资产
1、房屋、建筑物
经核查，宇寿医疗现拥有并取得权属证书的房屋、建筑物共 3 处，具体情
况如下：
建筑面积 抵押及其他
序号 证号 产权人 坐落地
（㎡） 情况
锡房权证字第 东北塘街道锡港路 111
1 宇寿医疗 2,005.3 无
XS1000578091-1/2 号 号
锡房权证字第
2 宇寿医疗 5,016 东北塘街道锡港路南 规划变更
XS1000578094 号
锡房权证字第
3 宇寿医疗 1,269.8 东北塘街道锡港路南 规划变更
XS1000578099-1/2 号
2、土地使用权
经核查，宇寿医疗现拥有 3 宗国有土地使用权，具体如下：
序 使用权 地类 抵押及其
证号 产权人 面积（㎡） 坐落地
号 类型 （用途） 他情况
2,493.2 无锡市锡山 出让 工业
锡锡国用（2012） 区东北塘街 用地
1 宇寿医疗 无
第005639号 道锡港路111
号
2,827.6 无锡市锡山 出让 工业
锡锡国用（2012） 规划
2 宇寿医疗 区东北塘街 用地
第005637号 变更
道锡港路南
30,617 无锡市锡山 工业
锡锡国用（2012） 区东北塘街 出让 用地
3 宇寿医疗 无
第007570号 道东鹏路南、
农新河西
根据宇寿医疗与无锡市国土资源局签订的《国有建设用地出让协议》约定：宇寿医疗持
有的权证编号为锡锡国用（2012）第007570号的土地应于2015年3月31日前完成建设，目前
该项目尚处于建设状态。2015年4月14日，无锡市国土资源局出具了《闲置土地认定书》（锡
锡国土资闲认[2015]51号），认定上述土地“闲置原因为政府原因造成的闲置”；2015年4月
30日，宇寿医疗与无锡市国土资源局签署了《关于3202832012CR0011<国有建设用地使用权
出让合同>的补充合同（二）》，确认原出让合同中的竣工时间调整为2016年12月31日之前。
36
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3、商标
(1)国内商标
截止本法律意见书出具之日，宇寿医疗名下拥有 6 项国内注册商标，具体如
下表所示：
序号 商标 注册号 注册有效期 核定服务类别
（第 10 类）理疗设备；兽医用
器械和工具；牙科设备；医疗
2012.12.14-
1 第 1998567 号 器械和仪器；医用导管；医用
2022.12.13
引流管；医用针；医用诊断设
备；医用注射器；注射针管
（第 10 类）套管（医）；医用
点滴器；注射针管；皮下注射
2007.03.07-
2 第 4283870 号 器；医用灌肠器；阴道冲洗器；
2017.03.06
火罐；兽医用器械和工具；医
用注射器（灌肠器）；口罩
（第 10 类）医用针；医用导管；
外科仪器和器械；医用细菌培
2010.08.14- 养器；医用泵；医用注射器；
3 第 7308266 号
2020.08.13 医疗器械和仪器；兽医用器械
和工具；眼科器械；医用 X 光
产生器械和设备
（第 10 类）医用针；医用导管；
医用注射器；医用灌肠器；医
2011.07.21-
4 第 8456898 号 疗器械和仪器；兽医用器械和
2021.07.20
工具；医用诊断设备；牙科设
备；理疗设备；口罩
（第 10 类）医用针；医用导管；
医用引流管；医用注射器；医
2011.11.07- 疗器械和仪器；兽医用器械和
5 第 8780436 号
2021.11.06 工具；医用诊断设备；牙科设
备；医用放射设备；放射医疗
设备
2014.08.07- （第 35 类）医疗用品零售或批
6 第 12178870 号
2024.08.06 发服务
37
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(2)国外商标
截止本法律意见书出具之日，宇寿医疗名下拥有 1 项国外注册商标，具体如
下表所示：
序
商标 注册号 注册日期 注册国家
号
1 Nr.302012042156 2012.11.09 德国
4、专利
（1）国内专利权
根据宇寿医疗提供的材料及经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
宇寿医疗在国内拥有 10 项发明专利，14 项实用新型专利，具体如下：
序号 专利名称 申请日期 专利号 证书号
实用新型专利
1 安全注射器 2005.5.25 ZL200520018862.3 第 864360 号
2 一次性使用自毁式注射器 2005.8.16 ZL200520103771.X 第 874199 号
3 一次性使用自毁式注射器 2006.10.15 ZL200520142007.3 第 919935 号
带转接外套的一次性使用高
4 2005.6.6 ZL200520108725.9 第 824465 号
压造影注射器针筒
5 一次性使用自毁式注射器 2006.8.8 ZL200620123491.X 第 934380 号
6 一次性使用自毁式注射器 2007.7.26 ZL200720125613.3 第 1093172 号
7 外科手术用环切吻合器 2009.7.25 ZL200920162226.6 第 1443851 号
带防刺保护套的安全自毁式
8 2009.10.9 ZL200920179790.9 第 1568213 号
注射器
一种针头可换且可自动回缩
9 2009.7.15 ZL200920161663.6 第 1438753 号
的一次性安全注射器
38
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序号 专利名称 申请日期 专利号 证书号
一种带止退装置的自毁式注
10 2010.9.16 ZL201020540473.8 第 1767258 号
射器
11 针尖回缩式自毁注射器 2008.2.25 ZL200820032314.X 第 1143289 号
12 安全自毁注射器 2008.2.25 ZL200820032313.5 第 1176937 号
13 带有防刺装置的注射器 2011.10.26 ZL201120412795.9 第 2336581 号
一种能锁定注射针的安全装
14 2013.3.29 ZL201320171334.6 第 3465006 号
置
发明专利
1 一次使用自毁式注射器 2005.4.5 ZL200510063041.6 第 494124 号
2 一次性使用自毁式注射器 2006.8.8 ZL200610104325.X 第 556539 号
3 一次性使用自毁式注射器 2006.10.21 ZL200610137055.2 第 691744 号
4 一次溶药的自毁式注射器 2007.6.1 ZL200710109394.4 第 607933 号
注射针在内缩时呈自动偏斜
5 2008.7.16 ZL200810022614.4 第 609677 号
的安全注射器
具有较大防止退针力的安全
6 2008.5.19 ZL200810024166.1 第 590594 号
自毁注射器
7 改良型安全自毁注射器 2009.1.7 ZL200910029167.X 第 849987 号
8 简易自毁式注射器 2008.11.16 ZL200810176218.7 第 871032 号
一种针头可换且可自动回缩
9 2009.7.15 ZL200910164711.1 第 903709 号
的一次性安全注射器
10 尾卡式疫苗注射器 2009.1.7 ZL200910029168.4 第 755308 号
注：实用新型专利自申请之日起 10 年内有效；发明专利自申请之日起 20 年内有效。
（2）国外专利权
根据宇寿医疗提供的材料及经本律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
宇寿医疗拥有 3 项国外专利，具体如下：
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序号 专利名称 专利权人 专利号 申请日 申请国家
DISPOSABLESELF-DEST
宇寿
1 RUCTIVESYRINGE 自毁 IDP0024536 2006.04.05 印度尼西亚
医疗
式注射器
DISPOSABLESELF-DEST
宇寿 511/MUM/20
2 RUCTIVESYRINGE 自毁 2006.04.03 印度
医疗 06
式注射器
DISPOSABLESELF-DEST
宇寿
3 RUCTIVESYRINGE 自毁 11/571,828 2006.04.05 美国
医疗
式注射器
5、业务资质及许可
经核查，宇寿医疗及其子公司持有的与经营业务相关的主要资质及许可证书
如下：
（1）国内资质证书
颁证/备案
序号 证书名称 注册证号 有效期至
日期
企业生产经营证书
医疗器械生产企业 苏食药监械生产许
1 2011.4.6 2016.04.06
许可证 2001-0207 号
医疗器械注册证
国食药监械（准）字
1 一次性使用静脉输液针 2014.6.24 2019.06.23
2014 第 3151053 号
国食药监械（准）字
2 一次性使用输液器带针 2014.9.5 2019.9.4
2014 第 3661589 号
一次性使用无菌注射器带 国械注准
3 2014.10.22 2019.10.21
针 20143151858
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颁证/备案
序号 证书名称 注册证号 有效期至
日期
国食药监械（准）字
4 一次性使用无菌注射针 2014.6.24 2019.06.23
2014 第 3151054 号
国食药监械（准）字
5 自毁型一次性使用注射器 2013.4.17 2017.04.16
2013 第 3150567 号
一次性使用回缩型自毁注 国食药监械（准）字
6 2014.1.21 2018.01.20
射器带针 2014 第 3150160 号
一次性使用高压造影注射 国食药监械（准）字
7 2014.3.21 2018.03.20
器及附件 2014 第 3660488 号
国食药监械（准）字
8 疝气补片 2012 第 3460314 号 2012.05.24 2016.03.19
（更）
一次性使用管型消化道吻 苏食药监械（准）字
9 2013.02.22 2017.02.21
合器 2013 第 2080122 号
一次性使用直线型吻（缝） 苏食药监械（准）字
10 2013.02.22 2017.02.21
合器及组件 2013 第 2080154 号
一次性使用直线型切割吻 苏食药监械（准）字
11 2013.02.22 2017.02.21
（缝）合器及组件 2013 第 2080151 号
一次性使用管型肛肠吻合 苏食药监械（准）字
12 2013.02.22 2017.02.21
器 2013 第 2090153 号
苏食药监械（准）字
13 一次性使用配药用注射器 2013.9.26 2017.09.25
2013 第 2151136 号
苏食药监械（准）字
14 一次性使用无菌肛门镜 2013.7.4 2017.07.03
2013 第 1090042 号
苏锡食药监械（准）
15 肠道增菌片培养基 字 2013 第 1400023 2012.3.21 2017.03.20
号
16 一次性手术切口保护套 苏食药监械（准）字 2013.7.19 2017.07.18
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颁证/备案
序号 证书名称 注册证号 有效期至
日期
2013 第 2080846 号
苏锡食药监械（准）
17 牙科冲洗器 2013.10.21 2017.10.20
字 2013 第 1060057
苏锡械备 20150015
18 负压拔罐器 2015.2.9 ——
号
产品质量体系认证证书
1 CMD 质量管理体系认证证书 04715Q10006R2M 2015.01.09 2018.01.08
CMD 医疗器械质量管理体系
2 04715Q10000006 2015.01.09 2018.01.08
认证证书
货物进出口证书
中华人民共和国海关进出
海关注册登记编号：
1 口货物发货人报关注册登 2012.12.13 2015.12.13
3202968352
记证书
对外贸易经营者备案登记 备案登记表编号
2 2011.10.17 无期限
表 01129515
高新技术企业证书
证书编号：
1 高新技术企业证书 2012.8.6 2015.8.5
GF201232000329
（2）国外资质证书
注册国家
序号 证书名称 证书编号 有效期
/组织
Auto-DisableSyringewithNeedl
1 DVR-7836 菲律宾 2015.06.08
e 自毁式注射器认证证书
AutoDisposableSyringeforImmu
2 MD-538 印度 2017.10.25
nizationInjection 自毁式注射
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注册国家
序号 证书名称 证书编号 有效期
/组织
器认证证书
Safety Syringe 安全注射器认证
3 K053519 美国 每年年审
证书
Sterilepistonhypodermicsyrin
ges(with/withoutneedle),hypo
4 K130230 美国 每年年审
dermicneedles:普通罗口注射器
（带针/不带针），注射针
Safetyhypodermicneedlewith/w
每年年
5 ithoutsyringe 安全针（带或不 K130212 美国
审
带注射器）
Hypodermicsyringe1mlWithre-u 2015.05.
6 sepreventionfeature 自毁式注 PQSE013/041 WHO (正在续证)
射器认证证书 注1
HypodermicSyringe5mlWithre-u 2015.05
7 sepreventionfeature 自毁式注 PQSE013/058 WHO (正在续证)
射器认证证书
Hypodermicsyringes10mlwithre 2015.05
8 usepreventionfeature 自毁式 PQSE013/073 WHO (正在续证)
注射器认证证书
Hypodermicsyringes3mlwithreu 2015.05
9 sepreventionfeature 自毁式注 PQSE013/083 WHO (正在续证)
射器认证证书
Hypodermicsyringes2mlwithreu 2015.05
10 sepreventionfeature 自毁式注 PQSE013/086 WHO (正在续证)
射器认证证书
11 Hypodermicsyringewithreusepr PQSE13/029 WHO 2015.05
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注册国家
序号 证书名称 证书编号 有效期
/组织
eventionfeature3.0ml 自毁式 (正在续证)
注射器认证证书
Auto-disablesyringe0.5ml 自 2015.05(正
12 PQSE8/20 WHO
毁式注射器认证证书 在续证)
Auto-disablesyringe0.1ml 自 2015.05
13 PQSE8/32 WHO
毁式注射器认证证书 (正在续证)
Auto-disablesyringe0.05ml 自 2015.05
14 PQSE8/33 WHO
毁式注射器认证证书 (正在续证)
TVSDInfusionSetswithNeedle
15 sEC-CERTIFICATETVSD 输液器 G2140345084025 德国 2018.01.19
（带针）EC 认证证书
TVSDENISO13485:2003
16 TVSDISO13485:2003质量管理 Q2N140345084024 德国 2017.4.30
体系认证证书
AGARYSINGLEUSESYRINGE 普通注
17 C32009/03803 俄罗斯 2015.5.29
射器认证证书
SyringeForSingleUse 普通注射 乌兹别克
18 TT12006 2017.1.15
器认证证书 斯坦
TV SD Infusion Sets without
Needles EC-CERTIFICATE
19 G2S130345084022 德国 2018.01.19
TV SD 输液器（无针）EC 认证
证书
Auto-DisableSyringe 自毁式注
20 FR-027797 斯里兰卡 2019.3.19
射器认证证书
21 Auto-DisableSyringe 自毁式注 FR-027775 斯里兰卡 2019.3.19
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注册国家
序号 证书名称 证书编号 有效期
/组织
射器认证证书
Auto-DisableSyringewithNeedl
22 FR-026445 斯里兰卡 2018.10.12
e 自毁式注射器认证证书
Auto-disableSyringe 自毁式注
23 03-2097 尼日利亚 2016.8.7
射器认证证书
Auto-DisableSyringewithNeedl
24 FM-RMD-23 埃及 2024.10.21
e 自毁式注射器认证证书
注：宇寿医疗自 2005 年首次通过 WHO 认证后，2005 年至 2014 年期间，宇寿医疗连续
通过 WHO 组织的年审。2015 年 3 月 25 日，宇寿医疗已经向 WHO 寄送了年审资料，目前年审
程序正在进行之中。
（3）独占许可
2014年1月8日，宇寿医疗与自然人高宏、陆培华、曹烽（以下简称“高宏等
三人”）签署《专利合作协议》，高宏等三人将其拥有的“血管留置通路正压脉
冲 式 冲 管 注 射 器 ” （ 专 利 号 201310027606X ） 和 “ 一 种 注 射 器 ” （ 专 利 号
2014203643111）以独占许可的方式授予公司使用，并由公司进行相关产品的产
业化开发。
2014年9月10日，上述专利独占许可业经国家知识产权局备案。
6、主要生产经营设备
根据宇寿医疗的确认，宇寿医疗的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、
运输设备、办公设备及其他设备五类。截至2014年12月31日，公司固定资产具体
情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 账面净值
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安徽承义律师事务所法律意见书
类别 账面原值 账面净值
房屋及建筑物 795.09 486.65
机器设备 6,036.06 3,639.39
运输设备 324.18 167.33
办公设备 203.44 54.43
其他设备 1,960.17 1,073.80
合计 9,318.94 5,421.60
7、对外投资情况
(1)宇寿医疗的子公司情况
经核查，截止本法律意见书出具日，宇寿医疗拥有 1 家控股子公司，无参股
公司，具体情况如下：
名称 WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED（宇寿印度公司）
注册号 110111010564879
注册资本 Rs.11,228,000（卢比）
业务性质 医疗器械
股权结构 宇寿医疗出资 10,228,000 （卢比），持有 91.10%股权；
AJAY KUMAR JAIN 出资 1,000,000 （卢比），持有 8.90%股权
2013 年 6 月 4 日，宇寿医疗取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外
投资证书》商境外投资证第 3200201300237 号。
截至本法律意见书出具之日，宇寿印度公司尚未正式开展具体业务。
(2)宇寿医疗下属分公司情况
经核查，宇寿医疗拥有 1 家分公司，具体情况如下：
名称 无锡市宇寿医疗器械股份有限公司斯泰瑞消毒站
注册号 320205000174831
成立日期 2012 年 4 月 05 日
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安徽承义律师事务所法律意见书
住所 锡山区东北塘锡港路 215 号
负责人 缪李平
类型 股份有限公司分公司
经营范围 医疗器材卫生用品的消毒（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、租赁资产情况
(1)租赁房屋、建筑物
经核查，宇寿医疗租赁房屋、建筑物情况如下：
租赁面积/
序号 出租方 种类（㎡/ 租赁期限 坐落地 备注
处）
无锡市国家高新技术
1 欧特医疗 11,000 2011.06.30-2035.06.30 已抵押
产业开发区 95-B 号
2 冯忠 5,642.36 2015.05.16-2018.12.31 东北塘镇锡港路南 无偿
东北塘街道
3 集体资产管 500 2014.01.01-2015.12.31 无锡市锡港路 115 号 ——
理办公室
4 冯忠 10 处构筑物 2015.05.16-2018.12.31 东北塘镇锡港路南 无偿
经核查，冯忠租赁给宇寿医疗的房屋合计 5,642.36 ㎡，其中 185.2 ㎡为权
证编号为锡房权证字第 XS1000578099-1/2 的有证房屋，剩余 5457.16 ㎡为无证
房屋。上述房屋本为宇寿医疗所有，因部分房屋属无证房屋，面临拆迁风险，2015
年 5 月 16 日，冯忠与宇寿医疗签订《资产购买协议》及《房地产无偿租赁使用
协议》，由冯忠购买上述无证房屋、建筑物及构筑物并无偿提供给宇寿医疗使用，
租赁期限自 2015 年 5 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日。
(2)租赁土地使用权
经核查，宇寿医疗现租赁土地情况如下：
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安徽承义律师事务所法律意见书
土地使用权
租赁面积 权属 土地
序号 或土地他项 坐落位置 租赁时间 权利人
（m2） 性质 用途
权利证号
锡锡他项 东北塘街
2012.03.20- 工业
1 （2012）第 道裕巷村 5,065.8 集体 宇寿医疗
2026.03.21 用地
000030 号 委
无锡市锡山
锡锡国用 无锡市锡
2015.05.16- 工业 区东北塘裕
2 （2007）第 山区东北 5,175.0 划拨
2018.12.31 用地 巷村民委员
0516 号 塘裕巷村
会
2012 年 3 月 22 日，宇寿医疗与裕巷村委会签订《锡山区集体土地使用权租
赁合同》（锡土集租合东北塘[2012]1 号），租赁 5,065.8 平方米集体土地用于生
产经营，租金为 101,316 元/年，租赁期自 2012 年 3 月 22 日起至 2016 年 3 月
21 日。2012 年 12 月 30 日，公司与裕巷村委会签订《锡山区集体土地使用权租
赁合同之补充协议》，约定自 2013 年 1 月 1 日起，租金调整为 157,039.8 元/年。
2015 年 4 月 18 日，宇寿医疗与裕巷村委会签订《土地使用权租赁补充协议》，
约定将租赁期限延至 2026 年 3 月 21 日，协议其他条款不变。
上述租赁土地系集体建设用地，宇寿医疗于 2012 年 4 月 11 日取得《土地他
项权利证书》（锡锡他项[2012]第 000030 号），证明宇寿医疗对坐落于东北塘街
道裕巷村委的 5,065.8 平方米集体土地享有土地他项权利，地类（用途）为工业
用地。2012 年 3 月 28 日，无锡市国土资源管理局锡山分局出具《关于无锡市宇
寿医疗器械股份有限公司租赁土地情况证明》认为：“根据双方签订的《土地租
赁协议》，该公司现租赁裕巷村委会 5,065.8 平方米土地为集体土地，该地块的
土地权属合法、界址清晰，并已依法批准为建设用地，双方租赁关系符合《江苏
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安徽承义律师事务所法律意见书
省土地管理条例》、 无锡市集体建设用地使用权流转管理暂行办法》等相关法律、
法规的规定，对此租赁行为，我局无异议。”
综上，本律师认为：上述租赁行为符合《无锡市集体建设用地使用权流转管
理暂行办法》的相关规定。
(3)规划变更及拆迁风险
根据无锡市人民政府于 2007 年 5 月 18 日批复通过的《无锡市锡东新城（锡
山主城区）控制性详细规划》，股份公司自有的锡锡国用（2012）第 005637 号土
地、租赁的锡锡他项（2012）第 000030 号土地、自有的锡房权证字第 XS1000578094
号及锡房权证字第 XS1000578099-1/2 号房屋所在地块的土地规划已变更为商业、
办公和居住混合用地，该部分生产场地存在搬迁的风险。
上述区域的土地尽管已经被重新规划为商业用途，但尚无具体的拆迁计划。
2013 年 3 月 12 日，东北塘街道办事处出具《关于无锡市宇寿医疗器械股份有限
公司拆迁事宜的说明》，该单位承诺将严格按照“先建设、后搬迁”原则，在公
司新厂房建设完成并具备生产条件之前，不会强制要求公司搬迁。
经核查，本律师认为：宇寿医疗已通过取得自有土地及租赁厂房等方式将搬
迁造成的影响降低到最小程度，且东北塘街道办事处承诺”先建设、后搬迁”，
故上述规划调整事宜不会对宇寿医疗正常生产经营造成重大影响。
(四)宇寿医疗最近两年经审计的主要财务数据
根据华普天健出具的会审字[2015]第 1515 号《审计报告》，宇寿医疗 2013
年度、2014 年度主要财务数据如下：
1、合并资产负债简表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计
89,262,571.38 92,351,477.05
49
安徽承义律师事务所法律意见书
非流动资产合计
90,040,746.97 83,331,616.70
资产总计
179,303,318.35 175,683,093.75
流动负债合计
36,691,002.61 41,932,685.24
非流动负债合计 - 49,332.00
负债总计
36,691,002.61 41,982,017.24
所有者权益合计
142,612,315.74 133,701,076.51
负债和所有者权益总计
179,303,318.35 175,683,093.75
2、合并利润简表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 134,475,201.03 140,441,356.75
营业利润 20,753,231.55 21,274,756.80
利润总额 22,050,381.52 22,451,983.80
净利润 18,912,202.24 19,206,152.59
归属于母公司所有者的净利润 18,940,133.00 19,212,170.91
3、现金流量表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,309,802.21 22,377,580.93
投资活动产生的现金流量净额 -13,822,689.00 -16,412,118.82
筹资活动产生的现金流量净额 -5,148,333.32 -6,517,727.26
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -420,939.45 -587,726.07
现金及现金等价物净增加额 -1,082,159.56 -1,139,991.22
(五)宇寿医疗的评估情况
根据中水致远出具的中水致远评报字 [2015]第 2110 号《资产评估报告》，
宇寿医疗 100%股权在交易基准日（即 2014 年 12 月 31 日）的评估价值为 40,800.67
万元。
中水致远对宇寿医疗 100%股权采用资产基础法和收益法进行了评估。根据
50
安徽承义律师事务所法律意见书
审计机构华普天健出具的会审字[2015] 1515 号《审计报告》，在交易基准日 2014
年 12 月 31 日，宇寿医疗母公司报表净资产账面价值为 14,261.08 万元；经资产
基础法评估，宇寿医疗净资产评估价值为 17,548.05 万元，评估增值率为 23.05%；
经收益法评估，宇寿医疗净资产评估价值为 40,800.67 万元，评估增值率为
186.10%。
(六)纳税情况
1、税务登记
经核查，宇寿医疗现持有江苏省无锡市锡山区国家税务局、无锡市锡山地方
税务局核发的锡国税登字 320200250217624 号《税务登记证》。
2、主要税种及税率
(1)根据华普天健出具的会审字[2015]第 1515 号《审计报告》，宇寿医疗目
前所执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 17%
进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%
(2)印度子公司所得税税率的情况
纳税主体名称 所得税税率
WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED 30%
(3)税收优惠情况
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
51
安徽承义律师事务所法律意见书
务局核发的高新技术企业证书，宇寿医疗被认定为高新技术企业，经认定的高新
技术企业自 2009 年起享受国家高新技术企业所得税优惠政策。根据江苏省科学
技术厅苏高企协 [2012]15 号文，宇寿医疗被认定为高新技术企业复审通过，自
2012 年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征
收企业所得税，宇寿医疗 2013 年度、2014 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
3、纳税情况
(1)根据无锡市锡山区国家税务局第一税务分局 2015 年 4 月出具的证明，自
2013 年 1 月 1 日至今，宇寿医疗能够遵守国家和地方税收法律、法规及规范性
文件，所执行的税种及税率符合有关税收法律、法规及规范性文件。宇寿医疗能
够依法进行纳税申报并按时缴纳全部应缴税款，不存在偷税、漏税、欠缴税款及
其他税务违法违规行为，亦不存在因违反税收有关法律、法规及规范性文件而受
到税务主管部门行政处罚的情形。
(2)根据无锡市锡山地方税务局第一税务分局 2015 年 3 月 25 日出具的《证
明》，宇寿医疗自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日，未受到地方税务局税务
行政处罚。
(七)合规经营情况
1、2015 年 4 月 2 日，无锡市工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况
意见》，证明“经查询江苏省无锡工商系统企业信用数据库，自 2013 年 1 月 1
日起至查询之日，宇寿医疗没有违法、违规记录。”
2、2015 年 4 月 2 日，无锡市食品药品监督管理局出具《关于无锡市宇寿医
疗器械股份有限公司合法合规经营证明》，证明宇寿医疗“自 2013 年 1 月 1 日起
至本证明开具日，能够遵守有关医疗器械方面的法律、法规及规范性文件，生产
符合法律、法规及国家食品药品监督管理局规定的生产条件和相关质量体系要求，
52
安徽承义律师事务所法律意见书
该公司在医疗器械评审审批、产品注册、认证发证、检验检测、稽查处罚等重点
监管环节中，不存在以不正当手段获得准入资质、减轻或逃避处罚的行为，产品
无质量监督抽查不合格记录。经查询，该公司自 2013 年 1 月 1 日起至本证明开
具日，未查到因违反医疗器械方面的相关法律、法规及规范性文件而受到行政处
罚的记录。”
3、2015 年 3 月 25 日，无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具《证明》，
宇寿医疗“自 2013 年 1 月 1 日至今，能认真执行国家劳动保障法律法规，规范
用工，依法参加社会保险，无欠缴行为，未发生因违反相关法律、法规及规范性
文件而被处罚的情况。”
根据宇寿医疗出具的承诺、相关主管部门出具的证明，宇寿医疗报告期内未
受到工商、税务、劳动与社会保障、药监、环境等部门的行政处罚。
(八)宇寿医疗其他重大事项
1、重大债权债务
根据本次交易方案及相关协议约定，本次交易标的资产为宇寿医疗100%的股
份，交易完成后宇寿医疗成为天华超净的全资子公司，宇寿医疗债权债务的主体
不发生变化，本次资产重组不涉及对宇寿医疗原有债权债务的处理。
2、对外担保
根据华普天健出具的会审字[2015]第1515号《审计报告》，并经宇寿医疗确
认，截至本法律意见书出具之日，宇寿医疗不存在对正常经营和财务状况产生实
质性不利影响的违规对外担保事项。
3、诉讼仲裁
根据宇寿医疗出具的承诺函并经本律师合理查验，截至本法律意见书出具日
止，宇寿医疗不存在正在进行或尚未了结的标的额占其净资产额 5%以上的重大
53
安徽承义律师事务所法律意见书
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本律师认为：宇寿医疗的历次股权变动履行了必备的法律程序，
真实、有效；除部分租赁房地产无产权证书外，宇寿医疗对其经营管理的资产享
有所有权或使用权，标的资产以及对应宇寿医疗的主要资产不存在设定担保、抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的重大诉讼、仲裁；
宇寿医疗最近三年不存在重大违法违规行为，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠
纷。
五、本次交易的授权与批准
(一)本次交易已取得的授权与批准
1、天华超净的授权与批准
(1)2015 年 4 月 23 日，天华超净召开第三届董事会第十三次会议，会议审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公
司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条
规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于
公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利
预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的<以现金认购非
公开发行股份的协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次发行股份购买资
产事宜证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
股份购买资产相关事项的议案》等相关议案，天华超净独立董事对本次发行股份
54
安徽承义律师事务所法律意见书
及支付现金购买资产并募集配套资金事宜发表了独立意见。
(2)2015 年 5 月 16 日，天华超净召开第三届董事会第十四次会议，会议审
议了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 关于〈苏
州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)〉及摘要的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议
案》、《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关
于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补
充协议和〈盈利预测补偿协议〉之补充协议的议案》、《关于本次交易定价的依据
及公平合理性说明的议案》、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产有
关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于〈苏州天华
超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公
司与裴振华等 3 名认购对象签订附生效条件的〈以现金认购非公开发行股份的协
议〉之补充协议的议案》、《关于公司与兴证证券资产管理有限公司签订附生效条
件的《以现金认购非公开发行股份的协议》的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2015 年第一
次临时股东大会的议案》等相关议案，其中部分议案尚需提交天华超净 2015 年
第一次临时股东大会审议通过。
天华超净独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜发表了独立意见。
2、交易对方/认购对象的授权与批准
2015 年 4 月 22 日，同成创展合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关
协议。
55
安徽承义律师事务所法律意见书
2015 年 4 月 22 日，无锡英航股东会通过股东会决议，同意签署本次交易相
关协议。
2015 年 4 月 22 日，益宇投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关
协议。
2015 年 4 月 22 日，凌悦投资股东会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015 年 4 月 22 日，淳富投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关
协议。
3、标的公司的授权与批准
2015 年 4 月 16 日，宇寿医疗召开股东大会，审议通过了《关于同意公司股
东拟对外转让所持公司股份的议案》。
(二)本次交易尚需获得如下核准或批准：
1、本次交易尚需天华超净股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
(一)关联交易
1、本次交易构成关联交易
经核查，本次交易的对象为冯忠等 7 名自然人和同成创展、益宇投资、凌悦
投资、无锡英航。本次交易前，冯忠等 7 名自然人和同成创展、益宇投资、凌悦
投资、无锡英航与天华超净及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何
关联关系。本次交易后，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资合计持有天华超净
5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资
为天华超净潜在关联方。
本次交易前，募集资金认购方裴振华先生为天华超净第一大股东，持有天华
56
安徽承义律师事务所法律意见书
超净股份 46,601,244 股，占天华超净总股本比例的 39.84%，同时担任天华超净
董事长、总经理，是天华超净的关联方。此外，本次募集资金中部分由天华 1
号的受托管理人兴证证券认购，天华 1 号的计划持有人包括天华超净部分董事、
监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此，天华 1 号是天华超净的关联方。
综上，本次交易构成关联交易，天华超净董事会、股东大会审议相关议案时，
关联董事、关联股东应回避表决。
2、标的公司报告期的关联交易
(1)标的公司的关联方
①经核查，持有标的公司 5%以上股份的股东为：
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
冯忠 1,830.50 36.61%
冯志凌 1,169.50 23.39%
同成创展 890.5 17.81%
无锡英航 490.5 8.19%
益宇投资 382.00 7.64%
②控股股东和实际控制人
经核查，冯忠、冯志凌父子为标的公司的控股股东，其中：冯忠直接持
有标的公司 36.61%的股份，冯志凌直接持有标的公司 23.39%的股份，冯忠
及冯志凌通过无锡英航间接持有标的公司 8.19%的股份，冯志凌通过益宇投
资间接持有标的公司 5.08%的股份，二人合计持有标的公司 73.27%的股份，
为标的公司实际控制人。
③控股股东和实际控制人控股的企业
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安徽承义律师事务所法律意见书
法定代 注册资
关联方 企业 表人/执 本/认缴
持股比例 主营业务
名称 类型 行事务 出资(万
合伙人 元)
冶金材料、耐火材料及
冯忠和冯志凌
其制品的研发（不含制
分别持有无锡 有限责
无锡英航 冯忠 51 造和加工）；耐火材料
英航 70%和 30% 任公司
（不含危险品）及其制
的股权
品、五金配件的销售。
冯志凌持有益 一般经营项目：股权投
有限合
益宇投资 宇投资 66.55% 冯志凌 1,000 资、创业投资、投资管
伙企业
权益 理、投资咨询。
④自然人关联方
A.董事、监事及高级管理人员
关联方姓名 在宇寿医疗任职情况
冯忠 董事长
冯志凌 董事、总经理
汤胜河 董事
缪李平 董事、副总经理
顾汉卿 独立董事
文光伟 独立董事
李杰利 独立董事
章天兵 监事会主席
卢洁明 监事
孙敏芳 监事
范林业 董事会秘书
朱静娟 财务总监、副总经理
徐萍 副总经理
桑卫东 财务总监
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安徽承义律师事务所法律意见书
B.与前述第 A 项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
(2)关联交易
①2015 年 4 月 22 日，冯忠与宇寿医疗签订《资产购买协议》，约定宇寿医
疗将 5,642.36 ㎡自有房屋（其中已取得产权证的房屋 185.50 ㎡，权证编号：锡
房权证字第 XS1000578099-1/2）及 10 处构筑物作价 3,656,373 元转让给冯忠。
根据中水致远出具的中水致远评报字（2015）第 2110 号《资产评估报告》，
上述资产转让价格公允，不存在不符合正常市场价格转让的情形。
②2015 年 5 月 16 日，冯忠与宇寿医疗签订《房地产无偿租赁使用协议》，
约定将上述《资产购买协议》项下购买房屋、建筑物、构筑物以及从裕巷村委会
租赁的 5,175 ㎡土地无偿提供给宇寿医疗使用。
3、本次交易完成后，天华超净与交易对方的关联交易情况
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方承诺：“1、承诺人及承诺人直接
或间接控制的企业将尽量避免与天华超净及其控股、参股公司之间产生关联交易
事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺人承
诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、承诺人
将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
公司为承诺人及承诺人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。4、承诺人
保证将赔偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
(二)同业竞争
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安徽承义律师事务所法律意见书
根据交易对方提供的相关资料、出具的承诺并经本律师合理查验，除上述情
形之外，本次交易前该等人员没有投资或持股与天华超净及其控股子公司存在同
业竞争的企业。
为避免与天华超净产生同业竞争，并履行其竞业禁止的义务，交易对方共同
承诺：“承诺方目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
上市公司相同或相似的业务。本次交易完成后，承诺方将不会通过直接或间接控
制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务。
如承诺方或承诺方直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上
市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，承
诺方将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全
部注入上市公司及其控股公司或对外转让。如因承诺方违反上述承诺而给上市公
司造成损失的，承诺方应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
本律师认为：本次交易构成关联交易；本次交易不会导致交易对方及其控制
的企业与天华超净及其控制的企业产生同业竞争。
七、本次交易的实质性条件
(一)关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件
1、根据相关政府部门的证明、宇寿医疗出具的声明并经本律师核查，本次
购买资产所涉及的经营业务，符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。宇寿医疗在最近36个月内不存在违反工商、税
收、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的
情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。本次
交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
60
安徽承义律师事务所法律意见书
规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据本次交易方案，本次交易完成后，天华超净社会公众股占总股本的
比例将不低于25%，天华超净的股本总额、股权结构仍符合上市公司关于股本总
额和股权结构的有关要求，不会导致天华超净出现不符合股票上市条件的情形，
符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
3、经核查，本次交易所涉及的标的资产定价以具有证券从业资格的资产评
估机构中水致远采取两种以上的评估方法出具的中水致远评报字（2015）第2110
号《资产评估报告》作为依据；本次发行股份的定价按照市场化的原则，以本次
交易定价基准日前120个交易日的股票交易均价为定价依据，本次交易中标的资
产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办
法》第十一条第(三)项的规定。
4、根据本次交易对方出具的声明与承诺函并经本律师核查，本次交易购买
的标的资产产权清晰，权属明确，资产出售方对标的资产拥有合法的所有权，资
产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
5、经核查，本次交易完成后，天华超净将拥有宇寿医疗100%的股权。经营
范围将增加自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售等
业务，资产规模、业务规模扩大，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。
6、经核查，本次交易完成后，天华超净资产完整，能够在人员、财务、机
构和业务(采购、生产、销售)等方面保持独立，与控股股东、实际控制人及其他
关联企业之间不存在同业竞争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。
7、经核查，本次交易实施前天华超净已按照有关法律法规的规定建立了规
61
安徽承义律师事务所法律意见书
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制；本次交易完成后，天华超净将继
续保持和完善健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第(七)项的
规定。
8、经核查，本次交易对象用于认购天华超净股份的标的资产均为有效经营
性资产，本次交易有利于提高天华超净资产质量、改善天华超净财务状况和增强
持续盈利能力，有利于天华超净减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符
合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
9、根据华普天健出具的标准无保留意见的会审字[2015]0005号《审计报告》，
天华超净不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法发表意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)
项的规定。
10、根据天华超净及其董事、高级管理人员出具的承诺并经本律师检索查询，
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)
项的规定。
11、本次交易中以股份及现金方式支付资产购买对价，购买资产为宇寿医疗
全体股东持有的标的公司100%股权。宇寿医疗为持续经营的企业法人，股权权属
清晰，其股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组
办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
12、经核查，天华超净主营防静电超净技术产品的研发、生产和销售及相关
服务的提供，宇寿医疗主营自毁式、安全式、高压式注射器等一次性医疗器械研
发、生产与销售。天华超净通过本次交易延伸了产业链，实现多元化经营，提高
持续盈利能力，且本次交易完成后，裴振华先生仍为天华超净的实际控制人，天
62
安徽承义律师事务所法律意见书
华超净控制权未发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款之规定。
13、经核查，本次交易配套募集资金总额不超过97,757,896元，用于支付本
次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，募集配套资金
总额占本次交易标的资产作价（即40,000万元）的24.44%，不超过本次交易标的
资产作价的100%；其中用于补充流动资金的金额不超过48,686,400元，占募集配
套资金总额的49.80%，不超过募集配套资金总额的50%。符合《重组办法》第四
十四条及其适用意见的相关规定。
14、经核查，本次发行股份购买资产的股票价格为21.68元/股，该发行价格
不低于本次交易定价基准日前120个交易日天华超净股票交易均价（交易均价的
计算公式为：定价基准日前120个交易日天华超净股票交易均价＝定价基准日前
120个交易日天华超净股票交易总额/定价基准日前120个交易日天华超净股票交
易总量）的90%，若股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息行为，发行价格应相应调整本次向交易对象发行股份及募
集配套资金的价格，符合《重组办法》第四十五条的规定。
15、根据本次交易对方签订的《股份锁定承诺函》并经本律师核查，本次交
易对方关于股份锁定的承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
(二)天华超净实施非公开发行股份募集配套资金的条件
1、根据天华超净出具的说明、华普会计师出具的会审字[2015]第1515号《审
计报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证申请人财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运
的效率与效果，符合《管理办法》第九条第(二)项的规定。
2、根据发行人章程及相关公告，并经本律师核查，发行人最近两年按照天
华超净章程的规定实施现金分红，符合《管理办法》第九条第(三)项的规定。
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3、根据华普会计师出具的会审字[2015]第1515号《审计报告》，发行人最
近二年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符
合《管理办法》第九条第(四)项的规定。
4、根据发行人出具的说明及相关公告、华普会计师出具的会审字[2015]第
1515号《审计报告》并经本律师核查，发行人与控股股东、实际控制人的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，申请人最近十二个月内
不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九
条第(六)项的规定。
5、根据发行人作出的说明并经本律师核查，发行人不存在《管理办法》第
十条规定的“不得发行证券的以下情形”：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(4)天华超净控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据发行人第三届董事会第十三次、十四会议决议及《重组报告书》，
并经本律师核查，发行人募集资金的使用符合《管理办法》第十一条的相关规定：
(一)前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
(二)本次交易募集的配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本
次重组的中介机构费用，以及本次重大资产重组完成后对标的公司项目建设和运
营资金的投入，其用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
(三)本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
(四)本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响天华超净生产经营的独立性。
7、根据申请人第三届董事会第十三、十四次会议决议及《重组报告书》，
本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为裴振华先生、包建华先生、淳
富投资、天华1号4名特定投资者，符合《管理办法》第十五条的规定。
8、经核查，本次募集配套资金非公开发行的股票价格为本次交易定价基准
日前1个交易日天华超净股票交易均价的90%，符合《管理办法》第十六条第（三）
项的规定。
9、经核查，根据天华超净本次发行方案，参与本次发行股份募集配套资金
的投资者以现金认购的天华超净的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不
得转让，符合《管理办法》第十六条第(三)项的规定。
基于上述，本律师认为：天华超净本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，天华超净
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安徽承义律师事务所法律意见书
具备实施本次交易的实质性条件。
八、本次交易的信息披露
(一)经核查，截至本法律意见书出具日，天华超净已履行了现阶段的法定信
息披露义务。
1、2015 年 2 月 2 日，天华超净因筹划本次交易事宜，发布《重大事项停牌
公告》，天华超净股票于 2015 年 2 月 2 日上午开市起停牌。
2、2015 年 2 月 9 日，天华超净发布了《重大事项继续停牌公告》，天华超
净股票自 2015 年 2 月 9 日开市起继续停牌。
3、2015 年 2 月 16 日，天华超净发布了《关于重大资产重组停牌公告》，
天华超净股票自 2015 年 2 月 16 日上午开市起，按重大资产重组事项继续停牌。
4、天华超净分别于 2015 年 3 月 9 日、2015 年 3 月 16 日、2015 年 3 月 23
日、2015 年 3 月 30 日、2015 年 4 月 7 日、2015 年 4 月 14 日、2015 年 4 月 21
日陆续发布了《关于重大资产重组进展公告》，就本次交易事项进展情况进行公
告。
5、2015 年 4 月 23 日，天华超净召开第三届董事会第十三次会议，审议并
通过了本次交易的预案及相关议案，并于 2015 年 4 月 24 日通过指定信息披露媒
体公告该次董事会会议决议、本次交易的预案及其他相关文件。
6、2015 年 5 月 16 日，天华超净召开第三届董事会第十四次会议，审议了
本次交易的方案及相关议案。天华超净拟于本次董事会召开之日起 2 个交易日内
通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的方案及其他相关文
件。
(二)经核查，天华超净现阶段已披露和拟披露并向有关机关报告的相关文件
中不存在根据《管理办法》的要求应披露而未作披露的合同、协议或安排。
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安徽承义律师事务所法律意见书
综上，本律师认为：天华超净上述报告和披露义务的安排符合《管理办法》、
《重组办法》及《上市规则》的有关规定，天华超净为本次交易已经实施的行为
所履行的信息披露符合法律、法规及中国证监会《重组办法》的要求。
九、其他需要说明事项
(一)关于本次交易相关人员买卖天华超净股票的情况
1、自查期间及范围
本次自查期间为天华超净董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项作出决议前六个月至本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书公告之日止（以下简称“核查期间”）。本次自查范围包括：天
华超净及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人，天华超净的实际控制
人、控股股东、其他持股5%以上股东及其董事、监事、高管人员，交易对方全体
成员，标的公司及其董事、监事、高管人员，本次重组的证券服务机构及其业务
经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
2、自查结果
(1)根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关各方提供的
自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的的查询记录，自查
期间，除标的公司董事会秘书范林业的配偶陶晶存在买卖天华超净股票的行为外，
其他自查主体在自查期间均不存在买卖天华超净股票的情形。陶晶在自查期间内
买卖天华超净股票的情况列示如下：
姓名 与本次重组关系 操作时间 操作方向 数量（股） 价格（元）
陶晶 标的公司董事会 2014 年 7 月 23 日 买入 500 8.47
秘书之配偶
2014 年 11 月 11 日 卖出 500 43.5
3、前述买卖股票人员及标的公司出具的说明
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(1)股票买卖人员陶晶针对其买入 500 股天华超净股票的行为出具了如下说
明：本人买入天华超净股票是基于本人 2014 年 7 月申购新股中签所得，本人 2014
年共申购新股 55 支，中签 18 支，其中包括天华超净。本人于 2014 年售出所持
天华超净 500 股股票系基于对天华超净二级市场股价走势的独立判断，本人并不
知悉天华超净有并购宇寿医疗的意向。
(2)宇寿医疗出具了如下说明：“本公司控股股东、实际控制人冯忠、冯志
凌首次与天华超净就本次交易事项进行初步意向性接触开始于 2014 年 12 月份，
此前本公司其他人员均不知晓本次交易的相关信息。”
根据相关人员、标的公司出具的《说明》及本律师对相关情况的了解，本律
师认为：前述买卖股票人员买入天华超净股票系因申购新股中签所得，卖出天华
超净股票系基于对天华超净二级市场股价走势的独立判断，其买卖天华超净股票
时天华超净与标的公司相关人员尚未启动本次交易相关磋商、联络或决策，因此，
前述买卖股票人士的有关买卖天华超净股票的行为不属于内幕交易。
(二)本次交易完毕后宇寿医疗的后续安排
根据天华超净与宇寿医疗交易对方签署的《购买资产协议》约定，标的公司
将于本次交易获得中国证监会核准之日后 30 个工作日内完成在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌事项，并将于资产交割日前由完成由股份有限公司变更为有
限责任公司。标的公司各股东均承诺变更为有限责任公司后，自愿放弃标的公司
股权转让所涉及的任何优先购买权。
截至本法律意见书出具之日，宇寿医疗已分别召开董事会和股东大会，审议
通过了前述《购买资产协议》，双方将按照具体交易进程实施上述安排。
本律师认为：本次交易完毕后宇寿医疗的后续安排符合《公司法》等相关法
律法规及规范性文件的规定。
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十、参与本次交易相关中介机构及其签字人员相应资格的核查意见
(一)独立财务顾问及保荐机构
经核查，长江保荐担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构，现持有上海市
工商行政管理局核发的注册号为[310000000087467]的《营业执照》和中国证监
会颁发的[Z32031000]号《经营证券业务许可证》。
(二)法律顾问
经核查，安徽承义律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，现持有安徽省
司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》，证号为：12012000100352，已办理了
2014 年度检验登记手续。本次签字律师为鲍金桥、司慧、夏彦隆律师，执业证
号码分别为 13401198910803732、13401200511370523、13401201210894068，均
已通过 2014 年度检验登记。
(三)审计机构
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，
现持有注册号为 110102016583641 的《营业执照》、北京市财政局颁发的证书序
号为 019538 的《会计师事务所执业证书》和国家财政部、中国证监会颁发的证
书序号 000146 号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本次签字注册会
计师为宋文先生、刘勇先生、陈雪璐女士，注册会计师证书编号分别为
340100030027、340100030134、110100320102，均已通过 2014 年度检验登记。
(四)资产评估机构
经核查，中水致远资产评估有限公司为本次交易的评估机构，现持有北京市
工商行政管理局海淀分局核发的 110000001736140 的《营业执照》、北京市财政
局颁发的 11020131 号《资产评估资格证书》和财政部、中国证监会颁发的
0100041017 号《证券期货相关业务评估资格证书》。本次签字评估师为张旭军先
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安徽承义律师事务所法律意见书
生、徐向阳先生，评估师证书编号分别为 34000062、34090024，均已通过 2014
年度检验登记。
通过上述核查，本律师认为：参与本次交易的独立财务顾问及保荐机构、法
律顾问、审计机构、资产评估机构及其签字人员均具备国家相关部门规定的必备
的从业资格。
十一、结论意见
综上所述，本律师认为：本次交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次
交易方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》及《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的有关协议内容合法；本次交
易标的资产权属清晰，转移过户不存在法律障碍；本次交易涉及的有关事项已经
履行了现阶段必要的授权和批准程序；本次交易已履行了法定的披露和报告义务；
参与本次交易的有关中介机构均具有国家规定的相关从业资格；待股东大会批准
和中国证监会核准本次交易后，本次交易即可实施，不存在法律障碍。
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安徽承义律师事务所法律意见书
（此页无正文，为承义证字[2015]第 28 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
司 慧
夏彦隆
二〇一五年五月十六日
