苏州天华超净科技股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2015]第2110号
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估报告日：二○一五年五月十六日
本 册 目 录
声 明 ....................................................... 1
评估报告摘要 ....................................................... 2
评估报告 ........................................................... 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ..... 4
二、评估目的 .................................................. 20
三、评估对象和评估范围 ........................................ 20
四、评估价值类型及其定义 ...................................... 21
五、评估基准日 ................................................ 21
六、评估依据 .................................................. 22
七、评估方法 .................................................. 22
八、评估程序实施过程和情况 .................................... 26
九、评估假设 .................................................. 37
十、评估结论 .................................................. 37
十一.特别事项说明 ............................................. 38
十二、评估报告使用限制说明 .................................... 42
十三、评估报告日 .............................................. 43
附 件 目 录 .................................................... 45
苏州天华超净科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司股权项目
声 明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，
恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈
述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表
专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负
债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委
托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,但不对评估对象的法律权属
做任何形式的保证。
（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已
披露利用其他机构报告的情形。
（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别
事项说明及其对评估结论的影响。
（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告
中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评
估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后
果与我们无关。
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资产评估报告摘要
中水致远资产评估有限公司接受苏州天华超净科技股份有限公司委托，根据有
关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原
则，采用资产基础法及收益法，对苏州天华超净科技股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司股权之事宜，涉及对无锡市宇寿医疗
器械股份有限公司的股东全部权益于 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现
将资产评估情况摘要如下：
一．评估目的：反映无锡市宇寿医疗器械股份有限公司股东全部权益于评估基
准日的市场价值，为苏州天华超净科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买无
锡市宇寿医疗器械股份有限公司股权提供价值参考。
二．评估对象和评估范围：评估对象为无锡市宇寿医疗器械股份有限公司的股
东全部权益价值，所对应的评估范围系无锡市宇寿医疗器械股份有限公司审计后的
资产及负债。
三．价值类型：市场价值。
四．评估基准日：2014 年 12 月 31 日。
五．评估方法：收益法、资产基础法。
六．评估结论：
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑
各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对无锡市宇寿医疗器械股份
有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和评估目
的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、尽职调查访谈、市场调查和询证、评定估算等评
估程序，得出无锡市宇寿医疗器械股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市
场价值如下：
无锡市宇寿医疗器械股份有限公司审计后账面净资产14,261.08万元，评估值为
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40,800.67 万元，评估增值 26,539.59 万元，增值率186.10%。
本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺
乏流动性等对股权价值的影响。
本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评
估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。
本报告评估结论使用的有效期为一年，即自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月
30 日有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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资产评估报告
苏州天华超净科技股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受苏州天华超净科技股份有限公司委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原
则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对苏州天华超净科技股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司股权之事宜，
涉及对无锡市宇寿医疗器械股份有限公司的股东全部权益于 2014 年 12 月 31 日的市
场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一．委托方、被评估单位（或者产权持有者）和业务约定书约定的其他评估报
告使用者
本次评估的委托方为苏州天华超净科技股份有限公司，产权持有者为冯忠和冯
志凌等11位股东，被评估单位为无锡市宇寿医疗器械股份有限公司。
（一）委托方概况
1.基本情况
名 称：苏州天华超净科技股份有限公司
住 所：苏州市工业园区双马街 99 号
法定代表人：裴振华
注册资本：人民币7,798万元
实收资本：人民币7,798万元
经济类型：股份有限公司
经营范围为：防静电制品、无尘制品、医用防护制品的研发与制造及相关技术
咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。
2.历史沿革
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”）系是由苏州工业园
区天华超净科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2007 年 12 月 26 日
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在江苏省工商行政管理局办理工商登记，注册资本为 4,000 万元。
2010 年 10 月，根据天华超净2010 年度第二次临时股东大会决议，由强、刘
昕、王兆勤对公司增资 300 万元，注册资本变更为 4,300 万元。
2011 年 5 月，根据天华超净2011 年度第一次临时股东大会决议，裴振华、宋
任波、余树权对公司增资 500 万元，注册资本变更为 4,800 万元。
2011 年 9 月，根据天华超净2011 年度第二次临时股东大会决议，天华超净向
全体股东以资本公积转增股本，增加注册资本 1,440 万元，天华超净注册资本变更
为 6,240 万元。
2014 年 7 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天华超净科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]672 号文）核准，天华超净
首次向社会公开发行新股人民币普通股 1,558 万股，并于 2014 年 7 月 31 日在
深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“天华超净”，证券代码为
“300390”。截至评估基准日止，天华超净注册资本变更为 7,798万元。
（二）被评估单位概况
1.基本情况
企业名称：无锡市宇寿医疗器械股份有限公司
注册地址：江苏省无锡市东北塘镇锡港路215号
注册资本：人民币5,000万元
企业性质：股份有限公司(自然人投控股)
法人代表：冯 忠
股份公司设立日期：2011年9月27日
2.历史沿革
(1)1997年6月，宇寿医疗前身无锡宇寿医疗制品有限公司（以下简称宇寿有
限）成立
①成立背景
1988年6月，锡山市一次性医疗用品厂成立，成立时的注册资本为5万元，隶属
于东北塘工业总公司，经济性质为集体所有制企业，主营业务为一次性系列化塑料
注射输液器。
1993年4月，依据无锡县对外经济贸易委员会《关于“无锡宇寿医疗制品有限公
司”合同、章程的批复》（锡外资（1993）389号），一次性医疗厂与外商张志修共
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同出资设立宇寿制品，并取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（外经贸苏府资字（1993）12128号）。宇寿制品为中外合资企业，注
册资本为30万美元，其中一次性医疗出资20万美元，出资比例为66.67%，张志修出
资10万美元，出资比例为33.33%，主要从事一次性无菌注射器的生产与销售。
1994年，张志修与一次性医疗厂协商一致提前中止合营合同后，退出了对宇寿
制品的投资。
至1996年12月，一次性医疗厂及其宇寿制品因经营不善而严重亏损并处于资不
抵债状况，生产经营也陷于停滞。根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条
例》的相关规定，1997年4月东北塘镇政府本着盘活存量资产、安置职工、减少集体
资产损失的原则，在一次性医疗厂及宇寿制品进行资产清查的基础上，按照东北塘
镇审计事务所审定和东北塘总公司核实的一次性医疗厂和宇寿制品的资产负债情
况，将一次性医疗厂及宇寿制品的资产和负债打包进行转让。
1997年5月18日、1997年6月10日，一次性医疗厂与受让方冯忠、费建国分别签
署了《关于一次性医疗用品厂部分资产有偿转让、租赁协议书》（以下简称“《资
产转让协议》”）、《关于一次性医疗用品厂部分资产有偿转让、租赁的补充协
议》，将原一次性医疗厂及宇寿制品的部分资产和负债转让给了冯忠和费建国。
1997年10月21日，一次性医疗厂由于正常歇业申请工商注销登记。1997年11月7
日，经锡山市工商行政管理局下发的核准注销登记通知书（第97109号）批准，一次
性医疗厂完成工商注销。
2003年1月9日，宇寿制品由于1999年度、2000年度未按规定接受工商年检，被
江苏省无锡工商行政管理局出具的处罚决定书（锡工商案（2003）第3号-157）吊销
了营业执照。
②宇寿有限成立
1997年6月，经东政企发（1997）64号文件《锡山市东北塘镇政府（批复）》同
意，由东北塘总公司、费建国、冯忠以房屋建筑物出资设立“锡山市宇寿医疗器械
有限公司”，注册资本为80万元，1997年6月19日，原锡山市工商行政管理局核准锡
山市宇寿医疗器械有限公司登记注册并核发了《企业法人营业执照》（注册号为
25021762-4）。
宇寿有限成立时，股权结构情况如下：
单位：万元
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序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 东北塘总公司 实物 40.80 51.00%
2 冯 忠 实物 23.20 29.00%
3 费建国 实物 16.00 20.00%
合计 80.00 100%
上述实物资产出资业经锡山会计事务所评估，并于1997年5月29日出具了《关于
东北塘总公司、费建国、冯忠投出资产的评估报告》（锡会所评字（ 1997）55
号），评估价值为106.98万元，最终评估作价80万元。1997年6月2日，锡山会计事
务所对本次出资情况进行了验证并出具了《验资报告》（锡会所验字（1997）124
号）。
2000年12月，锡山市撤市建区并入无锡市区后，锡山市宇寿医疗器械有限公司
的名称变更为“无锡市宇寿医疗器械有限公司”。
冯忠、费建国和东北塘总公司用于出资的房屋建筑物中，除新厕所和水泥场以
外的四处房屋建筑物的房屋所有权已于1999年3月办理至宇寿有限名下。由于用于出
资的水泥场和新厕所无法办理房产权属的过户手续，2011年6月，冯忠以现金69,839
元补足公司设立时的出资，计入资本公积。2013年3月，天职所对宇寿有限设立的实
收资本到位情况进行了验资复核，并出具了天职沪ZH[2013]1023号《专项复核报
告》。
③名义持股
A 东北塘总公司
在宇寿有限设立及其后续的历次增资过程中，东北塘总公司从未以自有资产参
与出资，也未有将宇寿有限作为长期股权投资或其他形式投资在其相关年度的财务
报表中予以体现，实际为名义持股。主要原因是由于当时的市场环境和所处行业
中，民营企业难以获得监管部门和市场认可，东北塘总公司名义上持有宇寿有限51%
的股权有助于宇寿有限资产、业务、人员、资质等的平稳过渡，及时妥善安置一次
性医疗厂剩余职工，有利于新公司的业务发展。在名义持有宇寿有限股权期间，东
北塘总公司未曾实际参与宇寿有限的经营管理，也未曾参与宇寿有限的利润分配或
承担经营亏损。
B 费建国
费建国原为一次性医疗厂办公室主任，后1997年初离开一次性医疗厂。在受让
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一次性医疗厂相关资产之前，费建国与冯忠两人共同自营其他医疗器械业务。
在受让一次性医疗厂相关资产及后续设立宇寿有限的过程中，费建国当初是与
冯忠口头约定成为宇寿有限的股东之一，但费建国均未实际出资，实际由冯忠出
资，费建国仅名义持有宇寿有限股权。同时，根据费建国出具的《确认函》，截至
确认函出具之日，其与宇寿有限及冯忠、冯志凌之间不存在任何股权关系或债权债
务关系；以后，也不会向宇寿有限、冯忠及冯志凌主张任何股东权利或其他任何权
益。
（2）2001年3月，第一次增加注册资本
2001年3月18日，宇寿有限通过股东会决议，同意将宇寿有限的注册资本由80万
元增加至200万元，其中东北塘总公司以货币资金增加注册资本61.20万元，冯忠以
货币资金增加注册资本58.80万元。
为保持东北塘总公司名义上51%持股比例不变，东北塘总公司名义持有的宇寿有
限51.00%股权实质上是代改制资产受让方持有，为此东北塘总公司与冯忠签署了
《借款投资协议书》，以向冯忠借款的名义代冯忠以货币资金出资61.20万元。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 东北塘总公司 货币、实物 102.00 51.00%
2 冯 忠 货币、实物 82.00 41.00%
3 费建国 实物 16.00 8.00%
合计 200.00 100%
2001年3月14日，无锡梁溪会计事务所有限公司对本次出资情况进行了审验并出
具了《验资报告》（锡梁会师内验字[2001]第1146号）。宇寿有限于2001年8月20日
完成了相关工商变更登记。
（3）2002年8月，第一次股权转让
①股权转让
2002年8月，东北塘总公司和冯忠签署了《协议书》，约定东北塘总公司退出宇
寿有限所占股份，由冯忠自行组织，按照《公司法》的要求，重新分配股权，并办
理工商登记办更手续。
2002年8月，宇寿有限通过股东会决议，同意东北塘总公司退出全部出资，将其
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持有的102万元出资分别转让给冯忠和冯志凌，其中，冯忠受让13万元的注册资本，
冯志凌受让89万元的注册资本。之后，冯忠、冯志凌与东北塘总公司签署了《股权
转让协议》。由于东北塘总公司名义持有的宇寿有限51.00%股权实质上是代改制资
产受让方冯忠持有，因此，冯忠、冯志凌并未支付股权转让对价款。2002年9月，宇
寿有限办理了工商变更登记手续。
本次转让完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 冯 忠 货币、实物 95.00 47.50%
2 冯志凌 货币、实物 89.00 44.50%
3 费建国 实物 16.00 8.00%
合计 200.00 100%
②宇寿医疗历史沿革及东北塘总公司所持宇寿有限股权权属界定所履行的程序
2011年8月29日，宇寿有限向无锡市锡山区东北塘街道办事处递交了《关于对冯
忠受让锡山市一次性医疗用品厂集体资产合规性确认及对锡山市东北塘镇工业总公
司持有无锡市宇寿医疗器械有限公司的股权进行确权的请示》（宇文[2011]02
号）。
2011年9月3日，无锡市锡山区东北塘街道办事处向无锡市锡山区人民政府递交
了《关于请求对无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》
（东办字[2011]15号）。
2011年9月9日，无锡市锡山区人民政府向无锡市人民政府递交了《关于请求审
核确认并转报无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革有关事项的请示》（锡府发
[2011]53号）。
2011年11月24日，无锡市人民政府向江苏省人民政府提交了《无锡市人民政府
关于对无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革有关事项确认的请示》（锡政发
[2011]201号）。
2012年5月7日，江苏省人民政府办公厅向无锡市人民政府下发了《省政府办公
厅关于确认无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏
政办函[2012]56号），确认：无锡市宇寿医疗器械有限公司的历史沿革、改制及产
权界定事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规
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定。
（4）2003年10月，第二次股权转让
2003年10月18日，宇寿有限通过股东会决议，同意费建国将其持有的16万元出
资（占公司注册资本的8%）分别转让给冯忠和冯志凌，其中冯忠受让10万元，冯志
凌受让6万元。同日，费建国分别与冯忠和冯志凌签署了《股权转让协议》。由于费
建国名义持有的宇寿有限股权实质上是代冯忠持有，因此，冯忠、冯志凌并未支付
股权转让价款。2003年10月，宇寿有限办理了工商变更登记手续。
本次转让完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 冯 忠 货币、实物 105.00 52.50%
2 冯志凌 货币、实物 95.00 47.50%
合计 200.00 100%
（5）2004年5月，第二次增加注册资本
2004年5月18日，宇寿有限通过股东会决议，一致同意将注册资本由原来的200
万元增加至1,000万元。其中冯忠增加注册资本417.9360万元，冯志凌增加注册资本
382.0640万元。本次增资中，冯忠以397.9360万元机器设备和20万元现金作为追加
出资，冯志凌以356.2560万元机器设备和25.8080万元现金作为追加出资。2004年6
月8日，宇寿有限办理了工商登记变更手续。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 冯 忠 货币、实物 522.94 52.29%
2 冯志凌 货币、实物 477.06 47.71%
合计 1,000.00 100%
2004年5月18日，无锡梁溪会计事务所对用于出资的机器设备进行了评估并出具
了《资产评估报告》（梁会评报（2004）第1034号）。2004年5月24日，无锡梁溪会
计事务所对本次出资情况进行了审验并出具了《验资报告》（锡梁会师内验字
（2004）第1168号）。2004年6月8日，宇寿有限办理了工商登记变更手续。
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2012年2月，宇寿有限委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次增资的
机器设备进行了评估复核，并出具了《冯忠、冯志凌资产评估报告书复核报告》
（沃克森资报字【2012】第111号），确认《冯忠、冯志凌资产评估报告书》（梁会
评报字[2004]第1034号）中冯忠、冯志凌用于出资的部分资产在2004年5月17日所表
现的市场价值为754.19万元，《资产评估报告》（梁会评报（2004）第1034号）的
评估结论反映了上述资产在2004年5月17日的市场价值，评估结论基本合理。2013年
3月，天职所对宇寿有限设立的本次实收资本到位情况进行了验资复核，并出具了天
职沪ZH[2013]1023号《专项复核报告》。
（6）2007年7月，第三次增资增加注册资本
2007年7月23日，宇寿有限通过股东会决议，一致同意注册资本由原来的1,000
万元增加至1,020万元，由原股东冯忠和冯志凌以货币资金同比例增资。2007年7
月，宇寿有限办理了工商登记变更手续。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 冯 忠 货币、实物 533.39 52.29%
2 冯志凌 货币、实物 486.61 47.71%
合计 1,020.00 100%
2007年7月24日，江苏恒新会计师事务所对本次出资情况进行了审验并出具了
《验资报告》（苏恒会内验（2007）2073号）。
（7）2011年3月，第四次增加注册资本
2011年2月28日，宇寿有限通过股东会决议，一致同意注册资本由原来的1,020
万元增加至1,165.71万元，其中益宇投资（有限合伙）以现金382万元认缴111.33万
元注册资本；自然人包仲良以现金45万元认缴13.11万元注册资本；自然人郭一鸣以
现金40万元认缴11.66万元注册资本；自然人关平以现金20万元认缴5.83万元注册资
本；自然人冯晓丹以现金8万元认缴2.33万元注册资本；自然人郑秉权以现金5万元
认缴1.46万元注册资本。本次共收到增资款500万元，其中145.71万元记入实收资
本，354.29万元记入资本公积金。2011年3月23日，宇寿有限办理了工商登记变更手
续。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
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单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 冯 忠 货币、实物 533.39 45.76%
2 冯志凌 货币、实物 486.61 41.74%
3 益宇投资 货币 111.33 9.55%
4 包仲良 货币 13.11 1.13%
5 郭一鸣 货币 11.66 1.00%
6 关 平 货币 5.83 0.50%
7 冯晓丹 货币 2.33 0.20%
8 郑秉权 货币 1.46 0.12%
合 计 1,165.71 100%
2011年3月17日，无锡梁溪会计师事务所对本次出资情况进行了审验并出具了
《验资报告》（锡梁会内师验字（2011）第1043号）。由于无锡梁溪会计师事务所
不具有证券从业资格，2013年3月，天职所对宇寿有限设立的实收资本到位情况进行
了验资复核，并出具了天职沪ZH[2013]1023号《专项复核报告》。
（8）2011年4月，宇寿有限股权转让及第五次增加注册资本
①股权转让及增资情况
2011年4月8日，宇寿有限召开股东会，审议通过了股权转让及追加注册资本的
议案，同意冯志凌将其所持宇寿有限87.4286万元的出资额以1,500万元的价格转让
给同成创展，将其所持宇寿有限58.2857万元的出资额以1,000万元的价格转让凌悦
投资，同时，同成创展以现金5,000万元认缴宇寿有限291.4286万元新增注册资本，
其余4,708.5714万元记入公司资本公积金。同日，冯志凌与同成创展、凌悦投资分
别签署了《股权转让协议》，宇寿有限与同成创展签署了《增资扩股协议》。
2011年4月27日，宇寿有限办理了工商登记变更手续。
本次增资完成后，宇寿有限的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资金额 出资占比
1 冯 忠 货币、实物 533.39 36.61%
2 冯志凌 货币、实物 340.89 23.39%
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苏州天华超净科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买无锡市宇寿医疗器械股份有限公司股权项目
3 同成创展 货币 378.86 26.00%
5 益宇投资 货币 111.33 7.64%
4 凌悦投资 货币 58.29 4.00%
6 包仲良 货币 13.11 0.90%
7 郭一鸣 货币 11.66 0.80%
8 关 平 货币 5.83 0.40%
9 冯晓丹 货币 2.33 0.16%
10 郑秉权 货币 1.46 0.10%
合 计 1,457.14 100%
2011 年 4 月 15 日，无锡大明会计师事务所对本次出资情况进行了审验并出具了
《验资报告》（锡大明会验[2011]076 号）。由于无锡大明会计师事务所不具有证券
从业资格，2013 年 3 月，天职所对宇寿有限设立的实收资本到位情况进行了验资复
核，并出具了天职沪 ZH[2013]1023 号《专项复核报告》。
②本次增资的对赌条款及执行情况
在本次增资过程中，冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）与同成创展（丙方）签署
的《〈增资扩股协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协
议》”），约定公司在协议约定的期间未达到约定的业绩（经审计扣除非经常性损
益后的净利润）目标，则丙方有权要求甲、乙双方回购丙方所持的股权。
因2011年、2012年和2013年业绩未达到预定目标，2014年4月28日同成创展向冯
忠、冯志凌发出股权回购通知函。2014年5月29日，冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）
与同成创展（丙方）三方签署了《协议书》，同意根据《补充协议》的约定分三期
回购丙方所持宇寿医疗股份，并于2014年6月5日前完成第一期回购，第二期和第三
期回购的支付时间分别为2015年6月底和2016年6月底。
2014年6月1日，冯忠（甲方）、冯志凌（乙方）、同成创展（丙方）和无锡英
航（丁方）四方签署了《协议书》，约定甲方、乙方指定丁方与丙方完成第一期股
权回购，回购股权为宇寿医疗总股本的8.19%，计409.5万股，回购金额为3,000万
元。截至本说明书签署日，双方第一期回购已履行完毕。
（9）2011年9月，有限公司整体变更为股份公司
2011年8月16日，宇寿有限全体股东作出决定，一致同意将以宇寿有限以2011年
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6月30日为基准日经审计的账面净资产值整体变更为股份有限公司。同日，宇寿有限
的全体股东作为发起人签订了《发起人协议书》，确认了各发起人在股份公司设立
过程中的权利和义务。
2011年8月30日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对截至2011年6月30日
宇寿有限的净资产进行了评估出具了资产评估报告（沃克森评报字[2011]第0188
号），评估基准日宇寿有限账面净资产为8,598.70万元，评估价值为10,563.01万
元。
2011年8月31日，召开创立大会暨第一次股东大会，宇寿有限发起人以宇寿有限
截至2011年6月30日经审计的账面净资产8,598.70万元为基础，按1.7197：1的比例
折合为股本共计5,000万股，每股面值1元，折股后剩余金额3,598.70万元计入资本
公积金。
2011年9月6日，天职所出具了《验资报告》（天职沪ZH[2011]1647号），对本
次整体变更的出资进行了验证确认。
2011年9月27日，领取了江苏省无锡工商行政管理局核发的营业执照（注册号：
320205000059455），股份公司成立后，股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 出资类别 持股数量 持股比例
1 冯忠 净资产 18,305,000 36.61%
2 冯志凌 净资产 11,695,000 23.39%
3 同成创展 净资产 13,000,000 26.00%
4 凌悦投资 净资产 2,000,000 4.00%
5 益宇投资 净资产 3,820,000 7.64%
6 包仲良 净资产 450,000 0.90%
7 郭一鸣 净资产 400,000 0.80%
8 关平 净资产 200,000 0.40%
9 冯晓丹 净资产 80,000 0.16%
10 郑秉权 净资产 50,000 0.10%
合计 50,000,000 100.00%
（10）2014年6月，宇寿医疗第一次股权转让
2014年6月1日，冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航签署《协议书》，约定由
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无锡英航回购同成创展持有的8.19%股权，计409.5万股。根据宇寿医疗提供的支付
凭证，本次股份转让价款已支付，宇寿医疗已将本次股东变更及持股情况记载于股
东名册。本次转让完成后，宇寿医疗的股权结构如下：
单位：股
序号 股东名称 出资类别 持股数量 持股比例
1 冯忠 净资产 18,305,000 36.61%
2 冯志凌 净资产 11,695,000 23.39%
3 同成创展 净资产 8,905,000 17.81%
4 无锡英航 净资产 4,095,000 8.19%
5 益宇投资 净资产 3,820,000 7.64%
6 凌悦投资 净资产 2,000,000 4.00%
7 包仲良 净资产 450,000 0.90%
8 郭一鸣 净资产 400,000 0.80%
9 关平 净资产 200,000 0.40%
10 冯晓丹 净资产 80,000 0.16%
11 郑秉权 净资产 50,000 0.10%
合计 50,000,000 100%
(10) 2015年1月19日在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014年12月30日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意无锡
市宇寿医疗器械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函[2014]2652号）核准，2015年1月19日公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌，证券简称“宇寿医疗”，证券代码为“831812”。
3、宇寿医疗所属长期股权投资单位
中文名称：无锡宇寿医疗私人有限公司
英文名称: WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED
注册地：MOHALI, INDIA
办公地点：2238, PHASE 7, S A S NAGAR, MOHALI - 160061, Punjab, INDIA
注册资本：Rs.2,500,000（卢比）
负责人：ZHILING FENG，AJAY KUMAR JAIN
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成立日期：2013年3月26日
组织机构代码：5110453
经营范围：Sell, stock or exhibit (or offer) for sale or distribute by
Wholesales drugs other than those specified in {schedule C, C(1)and X} of
the Drug and cosmetics Rules, 1945, on the premises situated at SCO No.28
2nd floor, Cabin No.04 Sector-33D, Chandigarh Subject to the conditions
specified below and to the provisions if the Drugs and Cosmetics Act,
1940 and the rules thereunder （ 经 营 经 销 、 采 购 、 销 售 代 理 （ 除 Drugs and
Cosmetics Act法案schedule C,C(1)and X条款）以外的医疗外科设备、器械和工
具）。
截至评估基准日无锡宇寿医疗私人有限公司账面资产总额为101.44万元，负债
总额为85.61万元，净资产为15.83万元。
无锡宇寿医疗私人有限公司的实收资本为2,500,000卢比，其中宇寿医疗出资
150.00卢比，出资比例为60%，AJAY KUMAR JAIN出资100.00万元，出资比例为40%。
4.委托方与被评估单位的关系
天华超净系本项目的委托方，宇寿医疗系本项目的被评估单位，天华超净拟发
行股份及支付现金购买宇寿医疗100%股权。
5.经营范围
许可经营项目：三类6866医用高分子材料及制品、6815注射器穿刺器械、6846
植入材料和人工器官，二类6827中医器械、6864医用卫生材料及敷料、6808腹部外
科手术器械、6809泌尿肛肠外科手术器械、6840临床检验分析仪器的制造加工。
一般经营项目：一类医疗器械、塑料制品的加工、制造；医疗器材卫生用品的
消毒、纺织原料及产品（不含棉花和蚕茧）、五金、本公司产品的销售；百货的零
售；自营和和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。**（上述经营范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）**
6.组织架构
宇寿医疗最高权力机构为股东大会，行使公司章程规定的职权。董事会对股东
大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照 《公司章程》、《董事会议事规则》
等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和
有效实施。监事会除了负责监事会的日常工作外，还列席董事会及公司重要办公
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会，及时全面地掌握公司的经营状况，实时对董事会和经理层进行监督。宇寿医疗
建立了独立董事制度，进一步完善了公司的法人治理结构。
组织结构如下图所示：
股东大会
监事会 发展战略委员会
提名委员会
董事会
薪酬考核委员会
董
事 审计委员会
会 总经理
秘
书
证 宇 研 技 国 国 销 制 设 仓 采 品 财 安 法 人 行 审
券 寿 发 术 内 际 售 造 备 储 购 质 务 环 务 力 政 计
事 印 部 部 贸 贸 支 部 保 部 部 控 部 部 部 资 部 部
务 度 易 易 持 障 制 源
部 公 部 部 部 部 部 部
司
7.主营业务及产品
（1）主营业务
宇寿医疗是一家拥有自主知识产权，专业从事自毁式、安全式注射器等一次
性医疗器械研发、生产与销售的高新技术企业。目前拥有国家药监局颁发的III类
医疗器械产品注册证8项，江苏省药监局颁发的II类医疗器械产品注册证8项和无
锡市药监局颁发的I类医疗器械产品注册证2项，主要业务包括各类注射器系列、
高压造影系列、牙科系列、吻合器系列等产品的研发、生产和销售。
自成立以来，宇寿医疗一直秉承以健康医疗为理念，以研发创新为支撑，力
求为客户提供设计科学、质量可靠、使用安全的新型一次性医疗器械。于2005年
成为了我国首家拥有自主知识产权并通过WHO认证的自毁式注射器生产企业，并被
选为联合国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的生产厂商之一。宇寿医疗拥有13项
发明专利，16项实用新型专利，正在申请或已经授权的发明专利10项。其中一次
性自毁式注射器、一次性溶药自毁式注射器和安全注射器的产业化三个项目分别
于2007年12月、2011年8月和2012年5月被国家科技部列为国家火炬计划。还是我
国《一次性使用卫生医疗用品标准》和《一次性使用高压造影注射器及附件》两
项国家、行业标准修订和制订的主要参与者之一，宇寿医疗自主开发的自毁式、
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安全式等新型注射器产品处于国内同行业领先水平，并先后取得了世界卫生组织
（WHO）PQS、欧盟CE等国际认证，普通罗口注射器、回缩型安全注射器、安全针
通过了美国FDA510(k)上市前审查，产品远销国内外四十多个国家和地区。未来，
宇寿医疗将继续专注于一次性医疗器械的自主研发，致力于将公司打造成为国内
领先的一次性医疗器械行业的主要生产供应商之一。
目前宇寿医疗主要产品是自毁式、安全式注射器、高压造影注射器和一次性
外科手术器械等。依托多年的技术积累和产品开发，宇寿医疗的研发范围已扩展
到负压式安全注射器、安全胰岛素注射器、安全留置针等多种安全一次性医疗器
械产品的研究与开发。
（2）主要产品
宇寿医疗产品主要分为自毁式、安全式等注射器产品和其他一次性医疗器械
产品，产品主要特点及规格如下：
1）注射器产品系列
产品名称 产品图示 特点 用途
可按一般注射器进行操
钢片式（溶
作，使用后芯杆靠棘齿 主要用于疫苗专用注
药）自毁注
自动锁死，避免重复使 射、皮下注射等
射器
用
可按一般注射器进行操 可用各种注射场合，供
拉断式自毁
作，使用后活塞锁死在 临床人体皮下注射和液
注射器
针筒，避免重复使用 体抽吸
可按一般注射器进行操
针罩式一次
作，使用后将头部的针 主要用各种注射场合，
性使用回缩
罩掰至针头处锁死，针 供临床人体皮下注射和
型自毁注射
头固定针罩保护处，避 液体抽吸
器
免重复使用和针刺伤
可按一般注射器进行操
弹簧式一次
作，使用后再次按下芯 主要用各种注射场合，
性使用回缩
杆，针头依靠弹簧自动 供临床人体皮下注射和
型自毁注射
锁回针筒，避免重复使 液体抽吸
器
用和针刺伤
保护套筒设计，可按一
滑套式自毁
般注射器进行操作，使 主要用各种注射场合，
一次性使用
用后抽动外套杆，针头 供临床人体皮下注射和
回缩型注射
锁死于外筒保护套，避 液体抽吸
器
免重复使用和针刺伤
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可按一般注射器进行操
负压式一次
作，使用后再次按下芯 主要用各种注射场合，
性使用回缩
杆，针头依靠大气负压 供临床人体皮下注射和
型自毁注射
自动锁回芯杆，避免重 液体抽吸
器
复使用和针刺伤
本产品主要供医疗部门
在进行数字减影血管造
影术 (DSA)、计算机控
一次性使用
制断层扫描(CT)、核磁
高压造影注 适用于各种造影剂推进
共振(MRT)、超生(US)
射器及附件
检查中，为各种型式的
高压注射器设备配套使
用
牙科检查与治疗专用注 主要用各种牙科检查、
牙科注射器
射器 冲洗等场合
2）其他一次性医疗器械产品系列
产品名称 产品图示 特点 用途
一次性使用，杜绝
交叉感染，可根据 肛管内直肠粘膜脱
一次性使用管型肛
组织厚度调节关闭 垂或痔膜的钉合修
肠吻合器
高度； 最大可能减 复
少术后出血
全肺切除术，肺叶
为了替代手工缝合
切除术，胃大部分
一次性使用直线型 而设计开发的一款
除术，小肠、结肠
缝合器 器械，使用方便快
切除术，直肠低位
捷
前切除术
主要用于各种注射
一种能锁定注射针 能锁定使用后的注 场合，供临床人体
的安全装置 射针，确保安全 皮下注射和液体抽
吸
适用于内窥镜手
扩展手术视野，减
术，小切口手术和
切口保护套 少感染，术后恢复
大部分需要切口牵
快
开的手术
耐受弯曲和折叠，
随需要大小剪裁，
主要应用于疝气修
利于纤维组织生
补，是无张力疝修
疝气补片 长，易被结缔组织
补术和腹腔镜手术
浸润，能够早期与
的植入材料
组织嵌合，减少并
发症
8.资产、负债及经营业绩
财务报表资产、负债及经营业绩
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金额单位：人民币万元
项目 2012年度 2013年度 2014年度
资产总额 16,046.63 17,560.58 17,930.18
负债总额 4,448.12 4,197.70 3,669.10
净资产总额 11,598.51 13,362.88 14,261.08
营业收入 13,890.24 14,044.14 13,447.52
营业成本 9,348.15 9,323.67 8,812.28
营业利润 2,163.60 2,128.98 2,082.31
利润总额 2,250.53 2,246.70 2,212.02
净利润 1,935.49 1,922.12 1,898.20
以上数据已结华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
本项目评估委托方以外的其他评估报告使用者包括股权转让的各方、资产监管
部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
本评估报告仅供委托方和上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法
规另有规定外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；注册资产评估师和评估
机构对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。
二．评估目的
反映宇寿医疗股东全部权益于评估基准日的市场价值，为天华超净拟发行股份
及支付现金购买宇寿医疗股权提供价值参考。
三．评估对象和评估范围
评估的对象系宇寿医疗的股东全部权益价值。评估的范围是因上述评估对象而
涉及的宇寿医疗审计后的资产及负债。包括流动资产、非流动资产（长期股权投
资、固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用及递延所得税资产）、流动负
债。
各类资产、负债在评估前的账面价值如下：
金额单位：人民币万元
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项 目 账面价值
1 流动资产 8,910.42
2 非流动资产 9,019.77
3 其中：长期股权投资 15.68
4 固定资产 5,421.60
5 在建工程 814.33
6 无形资产 1,787.52
7 长期待摊费用 775.66
8 递延所得税资产 101.47
9 其他非流动资产 103.51
10 资产总计 17,930.18
11 流动负债 3,669.10
12 负债合计 3,669.10
13 净资产（所有者权益） 14,261.08
经清查，纳入评估范围的资产、负债与经济行为确定的资产范围、资产评估业
务约定书所约定的范围一致。
四．评估价值类型及其定义
依据本次评估目的，本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值
类型。
市场价值，是指有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖委估资产(或股
权)可以期望并能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估
资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在没有任何外在压力、或
受到胁迫的情况下，独立、自主地决定其交易行为。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易
双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并
在可预见的未来，不会发生重大改变。
五．评估基准日
本次资产评估的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。本次资产评估中一切取价标
准均为评估基准日有效的价格标准。
考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保
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证评估价值有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提
供方便，经与各方协商，确定评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
六．评估依据
(一) 经济行为依据
资产评估业务约定书。
(二)主要法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第六次会议修订)；
2. 《中国人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议修订）；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会
第五次会议于2007年3月16日通过)；
4. 《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十一次会议修订）；
5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表
大会常务委员会第二十九次会议修订)；
6. 《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修订）；
7. 《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委
员会第二十四次会议通过）；
8. 《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次
会议通过）；
9. 《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）；
10. 《医疗器械分类规则》（国家食品药品监督管理局令第15号）；
11. 《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第7号）；
12. 《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8号；
13. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
14. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109
号；
15. 《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
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【2008】1号）；
16. 《中华人民共和国企业所得税实施细则》（中华人民共和国国务院第512号
令）；
17. 中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)；
18. 中华人民共和国建设部《房地产估价规范》（GB/T 50291-1999）；
19. 有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1. 财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—
基本准则》的通知 (财企[2004]20 号)；
2. 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》
(会协[2003]18 号)；
3. 中 国 资 产 评 估 协 会 关 于 印 发 《 资 产 评 估 准 则 —— 企 业 价 值 》 ( 中 评 协
[2011]227号)；
4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--评估报告》、《资产评估准则
–评估程序》、《资产评估准则–业务约定书》、《资产评估准则–工作底稿》、
《资产评估准则-不动产》、《资产评估准则–机器设备》和《资产评估价值类型指
导意见》等7 项资产评估准则的通知 (中评协[2007]189 号)；
5. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
6. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
7. 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
8. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。
(四)产权证明文件
1.国有土地使用权证；
2.房屋所有权证；
3.机动车行驶证；
4.专利权证；
5.商标权证；
6.宇寿医疗所属长期股权投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告/出资证
明等产权证明文件；
7.被评估单位提供的其他权属证明文件。
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(五)取价依据
1. 中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
2. 《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69 号）；
3. 原城乡建设环境保护部 1984 年 11 月发布的《房屋完损等级评定标准》；
4. 《江苏省建筑与装修工程计价表》2009 年；
5. 《江苏省安装工程计价表》2009 年；
6. 《江苏省建设工程费用定额》2009 年；
7. 《无锡市建筑工程材料价格信息》2014 年 12 月；
8. 中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
9. 机械工业出版社出版的《2014 机电产品价格信息数据库查询系统》；
10. 中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
11. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废
标准规定》；
12. 当地机电产品市场行情；
13. 同花顺 iFinD 数据系统；
14. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国家
税务总局令第 50 号)；
15. 《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财
税[2008]170 号）；
16. 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2013]106 号）；
17. 国土资源部《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》(国土
资发[2006]307 号)；
18. 国土资源部《关于严格按国家标准实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土
地估价规程>的通知》（国土资发[2002]195 号）；
19. 关于调整部分地区土地等别的通知(国土资发〔2008〕308 号）；
20. 劳动和社会保障部、财政部《关于调整原行业统筹企业基本养老保险缴费比
例的通知》(劳设部发[2003]7 号)；
21. 被评估单位提供的前三年收入构成及分析资料；
22. 被评估单位提供的历年固定资产折旧提取方法；
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23. 被评估单位的审计报告；
24. 被评估单位提供的人员结构和薪金资料；
25. 被评估单位提供的未来发展规划；
26. 评估机构和评估人员收集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料；
27. 评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
(六)其他依据
1．委托评估的资产评估申报明细表；
2．被评估单位“关于进行资产评估有关事项的说明”；
3．其他与评估相关资料。
七．评估方法
(一)评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1.资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路。
2.市场法是指将评估对象与参考被评估单位、在市场上已有交易案例的被评估
单位、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市
场法适用于市场数据充分并有可比的参考被评估单位或交易案例的条件下的被评估
单位价值评估。
3.收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。收益法适用于评估有获利能力的被评估单位。
(二)评估方法选择
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产
基础法进行评估。
被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收
益法进行评估。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场
上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行
比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评
估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
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（三）资产基础法评估
资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路。即根据各项资产的实际情况适当地选择市场法、收益法、成
本法进行评估，然后加和测试总资产评估结果。对纳入评估范围的宇寿医疗各类资
产及负债的评估方法如下：
1．流动资产的评估
（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用
倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，
以核实后的账面值确认评估价值；对银行存款、其他货币资金核对银行对账单，有
未达账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确
认评估价值。
（2）各种应收款项在核查的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估价
值。账面上的“坏账准备”科目评估为零，按款项的账龄预计风险损失。
（3）预付账款：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额、发生时
间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，结合期
后商品收回情况确定为评估值。
（4）存货：包括原材料、委托加工物资、在产品、产成品。
①原材料主要为生产用的原料和辅助材料。因周转速度较快、耗用量大，账面
价值接近基准日市价，故以清查后的数量乘以账面单价确定评估值。
②委托加工物资为委托外单位加工的注射器及配件，账面价值由直接材料成本
和委托加工费构成，评估人员通过查阅会计资料确定直接材料购进时间较短，委托
加工费结算及时，市场价格变动较小，账面价值能够准确的反应市场价值，本次评
估以核查后的账面价值确定评估值。
③在产品主要由直接材料成本和折旧费、直接人工费等费用构成，评估人员通
过查阅会计资料确定直接材料购进时间较短，折旧费、直接人工费等费用结算及
时，市场价格变动较小，账面价值能够准确的反应市场价值，本次评估以核查后的
账面价值确定评估值。
④产成品：本次评估在对产成品数量核实的基础上，会同企业销售部门确定产
成品的不含税单价，根据不含税售价扣除销售税费及适当净利润后确定本次评估单
价，即：
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评估值=销售市场价(不含税)×[1－(销售费用率+主营业务税金及附加率+销售
利润率×所得税率+适当净利润率)] ×实际数量
适当净利润率=净利润扣除率×净利润率
（5）其他流动资产：待抵扣的增值税，评估人员经查阅应交税费明细账，抽查
企业的完税凭证，税金计算正确，以核实的账面值作为评估值。
2．长期股权投资的评估
对于控股的长期股权投资单位，本次采用资产基础法进行了整体评估。以被投
资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以宇寿医疗对其持股比例确定该项长期股
权投资的评估值。
其评估公式为：
评估值＝股东全部权益价值×持股比例
无锡宇寿医疗私人有限公司记账本位币为卢布，需将“无锡宇寿医疗私人有限
公司”本位币换算为人民币。 即：在对无锡宇寿医疗私人有限公司各科目的具体评
估过程中，先按无锡宇寿医疗私人有限公司的记账本位币进行评估计算，将各科目
的评估明细汇总形成本位币的《资产评估结果分类汇总表》和《资产评估结果汇总
表》，再换算为人民币的《资产评估结果分类汇总表》和《资产评估结果汇总
表》。
卢布对人民币的汇率采用中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价：1卢布元
对0.0965元人民币。
3．固定资产的评估
（1）房屋建筑物类的评估
根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对
评估对象采用成本法进行评估。
成本法是是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在
的各项贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估
方法的总称。
基本计算公式：
评估价值 = 重置全价×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
1）重置全价的确定
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①建筑安装工程造价：
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。对建
安工程造价采用预决算调整法，先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型
分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣
工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑
物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预
算定额，并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调
价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建
筑工程造价。
②前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管
理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估算指
标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。
③资金成本：
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人民银
行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工
期×1/2
2）成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使
用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限 尚可使用年限
②观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的
设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全
新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影
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响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
④对以下情况，采用合理方法确定成新率：
A、对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于 30%；
B、如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，
凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
C、对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
（2）机器设备的评估
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情
况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价
格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
1）重置价值的确定
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
[2009]50 号）相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，与生产经营相关的固定资产进项税
允许抵扣。根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2013]106 号）相关规定自 2014 年 1 月 1 日起，原增值税一般纳税人自用的
应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。由于宇寿
医疗为增值税一般纳税人，故本次评估的机器设备、办公电子设备及车辆重置成本
均未包含增值税进项税额。
①国产设备重置成本的确定
国产机器设备的重置全价由设备购置价（不含税价）、运杂费、 安装调试费、
资金成本和应分摊的其他费用组成。即：
重置全价=购置价（不含税价）＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋应分摊的其
他费用
②进口设备重置成本的确定
重置全价=到岸价（或离岸价+海运费+海运保险费）+关税+银行手续费+外贸手续
费+商检费及海关监管手续费+安装调试费+国内运杂费+应分摊的其他费用+资金成本
③车辆重置成本的确定
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在公路上行驶的车辆：
重置全价=车辆现行市场价格+车辆购置税+其他费用
车辆购置税：为车辆不含税价的 10%。
④办公电子设备重置成本的确定
对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本一般
通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
⑤设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：A、通过向设备原生产制造厂家
或进口设备代理商进行询价确定；B、通过查询《2014 年国内机电产品价格信息查询
系统》确定；C、对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加
以分析调整确定。
⑥国内运杂费的确定
机器设备运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最
新资产评估常用数据与参数手册》进行确定，对于单台小型设备及电子设备等不考
虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
⑦安装调试费的确定
机器设备安装调试费通过查阅委估设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新
资产评估常用数据与参数手册》按照设备类别确定安装调试费率。
对于无需安装即可使用或安装简便的机器设备不考虑安装调试费率。
安装调试费=设备购置价×安装费率
⑧设备应分摊的其他合理费用
设备应分摊的其他合理费用主要包括：建设单位管理费、整套启动试运费及系统
调试费、前期工程咨询费、环境影响评价费及勘察设计费及其他建设工程相关规
费。参照建设项目前期工作咨询收费暂行规定（计价格[1999]1283 号）、工程勘察
设计收费管理规定（计价格[2002]10 号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规
定》（发改价格[2007]670 号）等相关文件结合企业生产规模测算设备中应分摊的前
期费用和其他合理费用。
⑨资金成本
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假设设备购建资金在建设过程中均匀投入, 资金成本率参照合理建设工期同期银
行贷款利率,根据工程建设合理工期计算资金成本。对于价值量小、建设及安装调试
周期较短的辅助生产设备不计算资金成本。
2）设备成新率的确定
①正常使用的机器设备
正常使用的机器设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0 为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障情
况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
②在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×100%
按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最
终综合成新率。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
4．在建工程的评估
评估人员根据被评估单位提供的在建工程清查评估明细表，核对在建工程明细
账、总账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对并查阅工程施工合
同、工程款支付凭证等核实账面价值。由于在建工程进度正常，成本费用基本合理，
工程的材料、人工等费用变化不大，故本次评估按核实的账面值确定在建工程的价
值。
5.无形资产的评估
（1）土地使用权的评估
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，确定评估方法。
待估宗地为出让工业用地，且所处区域类似用途宗地市场交易案例较为丰富，本次
评估可采用市场比较法进行评估；且所处区域内有近年来的征地案例（或拆迁补偿
标准）可参考，可采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次评估采用市场比较法
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与成本逼近法求取土地的价格。
1）市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评
估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之
间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，
从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评土地使用权评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地
增值收益
（2）无形资产--专利所有权（或专利申请）、商标权等评估
①专利及非专利技术所有权（或专利申请）评估
宇寿医疗产品销售过程中，技术是销售量及销售价格的主要因素，自毁式注射
器、高压式产品、安全式注射器等一次性医疗器械技术贡献率能够具体划分，故能
够对上述技术单独评估；本次评估采用销售收入分成法较能合理测算被评估单位各
类产品专利所有权（或专利申请）的价值，其基本公式为：
式中：P——待估非专利技术及软件著作权的评估价值；
Ri——预测第 t 年对应产品销售收入；
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K——销售收入分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
R——折现率。
其中：销售收入分成率计算公式如下：
K1=m+(n-m)×r
式中：K1—待估技术的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
②商标权
国内商标注册通常系是委托商标事务所代为注册，商标注册费用为商标注册前
查询费用、商标注册规费和商标注册代理服务费。国内企业在德国商标注册通常是
委托商标事务所代为注册，商标注册费用为商标注册前检索费用、商标提交申请费
和商标注册/领取证书费。委估商标均于近期进行的注册，除上述注册费外，尚未发
生其他费用，本次评估以该商标权注册费用确定上述商标权价值。商标权评估价值
公式如下：
国内商标评估价值=商标注册前查询费+商标注册规费+注册代理费
德国商标评估价值=商标注册前检索费+商标提交申请费+商标注册/领取证书费
③其他无形资产的评估
纳入评估范围的其他无形资产为普实企业管理软件和三维绘图软件
SolidWorks，委估软件经过维护升级，现正常使用，采用成本法进行评估。
6.长期待摊费用的评估
长期待摊费用为企业欧特厂区厂房装潢装修费用待摊。评估人员首先进行总
账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核查了发生费用支出凭
证，确认费用的真实、摊销的正确。本次评估确认其费用的真实，摊销期合理，摊
销金额计算准确，以能合理反映其尚能受益价值作为评估值。
7.递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得税
资产发生的原因、金额。递延所得税资产系计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异
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形成，本次评估，以核查后账面值作为评估值。
8.其他非流动资产的评估
评估人员根据企业提供的其他非流动资产评估明细表进行了核查，具体分析了
预付时间和预付原因，对评估基准日余额进行了函证。并与宇寿医疗公司的财务
部、采购部等业务部门相关人员对其他非流动资产对应的物品或权力的可收回性进
行了分析，并发函以确认预付款项的存在性，以核查后的账面值确认评估值。
9．负债的评估
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现
后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估价值。
（四）收益法
采用收益法评估的基本思路是：任何资产(包括企业和股权)的价值是其产生的未
来现金流量的现值。
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的
企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值，然后再加（减）上非经营性资产（负债）价值得出评估对象(或资产组合体)价
值，评估对象价值减去付息债务价值和少数股东权益价值后为宇寿医疗股东全部权
益的价值。
1. 评估模型：本次收益法评估模型选用企业(或资产组合体)现金流。计算公式
如下：
n
P=∑Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n+单独评估资产现值-付息债务价值
t=1
式中：P为企业(或资产组合体)价值；
i为折现率；
t为预测年期；
Rt为第t年自由现金流量;
Pn为第n年终值；
n为预测期。
2. 营业性资产价值确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金
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流量现值。
3. 预测期的确定
根据宇寿医疗评估基准日的经营状况，预计被评估单位营业收入在未来几年具
有一定数量的增长，因而引起的成本、费用和投资等方面变化，进而引起企业(或资
产组合体)自由现金流量变化，据此，本次明确预测期选择为2015年至2019年，2020
年以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
4. 收益期的确定
宇寿医疗在评估基准日无经营期限的限制，根据对企业所从事的经营业务的特
点及未来发展潜力、前景的判断，企业具有较强的持续经营能力，本次评估收益期
按永续年限确定。
5. 自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每
年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+净投资。
净投资=折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
6. 终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7. 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
其中：Ke=Rf+β ×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β =企业风险系数；
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RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
8. 溢余资产、非经营性资产、负债价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余 资产，
采用成本法确定评估值。
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益 的资产
和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽 然产生利润但
在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
八．评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1．委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准
日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2．配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员
对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工
作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段项目组现场评估阶段主要工作如下：
1．听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及
现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务
记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3．根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中
的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4．查阅收集委估资产的产权证明文件。
5．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6．对各类固定资产，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7．对企业提供的权属资料进行查验。
8．对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估
结果进行必要的调整、修改和完善。
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（四）提交报告阶段在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估
结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和
程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九．评估假设
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行
的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
（一）一般假设：
1．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经营业务合法，经营期满后营
业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业及子
公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。
2．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
3．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
（二）特殊假设
本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
1. 影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重
大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
2. 国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变，预
测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会发生通货膨胀，导致货币贬值的情
况；
3. 宇寿医疗及子公司无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
4. 宇寿医疗的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照企业计划持续使用, 不
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考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
5. 宇寿医疗司能够继续控制其拥有的各项资源并保持核心竞争能力，包括技术
研发、营销网络等；
6. 未来的经营期内，主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许
可；
7. 各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专
业人员流失问题；
8. 委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基
准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大
变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导
出不同评估结果的责任。
十．评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，中水致远资产评估有
限公司对宇寿医疗股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益
法。根据以上评估工作，将评估结论报告如下：
（一）资产基础法的评估结果
资产账面价值17,930.18万元，评估价值21,217.15万元，评估增值3,286.97万
元，增值率18.33%。
负债账面值3,669.10万元，评估价值3,669.10万元，无评估增减值。
净资产账面价值14,261.08万元，评估价值17,548.05万元，评估增值3,286.97
万元，增值率23.05%。具体评估汇总情况详见下表：
资产评估价值汇总表
金额单位:人民币万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 8,910.42 9,159.12 248.70 2.79
2 非流动资产 9,019.77 12,058.03 3,038.26 33.68
3 其中：长期股权投资 15.68 9.50 -6.18 -39.41
4 固定资产 5,421.60 6,701.09 1,279.49 23.60
5 在建工程 814.33 814.33 - -
6 无形资产 1,787.52 3,552.47 1,764.95 98.74
7 长期待摊费用 775.66 775.66 - -
8 递延所得税资产 101.47 101.47 - -
9 其他非流动资产 103.51 103.51 - -
10 资产总计 17,930.18 21,217.15 3,286.97 18.33
11 流动负债 3,669.10 3,669.10 - -
12 负债合计 3,669.10 3,669.10 - -
13 净资产（所有者权益） 14,261.08 17,548.05 3,286.97 23.05
（二）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日 2014年12月31日宇寿医疗股东全部权益评
估结果为 40,800.67 万元，较其账面净资产14,261.08万元，增值 26,539.59 万
元，增值率186.10%。
（三）评估结果的判断和选择
两种评估方法在评估基础和原理上的差别而出现评估结果差异是合理的，资产
基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经
过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的
预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到
合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权
益价值的影响，也考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客
户资源优势等对股东全部权益价值的影响。宇寿医疗是专业从事自毁式、安全式注
射器、高压式注射器等一次性医疗器械研发、生产与销售的高新技术企业的生产企
业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成熟期，企业拥有数量较多
的经销商与客户，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论
能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
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综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为天华超净拟发行股份及支付现金
购买宇寿医疗 100%股权的价值参考依据，即宇寿医疗的股东全部权益评估值为
40,800.67 万元。
本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺
乏流动性等对股权价值的影响。
十一．特别事项说明
以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关
事项：
(一) 评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目的评
估人员的执业水平和能力的影响。资产评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭
示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。
(二) 本次评估价值是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的
现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可
能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持
续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
(三) 被评估单位提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，宇寿医
疗和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责
任。
(四) 被评估单位应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权
属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对宇寿医疗提供的评估对象法
律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执
业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
(五) 根据《宇寿医疗 2015 年 5 月 16 日股东会决议》之规定，宇寿医疗拟以
2014 年度经审计后的未分配利润中 800.00 万元归宇寿医疗原股东所有，于期后进
行分配。本次评估收益法预测中已考虑此分配后对宇寿医疗营运资金及股权结构的
影响，评估结果中未扣减原股东应分配的 800.00 万元利润，如扣减应分配利润后的
评估值应该为 40,000.67 万元，请报告使用者关注。
(六) 无锡市东北塘锡港路 215 号的生产、办公设施系在宇寿医疗所属土地使用
权（宗地面积 2,827.6 平方米）、租赁的集体土地（宗地面积 5,065.8 平方米）与
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划 拨 土 地（ 宗 地 面积 5,175 平 方 米 ） 上 建 设 的， 已 办 理房 地 产 权证 的 面 积为
8,476.6 平方米，尚未办理房地产权证的面积为 5,456.86 平方米。2007 年，无锡市
锡山区根据无锡市总体规划将上述宗地所在区域重新规划为商业、住宅和办公用
地，截至报告出具日，宇寿医疗尚未收到政府部门拆迁的通知。
宇寿医疗于2013年2月取得了无锡市东北塘街道办事处拆迁办证明文件，证明尚
无具体的拆迁计划。为保护宇寿医疗的正常生产经营及合法权益，东北塘街道办事
处拆迁办同意将按照“先建设、后搬迁”的原则，在新厂房建设完成并具备生产条
件之前，不会强制要求宇寿医疗搬迁。
为了应对潜在的拆迁风险，宇寿医疗先后租赁了欧特医疗位于无锡新区的厂房
和办公楼等，租赁面积11,000平方米，生产车间已通过“医疗器械生产管理规范
（GMP）”认证，已投入生产经营。
本次评估未考虑上述可能的该等事项对评估结论的影响，请报告使用者关注。
(七) 纳入评估范围的房屋建筑物中有12项，尚未办理房地产权证。对该部分房
产，评估人员进行了现场测量以核实企业申报数量的准确性，申报面积如与企业办
理房产证时，房屋管理部门测量面积不符，应以房屋管理部门测量面积为准，评估
结果应相应调整，本次评估未考虑可能的该等事项对评估结果的影响。未办理房屋
所有权证房屋建筑物具体明细如下表：
2
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（米 ）
1 门卫侧房 砖混 2010 年 3 月 21.96
2 宿舍 砖混 2003 年 5 月 86.40
3 磨具车间办公室 砖混 2007 年 8 月 78.44
4 磨针车间 砖混 2005 年 4 月 227.86
5 成品堆放场 钢结构 2009 年 8 月 2,173.12
6 成品仓库 钢结构 2008 年 7 月 1,453.19
7 组装车间 钢结构 2007 年 4 月 306.60
8 餐厅 砖混 2008 年 6 月 351.56
9 食堂仓库 简易钢砖 2008 年 6 月 52.46
10 新办公室 砖混 2009 年 6 月 680.40
11 消防泵房 砖混 2009 年 9 月 15.44
12 茶炉间 砖混 2007 年 10 月 9.43
合计 — — 5,456.86
合计
(八) 期后事项：根据《宇寿医疗 2015 年 5 月 16 日股东会决议》之规定，宇寿
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医疗拟将所属 24 项房屋及构筑物转让给原股东冯忠，面积约为 9,631.40 平方米。
宇寿医疗同日与股东冯忠签署《租赁协议》，双方约定：冯忠拟将其从宇寿医疗购
买的房屋及构筑物计 9,631.40 平方米，无偿租赁给宇寿医疗使用。
宇寿医疗原股东冯忠承诺：如上述资产因土地征收、规划变更或其他原因被拆
除或搬迁，其由此获得的相关补偿或赔偿超过《资产购买协议》中约定的购买价
格，则超出部分由宇寿医疗享有；冯忠在获得该补偿或赔偿之日起 10 日内，将超出
上述资产购买价格的资金一次性转入宇寿医疗账户；如因上述资产转让造成宇寿医
疗损失，冯忠以现金对宇寿医疗进行补偿。
请报告使用者关注上述可能的该等事项对评估结论的影响。
(九) 对被评估单位存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在被评估单位未
作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员
不承担相关责任。
(十) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(十一) 本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交税
费应以税务机关的税务清算为准。
(十二) 本次评估未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。
(十三) 本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑
股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二．评估报告使用限制说明
(一) 本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对
评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的宇寿医疗的未来销售预测是建
立在宇寿医疗制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下，对委估
对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预
测和不可避免的因素，则会影响上述盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托
方和其他有关方面，本公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现
上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不
可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应
该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。
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(二) 本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续经营为前提条件；
(三) 本评估报告仅限于报告中载明的评估目的和用途使用，评估报告使用者应
按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，
任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责
任。
(四) 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规
定，并得到有关部门的批准。
(五) 未经委托方许可，我公司不会随意向他人提供或公开本评估报告；未征得
我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规
定以及相关当事方另有约定的除外。
(六) 本次评估工作是在满足全部假设与使用限制前提条件下进行的。这些假设
限制条件是由评估人员根据评估目的、被评估单位实际状况并结合当地实际情况而
提出的，具有客观性和合理性。
(七) 本报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方本次评估目的有效，评
估报告使用有效期自评估基准日起一年。
(八) 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可
能的损失，本公司不承担责任。
十三．评估报告日
本评估报告提交委托方日期为：2015 年 5 月 16 日。
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（本页无正文）
评估机构法定代表人：肖力
注册资产评估师：徐向阳
注册资产评估师：张旭军
中水致远资产评估有限公司
二○一五年五月十六日
中水致远资产评估有限公司 第44页
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附 件 目 录
一. 被评估单位的审计报告（含会计报表和附注）；
二. 委托方和被评估单位法人营业执照；
三. 评估对象涉及的主要权属证明资料；
四. 委托方和相关当事方的承诺函；
五. 签字注册资产评估师的承诺函；
六. 评估机构资格证书；
七. 评估机构法人营业执照副本；
八. 签字注册资产评估师资格证书。
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