苏州天华超净科技股份有限公司独立董事关于发行股份及
 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易及第一期员
                      工持股计划的独立意见


    苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）拟通过向
冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英
航冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公
司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等特定对象（以下简称“交易对方”）
发行股份及支付现金购买交易对方所持有的无锡市宇寿医疗股份有限公司 100%
股份，同时向裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心(有限合伙)、兴证资管鑫
众—天华超净 1 号定向资产管理计划（以下简称“天华 1 号”）等 4 名特定对象发
行股份募集配套资金不超过总交易金额的 25%(以下简称“本次交易”)。同时，公
司拟定了《苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘
要（以下简称“员工持股计划”）。
     根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《苏州天华超净科技股份有限公司章程》等有关规定，天华超净全体独立董
事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以及员工第一期持
股计划相关事宜进行了认真审核，现发表独立意见如下：
    一、关于本次交易的独立意见
    1、本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存
在关联关系。本次交易后，本次交易对方冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限
公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）合计持有上市公司 5%以上股份，根据《上
市规则》相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投资
中心（有限合伙）为上市公司潜在关联方。本次交易前，配套融资投资者裴振华
先生持有上市公司股份 46,601,244 股，占上市公司总股本比例的 39.84%，为上
市公司第一大股东，并担任上市公司董事长、总经理，是上市公司的关联方。本
次募集资金中部分由天华 1 号认购，天华 1 号的持有人包括上市公司部分董事、
监事、高级管理人员及核心骨干员工，天华 1 号是上市公司的关联方。因此，本
次交易构成关联交易。
    2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过以及第三届董事会第十四次会
议审议，其中部分议案尚需提交天华超净 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、
《苏州天华超净科技股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司董事
会对本次交易方案的调整符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
    3、本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协
议》及相关补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，本次交易方案具备可操作性。
    4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量和持续盈利能
力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东
的利益，特别是广大中小股东的利益。
    二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
    1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
    2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则。评估机构在评估方法选取
方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
    3、本次评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本
次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交
易价格公允。
    三、关于公司员工持股计划的独立意见
    1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划的情形。
    3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可
持续发展。
    独立董事认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同
意公司实施员工持股计划。
    本次交易以及员工持股计划符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了
公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事
会就本次交易及员工持股计划的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
(此页无正文，为《苏州天华超净科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易及第一期员工持股计划的独立意见》
之签署页)




    独立董事签字：




            沈国权                                李丹云




                                                 2015 年 5 月 16 日