证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2015-035
苏州天华超净科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议于 2015 年 5 月 16 日下午在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会
议由公司董事长裴振华先生主持，应参与表决董事 5 人，实际表决董事 5 人，公
司监事及部分高级管理人员列席会议。
本次会议通知于 2015 年 5 月 5 日以书面通知形式发出。符合《公司法》和
《公司章程》规定，会议召开合法、有效。经与会董事认真审议，并以记名式书
面表决的方式，一致通过如下决议：
一、逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》。
为实施产业范围扩展战略、加强产业协同效应，提高公司的盈利能力及抗风
险能力，确保公司的可持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金。
本议案关联董事裴振华、容建芬、吴军回避表决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同成创展”）、无锡英航冶金科技有
限公司（以下简称“无锡英航”）、苏州益宇投资中心（有限合伙）（以下简称“益
宇投资”）、无锡市凌悦投资有限公司（以下简称“凌悦投资”）、包仲良、郭一
鸣、关平、冯晓丹、郑秉权共同持有的无锡市宇寿医疗器械股份有限公司（以下
简称“标的公司”或“宇寿医疗”）100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向裴振华先生、包建华先生、上海淳富投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“淳富投资”）、兴证资管鑫众－天华超净 1 号定向资产管理计划（以下简
称“天华 1 号”）等 4 名认购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过 97,757,896 元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以
及补充流动资金。其中向上市公司控股股东、实际控制人裴振华先生募集资金不
超过 29,071,496 元，发行股份不超过 1,289,773 股；向包建华先生募集资金不超
过 10,000,000 元，发行股份不超过 443,656 股；向淳富投资募集资金不超过
10,000,000 元，发行股份不超过 443,656 股；向天华 1 号募集资金不超过 48,686,400
元，发行股份不超过 2,160,000 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）标的资产的定价依据、评估值及交易价格
本次交易标的资产作价由双方在具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告中确认的标的资产评估价值基础上协商确定。
本次交易标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，经评估，标的资产
在评估基准日的评估值为 40,800.67 万元。
经本次交易各方协商确定，标的公司在交易基准日后、资产交割日前可对交
易对方分配现金股利不超过 800 万元，该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，
扣除后的金额即为本次交易作价。
2015 年 4 月 22 日，宇寿医疗召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公
司 2014 年度利润分配方案》，拟对宇寿医疗全体股东现金分红 800 万元。上述
分红的实施，已取得宇寿医疗于 2015 年 5 月 16 日召开的 2014 年度股东大会同
意。
根据本次交易各方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，
本次交易各方协商确定的标的资产作价为 40,000 万元。
（四）本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份具体情况如下：
1、定价基准日
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即
第三届董事会第十三次会议）决议公告之日。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 21.68 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价
的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易总量）的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间， 上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
（2）募集配套资金
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格为 22.54 元/股，该发行价格不
低于本次交易定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算
公式为：定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 1 个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易总量）
的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间， 上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
3、发行数量
本次交易中，上市公司发行的股份总数为不超过 20,850,000 股，其中
16,512,915 股向冯忠、冯志凌等 11 名交易对方定向发行，用于支付购买资产对
价，4,337,085 股向裴振华、包建华、淳富投资、天华 1 号等 4 名特定对象发行，
用于募集配套资金。具体情况如下表：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
一、发行股份购买资产
1 冯 忠 6,680,321
2 冯志凌 4,268,033
3 同成创展 2,132,841
序号 发行对象 发行股份数量（股）
4 无锡英航 1,494,450
5 益宇投资 1,057,196
6 凌悦投资 553,505
7 包仲良 124,539
8 郭一鸣 110,701
9 关 平 55,351
10 冯晓丹 22,140
11 郑秉权 13,838
购买资产部分股份合计 16,512,915
二、募集配套资金
12 裴振华 1,289,773
13 包建华 443,656
14 淳富投资 443,656
15 天华 1 号 2,160,000
募集配套资金股份合计 4,337,085
本次发行股份数量合计 20,850,000
本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
4、股份锁定
股份锁定--发行股份购买资产
（1）冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的锁定期安排
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售，
具体如下：
①对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（2）益宇投资所持股票的锁定期安排
益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股
份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股
份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股
份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股
份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的其余对价股份解除限售。
（3）其他交易对方所持股票的锁定期安排
同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易
分别取得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
（4）关于股份锁定的其他事项
①如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等
自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公司
章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。
②本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取
得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。
股份锁定--募集配套资金
公司向裴振华、包建华、淳富投资、天华 1 号发行的募集配套资金部分的股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益
自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间。根据天华超净
与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：在
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由上市公司享有；在
过渡期内，标的公司出现的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在协议第
8.2 条所述审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按其在资产交割日前各自
所持标的公司的出资额占交易对方在资产交割日前合计持有标的公司出资额的
比例，以现金分别向上市公司全额补足。补偿义务人冯忠、冯志凌和无锡英航对
交易对方在本条项下的补偿义务向天华超净承担连带责任，同时，补偿义务人冯
忠、冯志凌和无锡英航之间对该补偿义务向天华超净承担连带责任。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据天华超净与交易对方签订的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定：
自本协议生效 45 个工作日内，交易对方应到标的公司所在地工商行政管理
部门提交办理标的资产过户至天华超净的工商变更登记手续的申请，并应不迟于
45 个工作日完成工商变更登记手续，天华超净应提供必要帮助。
资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受
到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部
门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人冯
忠、冯志凌和无锡英航以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。
标的公司存在未向天华超净披露的资产交割日前或有事项，导致标的公司受
到财产损失的，由补偿义务人冯忠、冯志凌和无锡英航以连带责任方式共同向标
的公司以现金方式补足全部损失。
（七）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为天华超净股东大会审议通过本次发行议案之日起
12 个月。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议。
鉴于关联董事裴振华、容建芬、吴军回避表决上述议案，出席董事会的非关
联董事人数不足三人，需将上述议案直接提交股东大会审议。
上述议案经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方
可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制了《苏州天华
超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及摘要，并依法向深圳证券交易所报送该报告书。
具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于关联董事裴振华、容建芬、吴军回避表决本议案，出席董事会的非关联
董事人数不足三人，需将本议案直接提交股东大会审议。
三、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关
联关系。本次交易后，本次交易对方冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资合计持
有上市公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规
定，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资为上市公司潜在关联方。
本次交易前，配套融资投资者裴振华先生持有上市公司股份 46,601,244 股，
占上市公司总股本比例的 39.84%，为上市公司第一大股东，并担任上市公司董
事长、总经理，是上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
本次募集资金中部分由天华 1 号认购，天华 1 号的计划持有人包括上市公司
部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此，天华 1 号是上市公司的
关联方。
本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于关联董事裴振华、容建芬、吴军回避表决本议案，出席董事会的非关联
董事人数不足三人，需将本议案直接提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上
市的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》
(以下简称《重组办法》)第十三条规定的作出审慎判断认为：
本次交易前，裴振华、容建芬夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，合计
持有上市公司50.93%的股份。在本次交易中，裴振华先生拟以现金认购上市公司
非公开发行的股份128.98万股。本次交易后，裴振华、容建芬夫妇合计持有上市
公司股份6,086.63万股，占上市公司总股本的44.16%，仍为上市公司控股股东、
实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，不构成借壳上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金
购买资产协议〉之补充协议和〈盈利预测补偿协议〉之补充协议的议案》
公司已于2015年4月23日就本次发行股份及支付现金购买资产事宜与交易对
方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，对交易
对价、发行股份数量、盈利预测指标等事项进行约定。
鉴于中水致远资产评估有限公司已对无锡市宇寿医疗器械股份有限公司100%
股权进行评估，并出具了中水致远评报字 [2015]第2110号《资产评估报告》，
公司与上述交易对方就有关事项签署相关补充协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于关联董事裴振华、容建芬、吴军回避表决本议案，出席董事会的非关联
董事人数不足三人，需将本议案直接提交股东大会审议。
六、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股
份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公
正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于关联董事裴振华、容建芬、吴军回避表决本议案，出席董事会的非关联
董事人数不足三人，需将本议案直接提交股东大会审议。
七、审议《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评
估报告的议案》
为本次发行股份购买资产之目的，标的资产无锡市宇寿医疗器械股份有限公
司(以下简称“宇寿医疗”)编制了财务报告，公司根据本次重组完成后的资产、业
务架构编制了备考财务报表，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宇寿医
疗出具了“会审字[2015] 1515号”《审计报告》及“会审字[2015]1953号”《审计报
告》（备考审计报告）。中水致远资产评估有限公司对宇寿医疗100%股份进行了
评估，并出具了“中水致远评报字 [2015]第2110号”《资产评估报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于关联董事裴振华、容建芬、吴军回避表决本议案，出席董事会的非关联
董事人数不足三人，需将本议案直接提交股东大会审议。
八、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构中水致远资产评估有
限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公
司、交易对方、无锡市宇寿医疗器械股份有限公司之间除正常的业务往来关系以
外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了成本法和收益法两种评估
方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评
估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于关联董事裴振华、容建芬、吴军回避表决本议案，出席董事会的非关联
董事人数不足三人，需将本议案直接提交股东大会审议。
九、审议《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）〉及摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了
《苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于关联董事裴振华、容建芬、吴军回避表决本议案，出席董事会的非关联
董事人数不足三人，需将本议案直接提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与裴振华等3名认购对象签订附生效条件的〈以现
金认购非公开发行股份的协议〉之补充协议的议案》
2015年4月23日，公司与裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心(有限合伙)
等3名认购对象签署附条件生效的《以现金认购非公开发行股份的协议》，对认购
股份的数量、价格、支付方式、锁定期限等事项进行约定。
鉴于公司拟增加员工持股计划认购本次配套募集资金部分股票，并对本次交
易配套募集资金的数额及股份数量进行调整，公司需与上述3名认购对象签署《以
现金认购非公开发行股份的协议》之补充协议，对原协议部分条款进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事裴振华、容建芬回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议《关于公司与兴证证券资产管理有限公司签订附生效条件的<以
现金认购非公开发行股份的协议>的议案》
公司拟实施员工持股计划参与认购本次非公开发行的股份。兴证证券资产管
理有限公司系经中国证券监督管理委员会核准的具有证券公司资产管理业务资
格的资产管理机构，代表苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划与
公司签署附条件生效的《以现金认购非公开发行股份的协议》，认购本次非公开
发行募集配套资金部分的股票。
本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于关联董事裴振华、容建芬、吴军回避表决本议案，出席董事会的非关联
董事人数不足三人，需将本议案直接提交股东大会审议。
十二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事
宜的议案》
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全
权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；（2）授权董事会办理本次员工持股计
划的变更；（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；（4）授权
董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（5）授权董事
会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会
行使的权利除外。
本议案需提交公司股东大会审议。
鉴于关联董事裴振华、容建芬、吴军回避表决本议案，出席董事会的非关联
董事人数不足三人，需将本议案直接提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2015年6月3日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开
2015年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第十三次会议审议通过的第
一、五、七、八、九、十一项议案，及公司第三届董事会第十四次会议审议的一、
二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二项议案。
会议通知的具体事项详见公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 发布
的《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的会议通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2015 年 5 月 16 日
