天华超净：简式权益变动报告书（一）2015-05-18
苏州天华超净科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州天华超净科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天华超净
股票代码：300390
信息披露义务人：裴振华
住 所：苏州工业园区芙蓉街****
通讯地址：苏州工业园区双马街 99 号
信息披露义务人（一致行动人）：容建芬
住 所：苏州工业园区芙蓉街****
通讯地址：苏州工业园区双马街 99 号
股份变动性质：股份数量增加，持股比例下降
签署日期：2015 年 5 月 16 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在苏州天华超净科技股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在苏州天华超净科技股份有限公司拥有权益的股
份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次权益变动尚需经苏州天华超净科技股份有限公司股东大会批准和中
国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供
未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义............................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍................................................................................ 6
第三节 持股目的.................................................................................................... 8
第四节 权益变动方式............................................................................................ 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................................. 13
第六节 其他重大事项.......................................................................................... 14
第七节 备查文件.................................................................................................. 16
第八节 声明.......................................................................................................... 15
附表.......................................................................................................................... 17
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 指 《苏州天华超净科技股份有限公司简式权益变动报告书》
公司/上市公司/天
指 苏州天华超净科技股份有限公司
华超净
信息披露义务人 指 裴振华、容建芬
本次交易/本次重 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宇寿医疗全部
组/本次重大资产 指 股权；同时，向特定投资者非公开发行股票的方式募集配套
重组 资金的行为
宇寿医疗/标的公
指 无锡市宇寿医疗器械股份有限公司
司
标的资产/交易标
指 宇寿医疗 100%股权
的/拟购买资产
宇寿医疗全体股东，即冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公
交易对方 指
司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公
司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权
同成创展 指 同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
无锡英航 指 无锡英航冶金科技有限公司
益宇投资 指 苏州益宇投资中心（有限合伙）
凌悦投资 指 无锡市凌悦投资有限公司
裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心（有限合伙）、兴证
募集资金认购方 指
资管鑫众－天华超净 1 号定向资产管理计划
淳富投资 指 上海淳富投资管理中心（有限合伙）
天华 1 号、定向资
指 兴证资管鑫众－天华超净 1 号定向资产管理计划
管计划
上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会决议公告之
定价基准日 指
日，即 2015 年 4 月 24 日
交易基准日、审计
基准日、评估基准 指 本次交易的审计基准日及评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
日
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书（2014 年修订）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人裴振华基本情况
姓名 裴振华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32020319591009****
住所 苏州工业园区芙蓉街****
通讯地址 苏州工业园区双马街 99 号
通讯方式 0512-62852336
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）信息披露义务人容建芬基本情况
姓名 容建芬
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32020319631019****
住所 苏州工业园区芙蓉街****
通讯地址 苏州工业园区双马街 99 号
通讯方式 0512-62852336
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
裴振华是公司第一大股东，持有公司 46,601,244 股，占公司总股本的 39.84%，
同时担任上市公司董事长、总经理；容建芬是公司第二大股东，持有公司
12,975,251 股，占公司总股本的 11.09%，同时担任上市公司董事。裴振华和容建
芬是夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，
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裴振华、容建芬互为一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在其他境内或境外上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
天华超净拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、
包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名交易对方发行股份及支付现金，
购买其持有的宇寿医疗 100%股权，并向裴振华、包建华、淳富投资、天华 1 号
等 4 名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本次交易的现金对价和与本
次重组相关的费用，以及补充流动资金。
本次交易拟向交易对方发行股份 16,512,915 股，向募集资金认购方发行股份
不超过 4,337,085 股，其中，向募集资金认购方之一、信息披露义务人裴振华先
生认购不超过 1,289,773 股。
本次交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人合计持有天华超净
的股权比例将由 50.93%降为 44.16%；如未能实施，信息披露义务人合计持有天
华超净的股权比例将由 50.93%降为 44.63%。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的
计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少
其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格
按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的持股情况
本次交易前，信息披露义务人裴振华持有天华超净 46,601,244 股股份，占公
司总股本的 39.84%，容建芬持有天华超净 12,975,251 股股份，占公司总股本的
11.09%，裴振华和容建芬合计持有天华超净 59,576,495 股股份，占公司总股本的
50.93%。
本次交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人合计持有天华超净
的股份数量为 60,866,268 股，持股比例将由 50.93%降为 44.16%；如未能实施，
信息披露义务人合计持有天华超净的股份数量为 59,576,495 股，持股比例将由
50.93%降为 44.63%。
本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均为裴振华、容建芬夫妇，
本次交易未导致公司控制权发生变化。
二、本次权益变动方式
根据上市公司与裴振华先生签署的《认购协议》和《认购协议之补充协议》，
上市公司拟向裴振华、包建华、淳富投资、天华 1 号等 4 名认购对象非公开发行
股份不超过 4,337,085 股，其中，向信息披露义务人裴振华先生非公开发行股份
不超过 1,289,773 股。
同时，根据上市公司与冯忠、冯志凌等 11 名交易对方签署的《购买资产协
议》和《购买资产协议之补充协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合
的方式购买宇寿医疗 100%股权，支付总对价为 40,000 万元，其中，以现金方式
支付对价 4,200 万元，以股份方式支付对价 35,800 万元，发行股份数为 16,512,915
股。
本次交易完成后，上市公司股本总额增加，信息披露义务人合计持有上市公
司股份数量增加，但持股比例下降。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
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（一）股票种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）股票发行数量
根据上市公司与裴振华先生签署的《认购协议》和《认购协议之补充协议》，
上市公司拟向信息披露义务人裴振华先生非公开发行股票不超过 1,289,773 股。
（三）股票发行价格和定价依据
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即
第三届董事会第十三次会议）决议公告之日，即 2015 年 4 月 24 日。
本次募集配套资金部分的股票发行价格选取定价基准日前 1 个交易日的上市
公司股票交易均价作为市场参考价。定价基准日前 1 个交易日的上市公司股票交
易均价＝决议公告日前 1 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 1 个交易日
公司股票交易总量。
定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%为 22.535 元/股。经各方
协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 22.54 元/股，不低于定
价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚须由上市公司董事会提交股东大会批准。在定价
基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
（四）支付条件和支付方式
信息披露义务人裴振华先生不可撤销地同意按照第三条（注；即《认购协议》
“第三条 认购价格”）的约定认购上市公司本次非公开发行的部分股票，并同意
在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且募集资金认购方收到上
市公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴纳通知”）之日起五个工作日内，以现
金方式一次性将除约定之保证金外的全部认购价款足额缴付至独立财务顾问（主
承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募
集资金专项存储账户。
在信息披露义务人裴振华先生支付完认购价款后，上市公司应尽快将信息披
露义务人裴振华先生认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使信
息披露义务人裴振华先生成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
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（五）锁定期
信息披露义务人裴振华先生本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。信息披露义务人裴振华先生应按照相关法律法规和中国
证监会、深交所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股
份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
三、已履行和尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
2015 年 2 月 2 日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股
票于 2015 年 2 月 2 日起上午开市起停牌。
2015 年 2 月 16 日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露上
市公司正在筹划重大资产重组，公司股票自 2015 年 2 月 16 日（星期一）上午开
市起，按重大资产重组事项继续停牌。
2015 年 4 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2015 年 5 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议了《苏
州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易尚须取得天华超净股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
四、股份转让限制及股份权利限制
（一）股份转让限制
信息披露义务人合计持有的天华超净股份为有限售条件的流通股，自天华超
净首次公开发行并在创业板上市之日（即 2014 年 7 月 31 日）起三年内不得转让。
上市公司向信息披露义务人裴振华先生发行的募集配套资金部分的股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交
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易所的有关规定执行。
（二）股份权利限制
截至本报告出具日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在质
押、冻结等等权利限制。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与
上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情
况。
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公
司间进行重大交易的计划或其他安排。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所
的集中交易买卖上市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为
避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证券监督
管理委员会或者深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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第七节 声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
裴振华 容建芬
2015 年 5 月 16 日
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第八节 备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件（复印件）；
二、天华超净与冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、
包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名交易对方签署的《购买资产协
议》和《购买资产协议之补充协议》；
三、天华超净与裴振华先生签署的《认购协议》和《认购协议之补充协议》；
四、天华超净第三届董事会第十四次会议决议。
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
苏州天华超净科技股份有限 上市公司所
上市公司名称 江苏省苏州市
公司 在地
股票简称 天华超净 股票代码 300390
信息披露义务 信息披露义
裴振华、容建芬 江苏省苏州市
人名称 务人注册地
增加 √ 减少 □
拥有权益的股 不变，但持股比例发生变化 □ 有无一致行
有 √ 无 □
份数量变化 备注：股份数量增加，持股比 动人
例下降
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务 股票种类： 人民币普通股
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量：59,576,495 股
量及占上市公
司已发行股份
比例 持股比例： 50.93%
股票种类： 人民币普通股
变动数量：1,289,773 股
本次权益变动
后，信息披露 变动比例： 6.77%
义务人拥有权
益的股份数量
备注：作为本次交易的一部分，上市公司拟向裴振华先生非公开发行 1,289,773
及变动比例
股股份。本次交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人合计持有天
华超净的股权比例将由 50.93%降为 44.16%，变动比例为 6.77%；如未能实施，
信息披露义务人合计持有天华超净的股权比例将由 50.93%降为 44.63%，变动
比例为 6.30%
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信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
无
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
无
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批 是 □ 否 √
准 备注：本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《苏州天华超净科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表
签署页）
信息披露义务人（签字）：
裴振华
信息披露义务人（签字）：
容建芬
2015 年 5 月 16 日
