长江证券承销保荐有限公司

关于苏州天华超净科技股份有限公司

   本次交易产业政策和交易类型

               之

      独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




          二〇一五年五月
   长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或“上市公司”）
本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
（2013）323 号）等规范性文件的要求，对上市公司本次重组方案符合《关于配
合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上（2013）323 号）第七点
进行了逐条核查，具体核查意见如下：


   一、独立财务顾问核查意见

   （一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企

业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行

业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业

    1、上市公司所属行业

   根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“计算机、通
信和其他电子设备制造业”（C39），主要从事防静电超净技术产品（制程防护产
品，人体防护产品，环境防护产品等）的研发、生产和销售等业务。

   因此，上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的电子信息行业。

    2、标的公司所属行业

   根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司宇寿医疗从事自毁
式、安全式、高压式注射器等产品的研发、生产与销售业务，属于“专用设备制
造行业”（C35）。

   因此，宇寿医疗属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的医药行业。

   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司天华超净属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
 中的电子信息行业；标的公司宇寿医疗属于《国务院关于促进企业兼并重组的
 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
 业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的医药行业。


     （二）本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下

 游并购，不构成借壳上市

     1、本次重组交易类型不属于同行业并购或上下游并购

     上市公司主要从事防静电超净技术产品（制程防护产品，人体防护产品，环
 境防护产品等）的研发、生产和销售等业务，属于电子信息行业；标的公司宇寿
 医疗从事自毁式、安全式、高压式注射器等产品的研发、生产与销售业务，属于
 医疗器械等专用设备制造业。上市公司与标的公司分属不同行业，不属于行业上
 下游关系。

     因此，本次重组交易类型不属于同行业并购或上下游并购。

     2、本次重组不构成借壳上市

     本次交易前，裴振华、容建芬夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，合计
 持有上市公司 50.93%的股份。

     在本次交易中，裴振华先生拟以现金认购上市公司非公开发行的股份不超过
 1,289,773 股。

     本次交易前后，上市公司股权结构如下表：

                                                  本次交易后           本次交易后
                     本次交易前
序                                            （不考虑配套融资）    （考虑配套融资）
     股东名称
号                持股数量       持股比       持股数量     持股比   持股数量     持股比
                  （万股）        例          （万股）         例   （万股）        例
1     裴振华        4,660.12     39.84%         4,660.12   34.91%     4,789.10   34.75%
2     容建芬        1,297.53     11.09%         1,297.53    9.72%     1,297.53    9.41%
3     冯   忠                -            -       668.03    5.00%      668.03     4.85%
                                                      本次交易后                 本次交易后
                         本次交易前
序                                                （不考虑配套融资）          （考虑配套融资）
      股东名称
号                    持股数量       持股比       持股数量       持股比       持股数量     持股比
                      （万股）         例         （万股）         例         （万股）        例
4      冯志凌                    -            -       426.80       3.20%         426.80      3.10%
5     同成创展                   -            -       213.28       1.60%         213.28      1.55%
6     无锡英航                   -            -       149.45       1.12%         149.45      1.08%
7     益宇投资                   -            -       105.72       0.79%         105.72      0.77%
8     凌悦投资                   -            -        55.35       0.41%          55.35      0.40%
9      包仲良                    -            -        12.45       0.09%          12.45      0.09%
10     郭一鸣                    -            -        11.07       0.08%           11.07     0.08%
11     关        平              -            -         5.54       0.04%            5.54     0.04%
12     冯晓丹                    -            -         2.21       0.02%            2.21     0.02%
13     郑秉权                    -            -         1.38       0.01%            1.38     0.01%
14     包建华                    -            -              -            -       44.37      0.32%
15    淳富投资                   -            -              -            -       44.37      0.32%
     天华 1 号计
16                               -            -              -            -      216.00      1.57%
            划
17    其他股东          5,739.35      49.07%        5,739.35      43.00%        5,739.35    41.64%
     合计              11,697.00     100.00%       13,348.29     100.00%       13,782.00   100.00%

     本次交易完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持有上市公司股份 6,086.63 万股，
 占上市公司总股本的 44.16%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

     因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生
 变化，不构成借壳上市。

     经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
 同行业并购或上下游并购，本次重组不构成借壳上市。


     （三）本次重组涉及发行股份

     本次交易中，上市公司拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、
 凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名交易对方发行股份
 及支付现金，购买其持有的宇寿医疗 100%股权，并向裴振华先生、包建华先生、
 淳富投资、天华 1 号计划等 4 名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本
 次交易的现金对价和与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。


     （四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情

形

     经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。




     二、独立财务顾问结论意见

     经核查《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

     1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

     2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成借
壳上市；

     3、本次重组涉及发行股份；

     4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）








                                         长江证券承销保荐有限公司


                                              年    月    日