证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2015-039
苏州天华超净科技股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议情况。
一、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2015 年 6 月 3 日下午 14：00。
2、网络投票时间：2015 年 6 月 2 日至 2015 年 6 月 3 日，其中：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 6 月 3 日上午 9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 6 月
2 日下午 15:00 至 2015 年 6 月 3 日下午 15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：苏州工业园区双马街 99 号公司三楼会议室。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：公司董事长裴振华先生。
7、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、会议出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计 17 人，
代表股份 83,889,550 股，占上市公司总股份的 71.7189％。其中：通过现场投票
的股东及股东代表 17 人，代表股份 83,889,550 股，占公司总股份的 71.7189％。
通过网络投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占公司总股份的 0.0000%。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东及股东代表共计 14 人，代表股
份 23,764,805 股，占公司总股份的 20.3170%。其中：通过现场投票的股东及股
东代表 14 人，代表股份 23,764,805 股，占上市公司总股份的 20.3170%。通过网
络投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的 0.0000%
公司董事应出席 5 人，实际出席 5 人；公司监事应出席 3 人，实际出席 3
人；公司董事会秘书出席了本次会议；公司其他高级管理人员以及公司聘请的见
证律师等人列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
总表决情况：
同意 83,889,550 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 23,764,805 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（二）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》
总表决情况：
同意 83,889,550 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 23,764,805 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（三）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支
付现金购买资产协议>和〈盈利预测补偿协议〉的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、裴骏回避表决。
总表决情况：
同意 23,764,805 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 23,764,805 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（四）审议通过《关于公司与认购对象签订附生效条件的〈现金认购非公
开发行股份的协议〉的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、裴骏回避表决。
总表决情况：
同意 23,764,805 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 23,764,805 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》
总表决情况：
同意 83,889,550 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 23,764,805 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购
买资产相关事项的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、
陈克回避表决。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（七）逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》。
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、
陈克回避表决。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同成创展”）、无锡英航冶金科技有
限公司（以下简称“无锡英航”）、苏州益宇投资中心（有限合伙）（以下简称“益
宇投资”）、无锡市凌悦投资有限公司（以下简称“凌悦投资”）、包仲良、郭一
鸣、关平、冯晓丹、郑秉权共同持有的无锡市宇寿医疗器械股份有限公司（以下
简称“标的公司”或“宇寿医疗”）100%股权。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向裴振华先生、包建华先生、上海淳富投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“淳富投资”）、兴证资管鑫众－天华超净 1 号定向资产管理计划（以下简
称“天华 1 号”）等 4 名认购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过 97,757,896 元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以
及补充流动资金。其中向上市公司控股股东、实际控制人裴振华先生募集资金不
超过 29,071,496 元，发行股份不超过 1,289,773 股；向包建华先生募集资金不超
过 10,000,000 元，发行股份不超过 443,656 股；向淳富投资募集资金不超过
10,000,000 元，发行股份不超过 443,656 股；向天华 1 号募集资金不超过 48,686,400
元，发行股份不超过 2,160,000 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（3）标的资产的定价依据、评估值及交易价格
本次交易标的资产作价由双方在具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告中确认的标的资产评估价值基础上协商确定。
本次交易标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，经评估，标的资产
在评估基准日的评估值为 40,800.67 万元。
经本次交易各方协商确定，标的公司在交易基准日后、资产交割日前可对交
易对方分配现金股利不超过 800 万元，该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，
扣除后的金额即为本次交易作价。
2015 年 4 月 22 日，宇寿医疗召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公
司 2014 年度利润分配方案》，拟对宇寿医疗全体股东现金分红 800 万元。上述
分红的实施，已取得宇寿医疗于 2015 年 5 月 16 日召开的 2014 年度股东大会同
意。
根据本次交易各方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，
本次交易各方协商确定的标的资产作价为 40,000 万元。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（4）本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。本次发行股份具体情况如下：
1、定价基准日
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即
第三届董事会第十三次会议）决议公告之日。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 21.68 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价
的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易总量）的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间， 上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
（2）募集配套资金
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格为 22.54 元/股，该发行价格不
低于本次交易定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算
公式为：定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 1 个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日上市公司股票交易总量）
的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间， 上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
3、发行数量
本次交易中，上市公司发行的股份总数为不超过 20,850,000 股，其中
16,512,915 股向冯忠、冯志凌等 11 名交易对方定向发行，用于支付购买资产对
价，4,337,085 股向裴振华、包建华、淳富投资、天华 1 号等 4 名特定对象发行，
用于募集配套资金。具体情况如下表：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
一、发行股份购买资产
1 冯 忠 6,680,321
2 冯志凌 4,268,033
3 同成创展 2,132,841
4 无锡英航 1,494,450
5 益宇投资 1,057,196
6 凌悦投资 553,505
7 包仲良 124,539
8 郭一鸣 110,701
9 关 平 55,351
10 冯晓丹 22,140
11 郑秉权 13,838
购买资产部分股份合计 16,512,915
二、募集配套资金
12 裴振华 1,289,773
13 包建华 443,656
14 淳富投资 443,656
序号 发行对象 发行股份数量（股）
15 天华 1 号 2,160,000
募集配套资金股份合计 4,337,085
本次发行股份数量合计 20,850,000
本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
4、股份锁定
股份锁定--发行股份购买资产
（1）冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的锁定期安排
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售，
具体如下：
①对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是
整数的，解除限售的股份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》
项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志
凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（2）益宇投资所持股票的锁定期安排
益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股
份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股
份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股
份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股
份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的
到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的其余对价股份解除限售。
（3）其他交易对方所持股票的锁定期安排
同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易
分别取得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
（4）关于股份锁定的其他事项
①如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等
自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公司
章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。
②本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取
得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。
股份锁定--募集配套资金
公司向裴振华、包建华、淳富投资、天华 1 号发行的募集配套资金部分的股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（5）过渡期间损益
自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间。根据天华超净
与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：在
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由上市公司享有；在
过渡期内，标的公司出现的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在协议第
8.2 条所述审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按其在资产交割日前各自
所持标的公司的出资额占交易对方在资产交割日前合计持有标的公司出资额的
比例，以现金分别向上市公司全额补足。补偿义务人冯忠、冯志凌和无锡英航对
交易对方在本条项下的补偿义务向天华超净承担连带责任，同时，补偿义务人冯
忠、冯志凌和无锡英航之间对该补偿义务向天华超净承担连带责任。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据天华超净与交易对方签订的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定：
自本协议生效 45 个工作日内，交易对方应到标的公司所在地工商行政管理
部门提交办理标的资产过户至天华超净的工商变更登记手续的申请，并应不迟于
45 个工作日完成工商变更登记手续，天华超净应提供必要帮助。
资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受
到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部
门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人冯
忠、冯志凌和无锡英航以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。
标的公司存在未向天华超净披露的资产交割日前或有事项，导致标的公司受
到财产损失的，由补偿义务人冯忠、冯志凌和无锡英航以连带责任方式共同向标
的公司以现金方式补足全部损失。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（7）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为天华超净股东大会审议通过本次发行议案之日起
12 个月。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
上述议案经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方
可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（八）审议通过《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、
陈克回避表决。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（九）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、
陈克回避表决。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（十）审议通过《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳
上市的议案》
总表决情况：
同意 83,889,550 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 23,764,805 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（十一）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及
支付现金购买资产协议〉之补充协议和〈盈利预测补偿协议〉之补充协议的议
案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、
陈克回避表决。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、
陈克回避表决。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（十三）审议通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产有关
审计、评估报告的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、
陈克回避表决。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、
陈克回避表决。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（十五）审议通过《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）〉及摘要的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、
陈克回避表决。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（十六）审议通过《关于公司与裴振华等3名认购对象签订附生效条件的〈以
现金认购非公开发行股份的协议〉之补充协议的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、裴骏回避表决。
总表决情况：
同意 23,764,805 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 23,764,805 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（十七）审议通过《关于公司与兴证证券资产管理有限公司签订附生效条
件的<以现金认购非公开发行股份的协议>的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、
陈克回避表决。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
相关事宜的议案》
本议案关联人裴振华、容建芬、吴军、成南、陈雪荣、陆建平、王珩、裴骏、
陈克回避表决。
总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,003,051 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所律师到会见证了本次会议的召开、表决程序，认为本次
股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程
序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会
通过的有关决议合法有效。
五、备查文件
1、2015年第一次临时股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于苏州天华超净科
技股份有限公司召开2015年第一次临时股东大会的法律意见书》
特此公告
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2015 年 6 月 3 日
