证券代码：300390         证券简称：天华超净            公告编号：2015-057



                   苏州天华超净科技股份有限公司
                   关于签署《合作意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏


    特别提示：
    1、本次签订的合作意向协议，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，
意向协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。
    2、本意向协议系本公司与标的公司之间达成，尽管标的公司控股股东江苏
省纺织集团有限公司已口头表示同意本投资意向，但最终交易协议仍需由交易各
方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性；
    3、根据本意向协议商谈并签署的相关最终交易协议及其实施尚需根据相关
法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策程序，因此该事项尚存在不确
定性；
    4、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次投资事
项，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；
    5、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    一、概况

    2015年7月27日，苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）与江苏省纺织研究所股份有限公司（以下简称“纺研所”或“标的公
司”） 签订了《苏州天华超净科技股份有限公司与江苏省纺织研究所股份有限公
司之合作意向书》，意向书约定公司拟采取受让标的公司原股东股权或者增资等
方式投资入股标的公司，投资完成后，公司将取得标的公司不低于51%股权。
    二、江苏省纺织研究所股份有限公司的基本情况

    （一）基本情况
    公司名称：江苏省纺织研究所股份有限公司
    成立时间：2001年11月27日
    法定代表人：阚建兴
    注册资本：2,050万元
    经营范围：纺织新技术、新材料、新产品研究开发，差别化纤维、纺织原料、
纺织器材、劳保用品、纺织品制造销售，纺织原料、纺织品的检验测试与实验，
化纤、织造、纺纱生产工艺设计，纺织机械设备安装、调试，无尘衣和无尘布清
洗，纺织技术咨询、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
    江苏省纺织研究所股份有限公司前身为原江苏省纺织研究所，创建于1958
年，是国内较早从事纺织新材料、新工艺和新产品研发的科研机构。
    （二）主要业务
    江苏省纺织研究所股份有限公司建有省级差别化纤维技术工程中心，以高技
术、高附加值的功能性纤维及其产品为研发目标，研发成功的导电、超细、抗菌、
防辐射等功能性纤维及其纺织品处于行业领先水平，其中：“可染性复合导电纤
维及其产品”荣获江苏省科技进步一等奖和国家科技进步二等奖；“差别化纤维
技术”被中国纺织工业协会授予“改革开放三十年推动中国纺织产业升级重大技
术进步奖”。
    纺研所理化测试中心具有省级计量认证资质，长期为省内外科、工、贸及司
法等方面提供具有法律效力的检测数据和公证服务。
    纺研所建有特种复合纤维、特种功能性纱线、超细针织洁净布、防静电服装
等生产线。产品主要有：导电纤维、防静电制品、超细洁净布制品、特种纱线等
十个大类几十种品种 。

    三、合作意向书的主要内容

    第一条 甲方（指“苏州天华超净科技股份有限公司”，下同）拟采取受让乙
方（指“江苏省纺织研究所股份有限公司”）原股东股权或者增资等方式投资入
股乙方，投资完成后，甲方将取得乙方不低于51%股权。
    第二条 本次交易定价以双方认可的、具有证券期货从业资格的评估机构对
乙方评估的净资产值为基础，评估基准日及最终交易价格由双方共同协商。
    第三条 本合作意向书签订后，甲方将安排人员对乙方开展尽职调查工作，
乙方需提供充分配合及支持。
    第四条 甲方将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次投
资事项。
    第五条 有关本合作意向协议之任何信息，在甲方正式对外披露前，双方均
应高度保密，不得向除本次交易的知情人员以外的任何第三方透露，除非双方一
致同意。
    第六条 所有涉及本次交易的知情人员，不得利用内幕信息买卖甲方的股票。
按照中国证券监督管理委员会的规定要求，甲方及其董事、监事、高级管理人员，
乙方及其股东、董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属，有
义务提供买卖甲方股票的自查报告。
    第七条 任何一方不履行其在本协议之任何承诺或义务均构成该方对本协议
的违反，并承担相应的违约责任。
    第八条 未尽事宜，双方均按照相关法律、法规及规范性文件的规定执行。
    第九条 本协议的签订及履行适用中华人民共和国法律。对因本协议引起的
纠纷，任何一方有权向仲裁机构提出仲裁申请。该等仲裁裁决系终局的，对各方
均有约束力。

    四、本次投资对公司的影响

    标的公司是国内较早从事纺织新材料、新工艺和新产品研发的科研机构，研
发成功的导电、超细、抗菌、防辐射等功能性纤维及其纺织品在行业内处于领先
地位，建有省级差别化纤维技术工程中心以及省级计量认证资质的理化测试中心，
可提供具有法律效力的检测数据和公证服务。
    投资入股标的公司可以产生良好的协同效应，将积极拓展公司相关产业链，
丰富并完善公司现有产业规模，构建公司更合理的产业布局，切实提升公司综合
竞争实力和盈利能力。
    本次拟使用自有资金进行对外投资，不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、风险提示

    本次签订的仅为意向性协议，公司须在完成对标的公司进行详尽的尽职调查、
评估及审计以后，各方进一步确定交易价格，签署正式协议并履行相应的决策程
序后实施，本次投资付诸实施存在一定的不确定性。
    公司将根据项目后续进展情况及时履行相关决策程序和信息披露义务。敬请
广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    六、备查文件

    《苏州天华超净科技股份有限公司与江苏省纺织研究所股份有限公司之合
作意向书》。



    特此公告




                                     苏州天华超净科技股份有限公司董事会

                                              2015 年 7 月 27 日