东海证券股份有限公司关于
苏州天华超净科技股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为苏州天华超净科技股
份有限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对天华超净
本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]672号文核准，天华超净首次向
社会公开发行人民币普通股（A股）股票19,500,000股，其中公开发行新股数量
15,580,000股，相关股东公开发售股份3,920,000股，并于2014年7月31日在深圳证
券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股份总额为62,400,000股，发行后公
司股本总额为77,980,000股。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》的议案，公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 77,980,000 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发 15,596,000 元，
剩余未分配利润暂不分配转入以后年度。同时，以 2014 年 12 月 31 日总股本
77,980,000 股为基数，由资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
38,990,000 股，转增后公司总股本数为 116,970,000 股。上述利润分配及资本公
积转增股本方案已于 2015 年 4 月实施完毕。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 116,970,000 股，其中：限售流通股
93,600,000 股，无限售流通股 23,370,000 股。
二、公司限售股东承诺及履行情况
1、招股说明书、上市公告书中做出的承诺
发行人控股股东和实际控制人裴振华及其配偶容建芬承诺：（1）自发行人首
次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前
述锁定期限届满后，在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发
行人股份总数的 25%；在离职后 24 个月内，不转让本人所持有的发行人股份；
（3）发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁
定期限自动延长 6 个月；（4）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人
将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人所
持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市
时本人持有的发行人股份总数的 10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价
格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和
价格相应调整；（5）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。
持股 5%以上的股东顾三官承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业
板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持发行人股票在
锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3
个交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人
首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的 50%，且减持价格不低
于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息
事项的，则减持股份数和价格相应调整。
发行人其他股东宋任波、余树权、陈萍、李文漪、刘昕、钱业银承诺：自发
行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
作为发行人董事、监事及高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩、成南、
陈雪荣、在发行人子公司任职的股东由强、王兆勤承诺：（1）自发行人首次公开
发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此
次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述
锁定期限届满后，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人
股份总数的 25%；在离职后 24 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。作为
发行人董事和高级管理人员的股东吴军、陆建平、王珩同时还承诺：（1）发行人
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月；（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首
次公开发行价格，期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，减
持价格相应调整；（3）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。
发行人实际控制人裴振华之侄裴骏承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并
在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在裴振华担任发行人董
事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份
总数的 25%；在本人离职后 24 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
王珩之弟陈克承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在王珩担任发行人高级管理人员期间，
每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；在本人离职
后 24 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
通过网下申购获配并自愿设定 12 个月限售期的投资者为：张星卫、黄仕康、
张晶、完莉平、中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金、中国建
设银行股份有限公司－信达澳银中小盘股票型证券投资基金、中国农业银行－中
邮核心成长股票型证券投资基金、兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业股
票型证券投资基金、渤海证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中邮创业
基金公司－华夏－中邮创业－华夏银行－灵活配置 1 号资产管理计划、国寿永丰
企业年金集合计划－农行、安华农业保险股份有限公司－养殖保险和昆仑健康保
险股份有限公司－万能保险产品。
2、全体董事、监事和高级管理人员后续追加的承诺
为积极响应中国证券监督管理委员会关于维护资本市场稳定的相关文件精
神，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员承诺，自 2015 年
7 月 8 日起六个月内不通过二级市场减持公司股票，坚定对公司发展的信心。
3、本次解除限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。本次申请解除股份
限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保
的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 7 月 31 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 31,190,879 股，占总股本的 26.6657%，实际
可上市流通数量为 15,944,639 股，占总股本的 13.6314%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 29 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股 本次申请解除 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
份总数(股) 限售数量(股) 流通数量(股)
1 张星卫 119,796 119,796 119,796
2 黄仕康 350,403 350,403 350,403
中国建设银行－信达澳
3 银领先增长股票型证券 664,406 664,406 664,406
投资基金
中国建设银行股份有限
4 公司－信达澳银中小盘 132,881 132,881 132,881
股票型证券投资基金
5 张晶 62,892 62,892 62,892
中国农业银行－中邮核
6 心成长股票型证券投资 777,364 777,364 777,364
基金
兴业银行股份有限公司
7 －中邮战略新兴产业股 777,355 777,355 777,355
票型证券投资基金
8 完莉平 179,694 179,694 179,694
9 渤海证券股份有限公司 350,403 350,403 350,403
10 中信证券股份有限公司 350,403 350,403 350,403
中邮创业基金公司－华
夏－中邮创业－华夏银
11 350,403 350,403 350,403
行－灵活配置1号资产
管理计划
国寿永丰企业年金集合
12 588,000 588,000 588,000
计划－农行
安华农业保险股份有限
13 588,000 588,000 588,000
公司－养殖保险
昆仑健康保险股份有限
14 588,000 588,000 588,000
公司－万能保险产品
15 陈克 548,250 548,250 137,062
16 王珩 1,462,001 1,462,001 365,500
17 成南 1,279,251 1,279,251 319,812
18 钱业银 731,001 731,001 731,001
19 顾三官 4,568,751 2,284,375 2,284,375
20 陈萍 1,096,500 1,096,500 1,096,500
21 陆建平 1,462,001 1,462,001 365,500
22 吴军 1,644,750 1,644,750 411,187
23 陈雪荣 365,501 365,501 91,375
24 李文漪 913,750 913,750 913,750
25 余树权 3,837,750 3,837,750 837,750 注1
26 刘昕 2,330,062 2,330,062 530,062 注2
27 由强 2,330,062 2,330,062 582,515
28 宋任波 4,203,250 4,203,250 1,398,250 注3
29 王兆勤 822,375 822,375 0 注4
合计 33,475,255 31,190,879 15,944,639
注1：余树权持有公司3,837,750股，其中3,000,000股处于质押冻结状态，待上述股权解
除质押后，可上市流通。
注2：刘昕持有公司2,330,062股，其中1,800,000股处于质押冻结状态，待上述股权解除
质押后，可上市流通。
注3：宋任波持有公司4,203,250股，其中2,805,000股处于质押冻结状态，待上述股权解
除质押后，可上市流通。
注4：王兆勤持有公司822,375股，其中822,375股处于质押冻结状态，待上述股权解除质
押后，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。
四、保荐机构的核查意见
东海证券经核查后认为：持有公司有限售条件流通股份的股东已严格履行相
关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015年修订）》等相关法
律、法规和规范性文件的要求；截至核查意见出具日，公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。东海证券对公司本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《东海证券有限责任公司关于苏州天华超净科技股份有限
公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签署页）
保荐机构盖章：东海证券股份有限公司（盖章）
保荐代表人（签字）：
王 磊 马媛媛
年 月 日
