苏州天华超净科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易一次反馈意见之回复
独立财务顾问
二〇一五年八月
中国证券监督管理委员会：
苏州天华超净科技股份有限公司于 2015 年 7 月 10 日收到贵会出具的 151544
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 以下简称“反馈意见”），
本公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要
求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行
公开披露，并将于披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本反馈意见回复所述的词语或简称与《苏州天华超净科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
1、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 6
2、请你公司结合上市公司现有货币资金用途、同行业资产负债率水平、融资渠道、授
信额度及未来适用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。 ................................................................................................................... 7
3、申请材料显示，本次募集配套资金 48,686,400 元用于补充流动资金。请你公司补充
披露补充流动资金的具体测算依据和过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 10
4、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性、发行
对象认购股份的资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。 ..................................................................................................................... 12
5、请你公司补充披露天华 1 号计划不属于私募投资基金的依据。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 17
6、申请材料显示，员工持股计划中 52.55%的份额是上市公司为未来发展的预留份额。
上市公司控股股东裴振华提供借款支持，作为预留份额认购资金。请你公司补充披露：
1）预留份额部分是否已有明确的认购对象及份额、是否存在股份代持。2）是否符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 18
7、申请材料显示，宇寿医疗历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代
持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人
身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无
签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 20
8、申请材料显示，宇寿医疗部分资质证书即将到期或正在办理续证手续中。请你公司
补充披露上述资质续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 23
9、申请材料显示，宇寿医疗主要从事自毁式、安全式注射器等一次性医疗器械研发、
生产与销售。上市公司主要从事防静电超净技术产品的研发、生产和销售，与宇寿医疗
分属不同行业。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 26
10、申请材料显示，宇寿医疗海外销售收入占比较大，且外销部分基本采用代销模式。
请你公司：1）补充披露宇寿医疗海外销售有关情况，包括但不限于：宇寿医疗所处行
业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，代理销售商基本情况及与宇寿医疗之间的
关系，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。2）结合远期结售
汇业务，补充披露报告期汇率变动对宇寿医疗盈利能力的影响。3）就汇率变动对宇寿
医疗评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 33
11、请你公司结合海外市场相关政策变化、国内外市场需求、竞争情况、技术发展水平、
与代理商之间的关系及客户的稳定性、市场占有率、合同的签订及执行情况等，补充披
露宇寿医疗：1）2015 年营业收入预测的可实现性；2）2016 年及以后年度营业收入及
毛利率的测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......... 42
12、申请材料显示，本次交易评估溢余资产包括长期股权投资、非经营性资产包括无形
资产和在建工程。请你公司结合未来用途以及盈利情况或使用价值，补充披露上述溢余
资产、非经营性资产确认的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................. 52
13、申请材料显示，宇寿医疗产品生产对车间洁净度以及防静电超净技术产品要求较高，
产品制造需要通过 GMP 认证，但未披露相关 GMP 认证情况。请你公司补充披露宇寿
医疗的 GMP 认证情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 53
14、申请材料显示，宇寿医疗已在股转系统挂牌转让，部分股份处于限售状态。为保证
本次交易顺利进行，宇寿医疗将于交易获得证监会核准后 20 个工作日内完成终止挂牌
事项。请你公司补充披露终止挂牌事项是否存在不能如期办毕的风险及对本次交易的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 57
15、申请材料显示，淳富投资为有限合伙企业，但未披露其执行事务合伙人的基本情况。
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组》第十五条的规定，补充披露淳富投资主要合伙人及其他关联人的基本情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 58
16、申请材料显示，冯航和冯晓丹 2014 年 9 月分别将所持有的无锡英航股份转让给冯
忠和冯志凌，其中冯航和冯晓丹是父子。请你公司补充披露转让双方之间的关系及转让
原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 59
17、申请材料显示，因宇寿医疗 2011 年、2012 年和 2013 年业绩未达到预定目标，2014
年由无锡英航回购同成创展持有的宇寿医疗 8.19%股权。请你公司补充披露宇寿医疗
2011 年、2012 年和 2013 年预定的业绩目标、实际实现数及未实现的原因。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 61
18、请你公司以列表的形式补充披露宇寿医疗主要产品于同行业公司主要产品的异同及
其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 62
19、请你公司补充披露宇寿医疗高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存
在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 64
20、申请材料显示，宇寿医疗 2015 年 4 月拟将所属 24 项房屋及构筑物按评估价值转让
给原股东冯忠。请你公司补充披露转让的原因、进展及对宇寿医疗生产经营的影响。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 67
1、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条的规定
根据反馈意见要求，上市公司已在报告书“第五节 发行股份情况”之“二、
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定”（P1-1-160）中补充披露如下：
3、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的规定
根据本次交易方案，本次交易配套募集资金总额不超过 97,757,896 元，用
于支付本次交易的现金对价和与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，募
集配套资金总额占本次交易标的资产作价（即 40,000 万元）的 24.44%，不超过
本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 的 100% ； 其 中 用 于 补 充 流 动 资 金 的 金 额 不 超 过
48,686,400 元，占募集配套资金总额的 49.80%，不超过募集配套资金总额的 50%。
依据《管理办法》第十一条的相关规定，对公司本次交易募集配套资金是否符
合前述规定逐项进行核查，具体如下：
（一）天华超净前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致，符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】672 号文《关于核准苏州天华
超净科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014 年 7 月向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,950 万股，其中发行新股人民币普通股 1,558
万股，老股转让数量为 392 万股，每股发行价为 8.47 元，应募集资金总额为人
民币 13,196.26 万元，扣除发行费用 3,200.26 万元后，实际募集资金金额为
9,996 万元。该募集资金已于 2014 年 7 月到位。上述资金到位情况业经华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2014】2718 号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。截至 2015 年 6 月 30 日，公司累计已使
用募集资金 8,043.43 万元，占前次募集资金总额的 80.47%。根据华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年度《募集资金年度存放与使用情况专
项鉴证报告》和公司董事会出具的《2015 年半年度募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》，天华超净就其前述年度募集资金存放、使用进度情况进行的信
息披露与实际情况相符。
（二）根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产
并募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和与本次重组相关的费用，以
及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办
法》第十一条第(二)项的规定。
（三）天华超净不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十
一条第(三)项的规定。
（四）本次募集资金投资实施前，天华超净与宇寿医疗及其股东之间相互
独立；本次募集资金投资实施后，宇寿医疗将成为天华超净的全资子公司，不
会导致天华超净与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响天华超净生
产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定。
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，天华超净本次交易募集配套资金符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
经核查，承义律所认为，天华超净本次交易募集配套资金符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
2、请你公司结合上市公司现有货币资金用途、同行业资产负债率水平、融
资渠道、授信额度及未来适用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司现有货币资金用途、同行业资产负债率水平、融资渠道、
授信额度及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性
根据反馈意见要求，上市公司已在报告书“第五节 发行股份情况”之“二、
（四）募集配套资金的必要性”（P1-1-161）中补充披露如下：
1、上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等财务状况与同行业的比较
根据 Wind 行业分类，上市公司属于 Wind 电子设备和仪器行业。截至 2015
年 3 月 31 日，上市公司与行业平均的相关财务指标对比情况如下：
项目 行业平均 天华超净
资产负债率 26.01% 17.35%
流动比率 5.89 3.84
速动比率 4.81 3.23
注：Wind 电子设备和仪器行业包括深华发 A（000020）等 75 家上市公司，上表中的平
均值剔除了天华超净的相关数据，以及因在 2015 年 3 月 31 日之后上市而未公布 2015 年第
一季度报告的先锋电子（002767）等 4 家上市公司。
数据来源：Wind 资讯
从资本结构看，上市公司期末资产负债率低于同行业上市公司；但上市公
司的流动比率和速动比率低于行业平均，表明与流动负债规模相比，上市公司
的流动资产、速动资产规模相对较小。
2、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】672 号文核准，公司首次向社
会公开发行股票 1,950 万股（其中，发行新股 1,558 万股，股东公开发售股份 392
万股），每股发行价格为 8.47 元，新股发行募集资金总额为 13,196.26 万元，扣
除新股发行费用 3,200.26 万元，新股募集资金净额为 9,996 万元。以上募集资金
已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 28 日出具的“会验
字【2014】2718 号”《验资报告》验证确认。上述募集资金全部存放于募集资金
专户管理。
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司已累计投入募集资金 8,043.43 万元（未
经审计），占募集资金净额的比例为 80.47%。
上市公司承诺募集资金投资项目为防静电超净制程防护产品扩产项目和研
发中心项目，其中研发中心项目不直接产生经济效益，防静电超净制程防护产品
扩产项目尚处于建设期，暂未产生效益。
剩余资金仍将用于募集资金投资项目的建设。
3、上市公司期末货币资金金额及资金用途
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 8,045.68 万元，
其他流动资产中理财产品金额为 1,000.00 万元（未经审计），主要构成和用途
情况如下：
序 是否已有
资金性质 会计科目 金额（万元） 资金用途
号 确定用途
前次募集资
1 货币资金 1,952.57 是 继续用于前次募集资金投资项目
金
本次发行的 本次发行中募集资金认购方缴纳的
2 货币资金 200.00 是
认购保证金 认购保证金
承兑汇票保
3 货币资金 204.83 是 用于银行承兑汇票担保的保证金
证金
现金和银行 上市公司可随时支配使用的现金及
4 货币资金 5,688.28 否
存款 银行存款
其他流动资 投资于理财产品的资金，计划近期用
5 理财产品 1,000.00 是
产 于高亮超薄背光源项目设备采购
合计 9,045.68 -
从上表可以看出，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司货币资金和其他流动
资产余额中的 3,357.40 万元均已安排具体用途，无法用于支付重组对价或补充
流动资金，可随时支配使用的现金及银行存款仅为 5,688.28 万元，该部分资金
主要用于满足上市公司日常经营资金需求和其他项目投资等（详见报告书“第
五节 发行股份情况”之“二、（四）、6、补充流动资金的具体测算”）。
4、上市公司融资渠道和授信额度情况
上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和
公司债券等债权融资渠道。截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司获得银行授信额
度合计 31,000 万元，未使用额度为 28,847.53 万元。如果上市公司通过债务方
式融资，将进一步增加公司财务成本。
5、资金使用计划
上市公司的期末货币资金和其他流动资产中，除了已确定用途的 3,401.12
万元外，剩余可随时支配使用的现金和银行存款仅为 5,688.28 万元。上市公司
需通过各种融资渠道满足日常经营所需的营运资金缺口和资本性支出，具体情
况如下：
（1）营运资金缺口
经测算，上市公司为维持日常经营需要营运资金 10,301.37 万元，营运资
金缺口为 4,613.09 万元（具体测算见报告书“第五节 发行股份情况”之“二、
（四）、6、补充流动资金的具体测算”）。
（2）资本性支出
上市公司还存在较大金额的资本性支出。2015 年 6 月 19 日，上市公司召开
第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司投资建设高亮超薄背光源
项目的议案》，拟以自筹资金投资建设高亮超薄背光源项目，项目计划总投资
10,000 万元，按照项目计划进度，已于近期对厂房进行装修，并订购首批设备。
2015 年 7 月 27 日，上市公司与江苏省纺织研究所股份有限公司（以下简称
“纺研所”）签订了《苏州天华超净科技股份有限公司与江苏省纺织研究所股份
有限公司之合作意向书》，意向书约定公司拟采取受让纺研所原股东股权或者增
资等方式投资入股纺研所，投资完成后，公司将取得纺研所不低于 51%股权，预
计投资金额不超过 3,300 万元。
综上，上市公司存在较大的营运资金缺口，且可预见的资本性支出金额较
大，本次交易募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和与本次重组相关的
费用，以及补充流动资金，有利于提高本次重组绩效，缓解上市公司的资金压
力，具有其必要性。
二、独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，根据上市公司现有货币资金用途、同行业资产
负债率水平、融资渠道、授信额度及未来使用计划，上市公司存在较大的营运资
金缺口，且可预见的资本性支出金额较大，本次交易募集配套资金用于支付本次
交易的现金对价和与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，有利于提高本次
重组绩效，缓解上市公司的资金压力。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
3、申请材料显示，本次募集配套资金 48,686,400 元用于补充流动资金。请
你公司补充披露补充流动资金的具体测算依据和过程。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
答复：
一、补充披露补充流动资金的具体测算依据和过程
上市公司已在报告书“第五节 发行股份情况”之“二、（四）、募集配套资
金的必要性”（P1-1-163）中补充披露如下：
6、补充流动资金的具体测算依据和过程
上市公司未来营运资金需求金额测算参考中国银监会《流动资金贷款管理
办法》（中国银监会令 2010 年第 1 号）中的附件《流动资金贷款需求量的测算
参考》中的方法进行测算。计算公式如下：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销
售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付
账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
按照上述公式，并以 2015 年 1-6 月的营业收入同比增长率作为“预计销售
收入年增长率”的参考，具体测算过程如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度
销售收入 39,012.93 34,587.87
预计销售收入年增长率 20.75% -
销售利润率 12.80% -
销售成本 28,956.87 25,738.97
存货（账面余额） 5,067.39 3,988.82
存货周转天数（天） 56.29 -
应收账款（账面余额） 9,900.21 8,822.02
应收账款周转天数（天） 86.38 -
应付账款 4,432.98 4,425.23
应付账款周转天数（天） 55.06 -
预付账款 304.92 306.25
预付账款周转天数（天） 3.80 -
预收账款 162.99 82.12
预收账款周转天数（天） 1.13 -
营运资金周转次数(次) 3.99 -
营运资金量 10,301.37 -
可用于营运资金
5,688.28 -
的期末货币资金（注）
现有流动资金贷款
- -
（截至 2015 年 6 月 30 日）
营运资金缺口（万元） 4,613.09 -
注：可用于营运资金的期末货币资金即天华超净截至 2015 年 6 月 30 日的货币资金中
可随时支配使用的现金及银行存款。
经测算，满足上市公司日常经营活动所需的营运资金量为 10,301.37 万元，
扣除截至 2015 年 6 月末可随时支配使用的现金及银行存款 5,688.28 万元、现
有流动资金贷款 0 万元，营运资金缺口为 4,613.09 万元，如果考虑到可预见的
资本性支出，上市公司将存在较大的资金缺口。本次募集配套资金中的 4,868.64
万元拟用于补充流动资金，该金额符合上述营运资金缺口需要。
综上所述，本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额符合上市公司流
动资金缺口需要，因此，本次募集配套资金补充流动资金与上市公司业务发展
所需营运资金需求量相适应，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生
产经营规模、财务状况相匹配。
二、独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额
符合上市公司营运资金缺口需要，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有
生产经营规模、财务状况相匹配。
4、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必
要性、发行对象认购股份的资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
上市公司已在报告书“第五节 发行股份情况”之“二、（五）、1、采取锁价
发行的原因说明”（P1-1-165）中补充披露如下：
（1）有利于配套资金及时足额募集，促进重组顺利实施
本次募集配套资金采取锁价方式发行，提前确定了裴振华、包建华、淳富
投资、天华 1 号计划等 4 名配套融资的发行对象，同时要求包建华、淳富投资
等发行对象缴纳了一定比例的保证金，降低了发行的不确定性，有利于避免配
套融资不足甚至失败的风险，有利于保证本次重组的顺利完成和上市公司流动
资金的及时、足额到位。
（2）有利于增强上市公司股权结构和核心人员的稳定性
本次发行的募集资金认购方中，裴振华先生为上市公司第一大股东、实际
控制人之一，并担任上市公司董事长，天华 1 号计划的持有人包括上市公司部
分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。上述特定对象参与认购，有利
于增强上市公司股权结构的稳定性，从而避免股票价格短期大幅波动，同时有
利于提高员工的凝聚力、创造性和积极性，完善上市公司员工与上市公司股东
的利益共享机制，改善公司治理水平。
（3）有利于向市场传递积极信号，增强投资者对上市公司长远发展的信心
本次交易 4 名募集资金认购方所获得股份的锁定期为 36 个月，与询价方式
发行相比锁定期更长，有利于维护股票价格相对稳定；同时，实际控制人、员
工持股计划参与认购，向市场传递上市公司长期投资价值的积极信号，显示了
对上市公司长远发展前景的信心，有利于保护中小投资者利益，促进上市公司
持续健康发展。
二、发行对象认购股份的资金来源
上市公司已在报告书“第五节 发行股份情况”之“二、（五）、3、锁价发行
对象认购本次募集配套资金的资金来源”（P1-1-166）中补充披露如下：
本次募集配套资金认购方在《认购协议》中承诺，其在《认购协议》项下
的认购资金的来源均为正常合法，其中上市公司正式员工参与员工持股计划的
资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，上市公司控股股东裴振华先生拟向员工
持股计划提供借款支持作为预留份额认购资金。
本次募集配套资金认购方裴振华、包建华、淳富投资分别出具了《关于认
购资金来源的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本企业认购天华超净募集配套资金发行的股份的资金（以下简
称“认购资金”）来源均为个人自有、家庭自有及其他自筹资金，且资金来源合
法、合规；不存在接受天华超净提供财务资助或者补偿的情况。
2、本人/本企业参与认购天华超净本次重组配套融资的资金均为合法资金，
不存在任何代持、信托持股，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，
不存在潜在法律纠纷。
3、本人/本企业与本次交易标的公司及持有标的公司 5%以上股权的股东、
标的公司的董事、监事和高级管理人员及其近亲属之间不存在任何形式的关联
关系。
4、本人/本企业同本次重组的有关中介机构及其经办人员之间不存在任何
形式的关联关系。
5、除已披露情形外，本人/本企业与天华超净本次重组的其他交易各方之
间不存在任何形式的其他关联关系或通过投资、协议、其他安排等途径而具有
一致行动关系。”
参与天华 1 号计划的上市公司员工均出具了《关于认购资金来源的承诺函》，
承诺如下：
“1、本人认购天华 1 号计划的资金来源均为个人自有、家庭自有及其他自
筹资金，且资金来源合法、合规；不存在接受天华超净提供财务资助或者补偿
的情况。
2、本人参与认购天华 1 号计划的资金均为合法资金，不存在任何代持、信
托持股，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠
纷。
3、本人与本次交易标的公司及持有标的公司 5%以上股权的股东、标的公司
的董事、监事和高级管理人员及其近亲属之间不存在任何形式的关联关系。
4、本人同本次重组的有关中介机构及其经办人员之间不存在任何形式的关
联关系。
5、除已披露情形外，本人与天华超净本次重组的其他交易各方之间不存在
任何形式的其他关联关系或通过投资、协议、其他安排等途径而具有一致行动
关系。”
同时，上市公司出具了《确认函》：“本公司不存在直接或间接向参与本次
发行的募集资金认购方提供财务资助或者补偿的情况。”
三、对上市公司和中小股东权益的影响
上市公司已在报告书“第五节 发行股份情况”之“二、（五）募集配套资金
采取锁价发行的说明”（P1-1-167）中补充披露如下：
4、锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响
（1）锁价发行对每股净资产和每股收益的影响较小
上市公司本次发行股份募集配套资金系以锁价发行的方式进行，股份发行
价格为 22.54 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日（第三届董事会第
十三次会议决议公告之日，即 2015 年 4 月 24 日）前 1 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的第七条规定“定价基准日可
以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也
可以为发行期的首日。”上述定价方式符合相关规定。
本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价结果以 2015 年 6 月
30 日的收盘价（即 33.50 元/股）进行测算，并假设本次募集配套资金总额仍为
9,775.79 万元，则分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股净资产、每股
收益的情况如下：
锁价发行 询价发行
项目
（实际） （假设）
本次重组前总股本（股） 116,970,000 116,970,000
购买资产发行股份数（股） 16,512,915 16,512,915
募集配套资金金额（元） 97,757,896 97,757,896
募集配套资金发行价格（元/股） 22.54 33.50
募集配套资金发行股份数（股） 4,337,085 2,918,146
本次重组后总股本 137,820,000 136,401,061
归属于上市公司股东的净资产（2014 年备考
73,612.36 73,612.36
报表）（万元）
归属于上市公司股东的净利润（2014 年备考
5,726.11 5,726.11
报表）（万元）
每股净资产（元/股） 9.21 9.36
基本每股收益（元/股） 0.64 0.65
注：每股净资产、基本每股收益是假设本次发行股份购买资产及募集配套资金在 2014
年 1 月 1 日实施完毕的前提下测算的，考虑了上市公司 2014 年 7 月首次公开发行和本次交
易募集资金净额对上市公司净资产及股数的影响，未考虑上市公司以资本公积转增股本（每
10 股转增 5 股）对本次发行股份数量的影响。
根据上述测算结果，若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格为 2015
年 6 月 30 日的收盘价，则与锁价发行方案相比，在询价发行方式下每股净资产
增加 0.15 元/股，变动比例为 1.61%；基本每股收益增加 0.01 元/股，变动比例
为 1.61%。
经测算，锁价发行方式与询价发行方式对每股净资产及每股收益摊薄的影
响不大。
（2）对中小投资者权益保护的安排
本次交易已根据相关法律、法规的要求，严格履行信息披露义务和相关审
批程序；上市公司独立董事对本次交易发表了明确意见，认为本次交易有利于
提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心
竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本
次交易涉及的关联董事在审议董事会相关决议时，已按照《公司章程》和《关
联交易决策制度》回避表决；本次交易涉及的关联股东在审议股东大会相关决
议时，已按照《公司章程》和《关联交易决策制度》回避表决；在召开 2015 年
第一次临时股东大会审议本次交易相关事宜时，上市公司采用现场投票和网络
投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径；2015 年 6 月
3 日，上市公司召开审议本次交易的股东大会，与本次交易相关的所有议案均获
得中小股东 100%同意通过。
综上所述，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金，不存在损害上市
公司和中小股东利益的情形。
四、独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司以确定价格向特定对象发行股票募集
配套资金有利于保障本次重组的顺利实施，有利于增强上市公司股权结构和核心
人员的稳定性，有利于增强投资者对上市公司长远发展的信心；本次发行对象认
购股份的资金均为个人自有、家庭自有及其他自筹资金，且资金来源合法、合规；
本次交易以确定价格发行股票募集配套资金，对公司每股净资产、每股收益的影
响较小，并履行了相关程序以保护中小股东的权益，不存在损害上市公司和中小
股东利益的情形。
5、请你公司补充披露天华 1 号计划不属于私募投资基金的依据。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露天华 1 号计划不属于私募投资基金的依据
根据公司独立财务顾问和律师核查，天华 1 号计划属于私募投资基金，其依
据如下：
（一）天华 1 号计划是指由兴证证券资产管理有限公司作为受托人，对天华
超净第一期员工持股计划所募集的资金进行管理的一项资产管理计划。根据天华
超净《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划初始拟筹集资金总额为 4,868.64
万元，其中部分份额为公司为满足未来发展需要而预留的计划份额。
（二）《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）
第二条第一款规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式
向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、
债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《基金备案办法（试行）》”）第
二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资
基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公
司或者合伙企业。”经核查，天华 1 号系以非公开方式设立的定向资产管理计划，
设立后拟通过认购公司重大资产重组募集配套资金中非公开发行股票的方式持
有公司股票，因此，天华 1 号属于《管理暂行办法》第二条和《基金备案办法（试
行）》第二条所定义的“私募投资基金”。天华 1 号已经按照私募基金管理履行登
记备案程序，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案号为
20150681837。
根据反馈意见要求，上市公司已在报告书“第八节 本次交易的合规性分析”
之“六、（一）备案程序履行情况”（P1-1-236）中修订相关内容如下：
（2）天华 1 号计划为兴证资管受托管理的定向资产管理计划，系以非公开
方式设立的定向资产管理计划，设立后拟通过认购公司重大资产重组募集配套
资金中非公开发行股票的方式持有公司股票。天华 1 号计划属于私募投资基金，
已根据相关法规办理了私募投资基金的备案程序。
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，天华 1 号计划属于《管理暂行办法》第二条和
《基金备案办法（试行）》第二条严格定义上的“私募投资基金”，应按照《管理
暂行办法》相关规定比照私募投资基金办理备案登记；天华 1 号计划目前已按照
《管理暂行办法》及《基金备案办法（试行）》的相关规定办理了备案程序。
经核查，承义律所认为，天华 1 号属于《管理暂行办法》第二条和《基金备
案办法（试行）》第二条所定义的“私募投资基金”。天华 1 号已经按照私募基金
管理履行登记备案程序，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，
备案号为 20150681837。
6、申请材料显示，员工持股计划中 52.55%的份额是上市公司为未来发展
的预留份额。上市公司控股股东裴振华提供借款支持，作为预留份额认购资金。
请你公司补充披露：1）预留份额部分是否已有明确的认购对象及份额、是否存
在股份代持。2）是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露预留份额部分是否已有明确的认购对象及份额、是否存在股
份代持，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关
规定
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第三节 交易对方和募集资金
认购方基本情况”之“二、（四）天华 1 号计划”（P1-1-96）中更新相关内容及
补充披露如下：
8、天华 1 号计划预留份额情况
①关于员工持股计划中预留份额部分是否已有明确的认购对象及份额、是
否存在股份代持
A、根据天华超净《员工持股计划（草案）》，天华超净员工持股计划中预留
份额部分系为了满足未来公司发展需要而设立，其认购对象将为公司员工，包
括管理层人员，最终认购对象及认购价格届时由员工持股计划管理委员会确定，
目前尚没有明确的认购对象及份额。
B、根据天华超净《员工持股计划（草案）》，虽然天华超净员工持股计划中
预留份额部分系由公司控股股东裴振华提供借款资金进行认购，但裴振华不参
与本期员工持股计划，由员工持股计划管理委员会确定的最终认购对象须向裴
振华支付借款本息后才能获得相关预留份额。
C、根据独立财务顾问和律师对裴振华、员工持股计划激励对象进行的访谈
及上述人员签署的确认文件，员工持股计划中预留份额不存在股份代持情况。
②关于员工持股计划中预留份额部分是否符合《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》的相关规定
A、天华超净员工持股计划中的预留份额是为了满足未来公司发展需要而设
立，其认购对象为公司员工，包括管理层人员，最终认购对象及认购价格届时
由员工持股计划管理委员会确定，符合《试点指导意见》员工持股计划参与对
象的相关规定。
B、天华超净控股股东裴振华提供借款作为预留份额认购资金，符合《试点
指导意见》员工持股计划资金来源的相关规定。
C、员工持股计划及预留份额的设臵已通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见；独立董事和监事会发表意见认为，公司实施员工持股计划不会损害公
司及全体股东利益，并符合公司长远发展的需要，不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与员工持股计划情形；天华超净聘请承义律所对员工持股计划出
具了承义证字[2015]第 64 号《法律意见书》，并按照相关规定进行了信息披露，
符合《试点指导意见》的相关实施程序和信息披露的要求。
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，天华超净员工持股计划中预留份额部分系为了
满足未来公司发展需要而设立，目前尚没有明确的认购对象及份额；员工持股计
划中预留份额不存在股份代持情况；员工持股计划中预留份额部分符合《试点指
导意见》的相关规定。
经核查，承义律所认为，天华超净员工持股计划中预留份额部分系为了满足
未来公司发展需要而设立，目前尚没有明确的认购对象及份额；员工持股计划中
预留份额不存在股份代持情况；员工持股计划中预留份额部分符合《试点指导意
见》的相关规定。
7、申请材料显示，宇寿医疗历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：
1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是
否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持关系是否彻底解
除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险，
以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持
人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）
代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存
在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“一、（三）、2、关于名义持股问题的规范”（P1-1-108）中更新相关内容及补
充披露如下：
宇寿医疗历史上存在东北塘总公司、费建国先生代冯忠持有股权的情形。
具体如下：
A、东北塘总公司的股权代持：
（1）锡山市一次性医疗用品厂（以下简称“一次性医疗厂”）设立于 1988
年，系东北塘镇集体所有制企业，隶属于东北塘总公司；宇寿制品设立于 1993
年，系一次性医疗厂和外商张志修共同出资设立的中外合资企业。鉴于一次性
医疗厂、宇寿制品经营不善，1997 年 4 月，东北塘镇人民政府决定对上述两公
司进行改制。根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》的相关规定，
并参照经东北塘镇审计事务所审定和东北塘总公司核实的一次性医疗厂、宇寿
制品的资产负债情况，同意将一次性医疗厂、宇寿制品部分资产转让给冯忠。
1997 年 5 月 18 日，东北塘镇人民政府以东政企发（1997）64 号批复，同意一
次性医疗厂转为宇寿医疗。同日，一次性医疗厂、冯忠、费建国签署了《关于
一次性医疗用品厂部分资产有偿转让、租赁协议书》，约定：“一次性医疗厂将
固定资产和流动资产作价 231.5 万元转让给受让方，同时受让方承担债务 131.5
万元并支付 50 万元转让价款，另 50 万元由一次性医疗厂以无形资产的名义参
股宇寿医疗”；1999 年 12 月 20 日，为了妥善解决一次性医疗厂的职工安臵问题，
东北塘总公司和冯忠、费建国签署了《补充协议》，约定：“一次性医疗厂原有
镇办退休、60 年代下放职工、内退、长病假人员、失业救济人员、留职停薪人
员共计 83 人全部由宇寿有限负责管理并支付有关费用；东北塘总公司将前述 50
万元的无形资产款和部分房屋租金作为对冯忠先生、费建国先生的补偿”。因当
时的市场环境和宇寿有限所处的行业中，民营企业难以获得监管部门和市场认
可，为保持宇寿有限资产、业务、人员、资质等平稳过渡，及时安臵一次性医
疗厂剩余职工，故东北塘总公司并未将 50 万元无形资产形成的股权及时过户给
冯忠。2001 年 3 月 18 日，宇寿有限召开股东会并通过增资决议，同意将注册资
本由 80 万元增加至 200 万元，东北塘总公司以货币资金认缴出资 61.2 万元，
冯忠以货币资金认缴出资 58.8 万元，为保持东北塘总公司名义持股比例不变，
东北塘总公司与冯忠签署了《借款投资协议书》，约定冯忠以出借借款名义代东
北塘总公司出资 61.2 万元。2012 年 3 月 18 日，东北塘街道办事处和东北塘街
道经济管理服务中心出具了《关于东北塘镇工业总公司与无锡市宇寿医疗器械
有限公司（冯忠）所签<借款投资协议>的说明》对上述事实予以确认。
（2）2002 年 8 月 20 日，宇寿有限召开股东会并通过股权转让决议，同意
东北塘总公司将其持有的 102 万元出资分别向冯志凌、冯忠转让 89 万元、13 万
元，并由东北塘总公司、冯忠、冯志凌签署《股权转让协议》。由于东北塘总公
司仅为名义持有宇寿有限 51%的股份并未实际出资，因此冯忠、冯志凌未支付股
权转让对价款。2002 年 8 月 20 日，东北塘镇政府出具《证明》同意上述股权转
让。至此，东北塘总公司的股权代持情形已通过《股权转让协议》解除。
（3）2011 年 8 月 29 日，宇寿医疗向无锡市锡山区东北塘街道办事处递交
了《关于对冯忠受让锡山市一次性医疗用品厂集体资产合规性确认及对锡山市
东北塘镇工业总公司持有无锡市宇寿医疗器械有限公司的股权进行确权的请示》
（宇文【2011】02 号）；2011 年 9 月 3 日，无锡市锡山区东北塘街道办事处向
无锡市锡山区人民政府递交了《关于请求对无锡市宇寿医疗器械有限公司历史
沿革相关事项予以确认的请示》（东办字【2011】15 号）；2011 年 9 月 9 日，无
锡市锡山区人民政府向无锡市人民政府递交了《关于请求审核确认并转报无锡
市宇寿医疗器械有限公司历史沿革有关事项的请示》（锡府发【2011】53 号）；
2011 年 11 月 24 日，无锡市人民政府向江苏省人民政府提交了《无锡市人民政
府关于对无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革有关事项确认的请示》（锡政发
【2011】201 号）；2012 年 5 月 7 日，江苏省人民政府办公厅出具了《省政府办
公厅关于确认无锡市宇寿医疗器械有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》
（苏政办函【2012】56 号），确认：东北塘总公司未实际出资，实际出资人为冯
忠；宇寿医疗的历史沿革、改制及产权界定等事项履行了相关程序，并经主管
部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
综上，东北塘总公司代冯忠持有宇寿医疗股权真实存在，其代持的目的是
为了回避当时社会环境对私营经济的偏见，有助于宇寿有限业务发展；被代持
人冯忠出资真实，具备担任宇寿医疗股东的资格，不存在因冯忠身份不合法而
不能直接持股的情况；东北塘总公司的股权代持已通过《股权转让协议》解除，
并经江苏省人民政府办公厅确认，不存在法律风险。
B、费建国先生的股权代持：
（1）费建国系原一次性医疗厂办公室主任。根据一次性医疗厂与冯忠、费
建国签订的《关于一次性医疗用品厂部分资产有偿转让、租赁协议书》约定，
费建国与冯忠为共同的资产受让人，但受让资金均由冯忠支付。
（2）由于费建国未实际出资，并要求退出宇寿医疗，2003 年 10 月 18 日，
宇寿医疗召开股东会，同意费建国与冯忠、冯志凌签署《股权转让协议》，将其
持有的 16 万元出资分别转让给冯志凌、冯忠。由于费建国仅为名义持有宇寿医
疗 8%的股份并未实际出资，因此冯忠、冯志凌未支付股权转让对价款。
（3）2011 年 6 月 14 日，费建国出具《确认函》，确认：“在收购一次性医
疗厂相关资产及后续宇寿有限的设立过程中，本人均未实际出资，仅名义持有
宇寿医疗 16 万元的注册资本。由于本人未实际出资，故股权转让冯忠先生、冯
志凌先生二人无需支付转让款。本人与宇寿有限及冯忠先生、冯志凌先生之间
不存在任何股权关系或债权债务关系。以后，本人也不会向冯忠先生、冯志凌
先生主张任何股东权利或其他任何权益。”
综上，费建国代冯忠持有宇寿医疗股权真实存在，其原因是费建国未实际
出资；被代持人冯忠出资真实，具备担任宇寿医疗股东的资格，不存在因冯忠
身份不合法而不能直接持股的情况；费建国的股权代持已通过《股权转让协议》
解除，不存在法律风险。
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，东北塘总公司代冯忠持有宇寿医疗股权真实存
在，其代持的目的是为了回避当时社会环境对私营经济的偏见，有助于宇寿有限
业务发展；被代持人冯忠出资真实，具备担任宇寿医疗股东的资格，不存在因冯
忠身份不合法而不能直接持股的情况；东北塘总公司的股权代持已通过《股权转
让协议》解除，并经江苏省人民政府办公厅确认，不存在法律风险。费建国代冯
忠持有宇寿医疗股权真实存在，其原因是费建国未实际出资；被代持人冯忠出资
真实，具备担任宇寿医疗股东的资格，不存在因冯忠身份不合法而不能直接持股
的情况；费建国的股权代持已通过《股权转让协议》解除，不存在法律风险。
经核查，承义律所认为，东北塘总公司代冯忠持有宇寿医疗股权真实存在，
其代持的目的是为了回避当时社会环境对私营经济的偏见，有助于宇寿有限业务
发展；被代持人冯忠出资真实，具备担任宇寿医疗股东的资格，不存在因冯忠身
份不合法而不能直接持股的情况；东北塘总公司的股权代持已通过《股权转让协
议》解除，并经江苏省人民政府办公厅确认，不存在法律风险。费建国代冯忠持
有宇寿医疗股权真实存在，其原因是费建国未实际出资；被代持人冯忠出资真实，
具备担任宇寿医疗股东的资格，不存在因冯忠身份不合法而不能直接持股的情况；
费建国的股权代持已通过《股权转让协议》解除，不存在法律风险。
8、申请材料显示，宇寿医疗部分资质证书即将到期或正在办理续证手续中。
请你公司补充披露上述资质续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述资质续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕
的影响
根据《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露，宇寿医疗部分国外资质证书即将到
期或正在办理续证手续中。截至本反馈意见答复出具日，除菲律宾颁发的自毁式
注射器认证证书（证书编号：DVR-7836）正在办理续证外，其余国外资质证书
均已完成办理续证手续。
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“二、（四）业务资质和特许经营权”（P1-1-148）中更新相关内容及补充披露
如下：
（2）国外资质证书
注册国家
序号 证书名称 证书编号 有效期至
/组织
Auto-Disable Syringe with Needle 2015.06.08
1 DVR-7836 菲律宾
自毁式注射器认证证书 （注 1）
Auto Disposable Syringe for
2 Immunization Injection MD-538 印度 2017.10.25
自毁式注射器认证证书
Safety Syringe
3 K053519 美国 每年年审
安全注射器认证证书
Sterilepistonhypodermicsyringes(with/
withoutneedle),
4 hypodermicneedles:普通罗口注射器 K130230 美国 每年年审
（带针/不带针），注射针
Safetyhypodermicneedlewith/withoutsy
5 K130212 美国 每年年审
ringe 安全针（带或不带注射器）
Hypodermicsyringe1mlWithre-usep
6 reventionfeature PQSE013/041 WHO 2016.05
自毁式注射器认证证书
HypodermicSyringe5mlWithre-usep
7 reventionfeature PQSE013/058 WHO 2016.05
自毁式注射器认证证书
Hypodermicsyringes10mlwithreuse
8 preventionfeature PQSE013/073 WHO 2016.05
自毁式注射器认证证书
Hypodermicsyringes3mlwithreusep
9 reventionfeature PQSE013/083 WHO 2016.05
自毁式注射器认证证书
Hypodermicsyringes2mlwithreusep
10 reventionfeature PQSE013/086 WHO 2016.05
自毁式注射器认证证书
Hypodermicsyringewithreusepreve
11 ntionfeature3.0ml PQSE013/029 WHO 2016.05
自毁式注射器认证证书
Auto-disablesyringe0.5ml
12 PQSE008/20 WHO 2016.05
自毁式注射器认证证书
Auto-disablesyringe0.1ml
13 PQSE008/32 WHO 2016.05
自毁式注射器认证证书
注册国家
序号 证书名称 证书编号 有效期至
/组织
Auto-disablesyringe0.05ml
14 PQSE008/33 WHO 2016.05
自毁式注射器认证证书
TVSDInfusionSetswithNeedlesEC-
15 CERTIFICATE G2140345084025 德国 2018.01.19
TVSD输液器（带针）EC认证证书
TVSDENISO13485:2003
16 TVSDISO13485:2003质量管理体 Q2N140345084024 德国 2017.4.30
系认证证书
AGARYSINGLEUSESYRINGE
17 C32009/03803 俄罗斯 2018.5.20
普通注射器认证证书
SyringeForSingleUse 乌兹别克
18 TT12006 2017.1.15
普通注射器认证证书 斯坦
TV SD Infusion Sets without
Needles EC-CERTIFICATE
19 G2S130345084022 德国 2018.01.19
TV SD 输液器（无针）EC认证证
书
Auto-DisableSyringe
20 FR-027797 斯里兰卡 2019.3.19
自毁式注射器认证证书
Auto-DisableSyringe
21 FR-027775 斯里兰卡 2019.3.19
自毁式注射器认证证书
Auto-DisableSyringewithNeedle
22 FR-026445 斯里兰卡 2018.10.12
自毁式注射器认证证书
Auto-disableSyringe
23 03-2097 尼日利亚 2016.8.7
自毁式注射器认证证书
Auto-Disable Syringe with Needle
24 FM-RMD-23 埃及 2024.10.21
自毁式注射器认证证书
注 1：该证书目前正在办理续展过程中，宇寿医疗自取得上述经营资质后，其从事医疗
器械生产、经营的条件并未发生重大变化，因此预计申请延续前述经营资质不存在重大不
确定性。在上述资质证书续展过程中，宇寿医疗可继续销售相关产品，且由于宇寿医疗对
菲律宾的销售金额相对较小，即使上述资质证书逾期未办毕，对宇寿医疗未来经营不会产
生重大不利影响。
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
独立财务顾问经核查后认为，截至反馈意见答复出具日，宇寿医疗除菲律宾
颁发的自毁式注射器认证证书（证书编号：DVR-7836）正在办理续证外，其余
即将到期或正在办理续证手续的国外资质证书均已完成办理。宇寿医疗目前已经
根据相关法律法规要求办理 DVR-7836 号资质证书的相关续证手续，鉴于宇寿医
疗自取得上述经营资质后，其从事医疗器械生产、经营的条件并未发生重大变化，
预计申请延续前述经营资质不存在重大不确定性，同时，上述资质证书续展过程
中，宇寿医疗可继续销售相关产品，且由于宇寿医疗对菲律宾的销售金额相对较
小，因此不会对宇寿医疗未来经营产生重大不利影响
承义律所经核查后认为，宇寿医疗资质证书中除菲律宾颁发的自毁式注射器
认证证书（证书编号：DVR-7836）正在办理续展外，其余资质证书均已完成办
理续证手续；宇寿医疗目前已经根据相关国家法律法规要求办理 DVR-7836 号资
质证书的相关续证手续；鉴于其从事医疗器械生产、经营的条件并未发生重大变
化，其申请延续该经营资质不存在重大不确定性；由于宇寿医疗对菲律宾的销售
金额相对较小，即使上述资质证书逾期未办毕，对宇寿医疗未来经营不会产生重
大不利影响。
9、申请材料显示，宇寿医疗主要从事自毁式、安全式注射器等一次性医疗
器械研发、生产与销售。上市公司主要从事防静电超净技术产品的研发、生产
和销售，与宇寿医疗分属不同行业。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本
次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）
补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展计划和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司已根据反馈意见，在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
（一）、1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”（P1-1-278）中修订
相关内容并补充披露如下：
本次交易前，上市公司产品主要为液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产
品等电子信息制造行业提供静电与微污染防控的专业配套。宇寿医疗目前的主
要消费群体为各国卫生部门、大中小各类医院、各类诊所等各种医疗卫生或服
务行业部门。本次交易完成后，上市公司将持有宇寿医疗 100%股权，主营业务
将增加自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售等业
务。
根据华普天健出具的上市公司《备考审计报告》（会审字【2015】1953 号），
本次交易完成后，上市公司 2014 年度各业务板块情况如下表：
营业收入 营业成本 毛利
主营业务类
产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
别
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
制程防护产品 18,564.55 36.51 12,747.15 34.81 5,817.40 40.86
外购产品 7,552.78 14.85 6,009.33 16.41 1,543.45 10.84
静电与微污
人体防护产品 7,262.94 14.28 5,703.71 15.58 1,559.23 10.95
染防控产品
环境防护产品 3,643.61 7.17 2,877.49 7.86 766.12 5.38
超净清洗 389.21 0.77 251.85 0.69 137.36 0.96
小计 37,413.10 73.57 27,589.54 75.35 9,823.56 69.00
自毁式注射器 6,435.39 12.66 4,344.42 11.87 2,090.97 14.69
普通式注射器 3,468.10 6.82 3,122.78 8.53 345.32 2.43
医疗器械产 高压式注射器 2,389.88 4.70 701.24 1.92 1,688.65 11.86
品 外科器械 260.94 0.51 109.42 0.30 151.53 1.06
安全式注射器 35.77 0.07 32.14 0.09 3.63 0.03
其他医疗器械 848.97 1.67 715.41 1.95 133.56 0.94
小计 13,439.05 26.43 9,025.41 24.65 4,413.64 31.00
合计 50,852.15 100.00 36,614.95 100.00 14,237.20 100.00
根据华普天健出具的上市公司《备考审计报告》（会审字【2015】3175 号），
本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-6 月各业务板块情况如下表：
营业收入 营业成本 毛利
主营业务类
产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
别
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
制程防护产品 10,596.51 36.39 7,322.44 34.31 3,274.07 42.08
外购产品 5,295.52 18.18 4,300.12 20.15 995.40 12.79
静电与微污 人体防护产品 3,364.08 11.55 2,731.31 12.80 632.78 8.13
染防控产品 环境防护产品 2,087.31 7.17 1,630.28 7.64 457.04 5.87
超净清洗 184.46 0.63 119.30 0.56 65.16 0.84
净化工程 416.90 1.43 285.40 1.34 131.50 1.69
小计 21,944.79 75.36 16,388.84 76.80 5,555.95 71.40
医疗器械产 自毁式注射器 3,574.34 12.27 2,570.04 12.04 1,004.30 12.91
品 普通式注射器 1,396.63 4.80 1,184.39 5.55 212.24 2.73
营业收入 营业成本 毛利
主营业务类
产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
别
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
高压式注射器 1,435.45 4.93 626.15 2.93 809.30 10.40
外科器械 237.36 0.82 105.77 0.50 131.58 1.69
安全式注射器 48.36 0.17 46.07 0.22 2.30 0.03
其他医疗器械 484.71 1.66 419.14 1.96 65.57 0.84
小计 7,176.86 24.64 4,951.58 23.20 2,225.28 28.60
合计 29,121.65 100.00 21,340.42 100.00 7,781.23 100.00
根据备考审计报告，上市公司静电与微污染防控产品 2014 年度和 2015
年 1-6 月营业收入占比分别为 73.57%和 75.36%，毛利占比分别为 69.00%和
71.40%；医疗器械产品营业收入占比分别为 26.43%和 24.64%，毛利占比分
别为 31.00%和 28.60%。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及
抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公
司将能够形成新的利润增长板块，医疗健康产业的广阔发展前景为上市公司
的发展提供了更大的发展空间。
2、未来经营发展计划
上市公司已根据反馈意见，在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
（二）、2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划分析”（P1-1-282）中补充披
露如下：
天华超净自设立以来，致力于为高端电子信息制造行业提供静电与微污染
防控解决方案和产品集成供应服务。目前主要服务于液晶显示、半导体、硬盘
存储及通讯等领域。通过本次交易，上市公司将增加自毁式、安全式、高压式
注射器等医疗器械业务，未来将形成多元化的业务结构，进而增强上市公司的
整体实力和抗风险能力，提高上市公司经营业绩和持续盈利能力，更好地为全
体股东带来回报。公司未来经营发展计划具体如下：
（1）巩固发展防静电超净技术产品业务，保持行业领先地位
在防静电超净技术产品业务方面，上市公司明确以客户为中心、以市场为
导向，在保证品质的前提下追求成本的控制和客户需求的快速响应，实行“纵
向延伸产业链，横向拓展产品线”的经营策略，完善产品的集成供应能力。在
产品开发上保持技术前瞻性，加大科研力度，通过技术创新促进产品升级，推
出更多高附加值的产品，给上市公司带来更好的经济效益。
（2）深入了解医疗器械和制药行业的技术需求，拓展下游应用领域
静电与微污染防控技术是适应科学研究与产品加工的高质量、高可靠性、
集成化、精密化、高纯化等要求而诞生的一门新兴技术，为电子信息制造、医
疗制药、精密仪器、航天军工等诸多领域提供基础性保障，以提高产品的可靠
性和良率。
上市公司目前业务偏重于高端电子信息制造业，医疗器械和制药行业的市
场有待进一步开拓。本次交易完成后，上市公司将实现与宇寿医疗的信息和资
源共享，并深入了解医疗器械和制药行业的技术需求，借助宇寿医疗的渠道资
源，拓展公司产品在医疗器械及制药领域的应用。
（3）实现技术研发共享，提升产品质量和技术水平，开发医用防护产品
本次交易完成后，上市公司将根据宇寿医疗的产品和工艺特点，个性化设
计静电与微污染防控解决方案，并配臵相应的防静电超净技术产品，进一步提
升宇寿医疗产品的品质和良率，进而提升宇寿医疗的市场竞争力。同时，上市
公司也将通过宇寿医疗获取更多的医疗卫生系统的信息和需求，并整合宇寿医
疗的无菌加工技术，发挥协同效应，开发更多的医用防护产品。
（4）加大研发投入，加快产品线拓展，做大做强医疗健康产品业务
本次交易完成后，宇寿医疗将一如既往地专注医疗健康产业，巩固和加强
其在自毁式、安全式、高压式注射器领域的领先地位，牢牢把握一次性使用无
菌医疗器械行业发展方向，加大研发投入，加快储备项目的实施，不断推出中
高端的新产品，快速拓展产品线。优化产品的销售结构，加强国内市场的开拓
和网络建设，逐步提高产品在国内市场的占有率，促进内外销均衡发展，做大
做强医疗健康产品业务。
3、业务管理模式
上市公司已根据反馈意见，在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
（二）、3、交易完成后的业务管理模式”（P1-1-284）中补充披露如下：
上市公司未来的业务管理主要以现有管理层为核心，并根据业务发展的实
际需要对人员进行调整，在业务上继续围绕静电及微污染防控、医疗健康两大
领域进行深耕和布局。
本次交易完成后，上市公司将改选宇寿医疗董事会，保障上市公司对宇寿
医疗的控制和管理能力。上市公司将按照相关内部控制制度、规范运作指引等，
对宇寿医疗的经营管理进一步规范。同时，为保证本次交易完成后宇寿医疗业
务、经营的可持续发展，减少交易整合中的风险，上市公司将基本保留宇寿医
疗原有的经营管理团队，上市公司对宇寿医疗的重大事项、财务管理等进行必
要监管。此外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，
上市公司将适时利用激励措施，引入优秀人才，发挥宇寿医疗与上市公司之间
的协同效用，共同发展。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施
上市公司已根据反馈意见，在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
（二）、1、本次交易业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划、整合风险
以及管理控制措施”（P1-1-280）中补充披露如下：
1、本次交易业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划、整合风险以
及管理控制措施
（1）本次交易业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
①业务整合
本次交易完成后，公司将发挥上市公司在资金、经营管理方面的优势，加
大对宇寿医疗研发、技术、资金等方面的持续投入，提升制造水平，拓展医疗
器械产品线，加快储备项目的实施，加强国内市场的开拓和网络建设，促进内
外销均衡发展。
上市公司将实现与宇寿医疗的信息和资源共享，并深入了解医疗器械和制
药行业的技术需求，借助宇寿医疗的渠道资源，拓展公司防静电超净技术产品
在医疗器械及制药领域的应用。
同时，上市公司将会依靠自身静电与微污染防控技术，整合宇寿医疗的无
菌加工技术，发挥协同效应，研究开发更多的医用防护产品。
②资产整合
本次交易完成后，宇寿医疗将继续保持资产的相对独立性。上市公司将对
宇寿医疗资产要素进行分析评价，对原有的部分土地、厂房、房屋等资产，将
通过财务规划和融资支持等方式，进一步优化资源配臵，提高资产利用效率，
使得宇寿医疗生产组成要素发挥最大效用，增强企业核心竞争力。
③财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引
入到宇寿医疗财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对宇寿医疗
进行整合和规范，更加有效地防范宇寿医疗的运营、财务风险，降低运营成本。
另一方面，上市公司将通过直接和间接融资等各种方式，为宇寿医疗项目开发、
产能扩张、技术和产品研发等方面提供必要的资金支持。
④人员整合
为保证宇寿医疗各项业务持续健康发展和平稳过渡，根据上市公司与交易
对方签署的《购买资产协议》，本次重组完成后，上市公司将对宇寿医疗董事会
进行改选，改选后的董事会由 7 名董事组成，其中 4 名董事由上市公司推荐，3
名董事由冯忠、冯志凌推荐；宇寿医疗的财务负责人由上市公司推荐，总经理、
副总经理等高级管理人员由冯忠、冯志凌推荐。除上述人员外，其他员工与宇
寿医疗的劳动合同关系继续有效。
⑤机构整合
本次交易完成后，宇寿医疗将保持独立的法人架构，并进一步完善公司治
理结构，完善内部管理制度。除根据《购买资产协议》相关条款对宇寿医疗董
事会、高级管理人员进行部分调整外，原则上将保持宇寿医疗现有内部组织机
构的稳定性，并根据宇寿医疗业务开展的需要进行动态优化和调整。宇寿医疗
各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督。
（2）整合风险以及管理控制措施
①整合风险
本次交易的标的资产为宇寿医疗 100%的股权。本次交易完成之后，宇寿医
疗将成为上市公司的全资子公司；宇寿医疗主要从事自毁式、安全式注射器和
高压注射器等一次性医疗器械研发、生产与销售。上市公司主要从事防静电超
净技术产品的研发、生产和销售，与宇寿医疗分属不同行业。
为进一步强化重组效益，双方已制定业务、资产、财务、人员及管理机构
等方面的一系列业务整合计划。但若这些整合计划不能取得预期效果，将导致
上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而影响宇寿
医疗业务与上市公司的融合和上市公司发展战略目标的实现。
②整合风险的管理控制措施
在业务整合风险的管理控制措施方面，上市公司在原则上将保持宇寿医疗
现有的经营管理团队不变，并通过制度梳理与建设、强化沟通机制等方式，持
续推进已有的整合计划。同时，上市公司与宇寿医疗将按照市场变化情况，适
时调整战略目标、业务开展和业务整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
宇寿医疗在多年的业务实践中形成了高素质的核心管理团队和专业化的技
术团队，团队凝聚优势较为明显。本次交易完成后，上市公司将进一步加强宇
寿医疗核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展
的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障宇寿
医疗团队的活力和竞争力；并适时推进各项激励措施，减少人才流失风险。另
外，为保持核心团队的稳定性，《购买资产协议》中约定交易对方应确保宇寿医
疗核心团队成员应当继续服务于宇寿医疗，服务期限不少于 5 年，并确保标的
公司 5 年内业务平稳过渡，同时，宇寿医疗的核心团队成员已出具《关于任职
期限的承诺》，承诺在宇寿医疗任职时间不低于 5 年，具体情况详见报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“（十二）、2、竞业禁止和任职承诺”。
在管理风险的管理控制措施方面，本次交易完成后，上市公司将积极推进
上市公司现有管理制度与宇寿医疗现有管理制度的融合，实现双方管理制度的
有机结合，同时建立上市公司与宇寿医疗之间良好的沟通机制，进一步完善上
市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，
加强上市公司对宇寿医疗重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处臵
等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能
力和决策水平，提高上市公司整体的管理水平和抗风险能力。
三、独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经充分披露了本次交易完成后上市
公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式，以及在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。本次交
易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力
将显著增强，财务状况将得到改善；在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划以及整合风险的管理控制措施有利于降低整合风险，提高重组绩效。
10、申请材料显示，宇寿医疗海外销售收入占比较大，且外销部分基本采
用代销模式。请你公司：1）补充披露宇寿医疗海外销售有关情况，包括但不限
于：宇寿医疗所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，代理销售商
基本情况及与宇寿医疗之间的关系，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算
方式及其回款情况。2）结合远期结售汇业务，补充披露报告期汇率变动对宇寿
医疗盈利能力的影响。3）就汇率变动对宇寿医疗评估值的影响程度作敏感性分
析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露宇寿医疗海外销售有关情况，包括但不限于：宇寿医疗所处
行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，代理销售商基本情况及与宇寿
医疗之间的关系，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“一、（八）、1、（5）销售模式”（P1-1-122）中补充披露如下：
A、宇寿医疗所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
2015 年 2 月，世界卫生组织（WHO）发布《世卫组织医用安全型注射器肌内、
皮内和皮下注射指南》，呼吁全球采用“智能”安全注射器以解决世界范围内普
遍存在的注射不安全问题，呼吁厂商尽早开始或扩大生产符合本组织所定性能、
质量和安全标准的“智能”注射器，敦促各国到 2020 年全面改用“智能”安全
注射器。宇寿医疗主要产品为自毁式、安全式注射器系列产品，属于世界卫生
组织（WHO）大力倡导和推广的“智能”安全注射器范畴，有利于其未来的产品
销售。
部分进口国为保护本国国内企业及贸易平衡，近年来对我国生产的一次性
注射器产品采取增收关税等措施以保护其相关工业。目前，对我国一次性注射
器产品采取反倾销措施的国家主要包括巴西、乌克兰、阿根廷等，具体情况如
下：
国家 采取的反倾销措施
巴西外贸委员会 2009 年 9 月 18 日对于一次性注射器反倾销案做出最终裁
决，发布第 53 号公告称，决定立即对中国生产的一次性注射器征收最终反倾销
税，实施期限为 5 年。根据公告，此次主要涉及容量为 1 毫升、3 毫升、5 毫升、
10 毫升和 20 毫升的一次性医用塑料注射器，其中将对上海康德莱企业发展集
巴西
团有限公司生产的注射器征收 7.73 美元/千克的最终反倾销税，对中国其他企
业生产的注射器征收 10.67 美元/千克的最终反倾销税。2014 年 9 月，上述反
倾销税到期后，巴西相关部门又发布决议对我国一次性注射器（涉案产品税号
为 9018.3111 和 9018.3119）启动反倾销日落复审调查。
2009 年 10 月 9 日，乌克兰国际贸易跨部门委员会作出决定，对自中国进
乌克兰 口的 2 毫升注射器征收 24.36%的反倾销税，5 毫升注射器征收 54.15%，10 毫升
注射器征收 347.14%，为期 5 年。
2011 年 3 月 17 日，阿根廷工业部贸易管理及政策副国务秘书处照会我国
商务部，通报其根据 15 日官方公告中公布的该部 2011 年第 89 号决议，现已结
束对原产于我国的塑料皮下注射器的反倾销调查，并决定采取征收 17.67%反倾
阿根廷
销税的最终措施。对已达成价格承诺协议的温州五洲进出口公司，根据不同产
品规格，决定采取自 0.0179 至 0.4629 美元/件不等的 FOB 最低限价措施。上述
措施于 2011 年 3 月 16 日起生效，有效期 5 年。
宇寿医疗海外销售出口国主要是德国、荷兰、丹麦、美国、俄罗斯、印度，
目前上述国家和地区没有政策制约进口，对宇寿医疗海外销售无不利影响。在
实施反倾销措施的国家中，乌克兰、阿根廷目前不是宇寿医疗的目标市场，巴
西 2014 年度销售收入占比较小，仅为 2014 年度全部销售收入的 0.16%，故上述
反倾销措施对公司出口无重大影响。未来如有更多国家或地区对公司销售的相
关产品采取反倾销调查或措施，宇寿医疗的海外业务将可能受到不利影响。
B、代理销售商基本情况及与宇寿医疗之间的关系
宇寿医疗代理销售商基本情况如下：
代理商 经营范围 成立时间 注册地址 合作时间 主要股东
医疗器械产
Nordkanalstr 28 2
德国 HLEM MEDICAL 品和化工产
2009 年 0097 Hamburg Germ 2009 年 Helm AG
GMBH 品的进出口
any HMC722
业务
Prod. bldg. 1, No.
医疗器械其 71, Gafuri St.,
Albert
他相关产品 Kazan, Tatarstan
俄罗斯 LLC RAFEL 1993 年 2006 年 Moukhametzy
的进出口业 Rep., Russia,
anov
务 420108 TIN No.
(1654036310)
巴布亚新几内亚 医药，一次性 Allotment
BORNEO PACIFIC 医疗用品，医 1996 年 12 22,Section Sang Chung
2006 年
PHARMACEUTICAL 疗设备进出 月 496,Gordons,Nati POH
LTD. 口业务 onal Capital
District P.O. BOX
1614,PORT
MORESBY, PAPUA
NEW GUINEA
美国 935 N PLUM GROVE
医疗耗材，器
INTERNATIONAL ROAD,SUITE F
械的进出口 1996 年 2010 年 Dr.Omi Bhati
MEDSURG SCHAUMBURG ,IL,6
业务
CONNECTION INC. 0173-4770 U.S.A.
Room11, 2nd
floor, Qatton
伊拉克 DEANSGATE
医疗一次性 Center,Block18,A
PROMOTION Ayman AL
用品和设备 2011 年 bdullah 2012 年
INTERNATIONAL Kisswani
进出口业务 Ben Rawaha
LTD
Street, Rabia ，
Amman - Jordan
医疗器械产 Lintulahdenkatu 2
芬兰 LOGOMED OY
品进出口业 2005 年 3krs 00500 Helsin 2008 年 Valer Popov
LTD
务 ki Finland
IDA foundation
医疗器械产
荷兰 IDA Slochterweg 35 Edwin de
品进出口业 2006 年 2012 年
Foundation 1027 AA Amsterdam Voogd
务
The Netherlands
1975 年，
医疗器械产 2012 被上 Vassingeroedvej 9
丹麦
品进出口业 市公司 DK-3540 Lynge 2011 年 Eurapharma
MISSIONPHARMA
务 Eurapharma Denmark
收购
Prashantha
整形植入物
斯里兰卡 NO.21,Rodney Wanigasuriy
及仪器，手术
DIAGNOMED 2004 年 Street, Colombo 2012 年 a、Prabha
耗材进出口
INTERNATIONAL 08, Sri Lanka Wanigasuriy
业务
a
Uzbekistan,
医疗器械其
乌兹别克斯坦 Syrdarya area,
他相关产品
GUL-REN-TEKS JV 2005 年 Gulistan city, 2009 年 Olim
的进出口业
LLC N.Zokirov street
务
77
42,old airport ro
尼日利亚 Grace-D 医疗器械产
ad,DHL compound,M
Lab and 品进出口业 1996 年 2012 年 James Gana
inna, Niger State
Diagnostics Ltd 务
,Nigeria
印度 MINISTRY OF 医疗器械其 2000 年 M/s Carewell 2010 年 AJAY JAIN
HEALTH AND FAMILY 他相关产品 Medical System
nd
WELFARE 的进出口业 SCO No.28, 2
务 floor, Front
Side, Sector-33,
Chandigarh India
Rua Doutor
医疗器械其 Leoberto Leal,
巴西 DESCARPACK Renato
他相关产品 1150, Centro –
DESCARTAVEIS DO 1992 年 2010 年 Silveira
的进出口业 Ilhota / SC,CEP
BRASIL LTDA Joiozo
务 88320-000 –
Brazil
医疗器械其
哥伦比亚 Autopista Natalia
他相关产品
LIFECARE 2001 年 Medellin Km 2.5 2013 年 Messier
的进出口业
SOLUTIONS SAS Bogota, Columbia Gonzalez
务
医疗器械其
哥伦比亚 Cota
他相关产品
IMPOMEDICAS DE 2000 年 Cund,Bogota,Colu 2013 年 Enrique
的进出口业
COLOMBIA LTD mbia
务
Plot 63 Naguru
乌干达 MAISHA 医疗器械及 Drive, Naguru Wilson
2011 年 2013 年
MEDICAL 相关服务 Hill-Kampala, K.Ndanga
Uganda
荷兰 Papland 16, Gorin
医疗器械及
THEMEDICALEXPORT 1980 年 chem, 4206CL The N 2012 年 Mike van Eck
相关服务
GROUP etherlands
8695 Seward Road
Dennis
医疗器械及 Fairfield, Ohio
美国 MHC 2005 年 2015 年 Bernard
相关服务 45011
Smith
U.S.A.
以上系宇寿医疗报告期外销主要代理商基本情况，宇寿医疗与代理商之间
系业务合作关系，无直接或间接的关联关系。
C、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况
a、海外销售客户的稳定性说明
报告期内，宇寿医疗各期外销主要客户销售额如下表所示：
单位：元
客户 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
德国 HLEM MEDICAL GMBH 20,176,887.41 37,232,848.85 22,727,797.86
印度 6,649,163.99 - 6,663,466.89
MINISTRYOFHEALTHANDFAMILYWELFARE
俄罗斯 LLC RAFEL 2,847,681.63 8,840,924.56 5,088,351.21
荷兰 IDA Foundation 2,351,946.88 2,262,807.50 717,592.45
芬兰 LOGOMEDOYLTD 1,931,287.13 2,539,442.95 1,761,975.88
美国
1,699,929.58 4,559,983.00 4,158,027.07
INTERNATIONALMEDSURGCONNECTIONINC.
斯里兰卡 DIAGNOMEDINTERNATIONAL 1,498,764.14 1,773,571.35 1,928,948.40
巴布亚新几内亚
1,032,289.72 5,662,127.16 682,294.50
BORNEOPACIFICPHARMACEUTICALLTD.
荷兰 THEMEDICALEXPORTGROUP 916,804.07 1,576,572.81 1,824,319.51
美国 MHC 874,403.41 - -
丹麦 MISSIONPHARMA 512,914.66 2,083,654.19 2,154,614.81
哥伦比亚 IMPOMEDICASDECOLOMBIALTD 344,891.42 1,505,718.94 2,293,328.35
巴西 DESCARPACK DESCARTAVEIS DO
199,156.73 179,837.88 5,768,469.09
BRASIL LTDA
乌兹别克斯坦 GUL-REN-TEKS JV LLC - 1,640,655.05 3,851,713.56
尼日利亚 Grace-D Lab and Diagnostics
- 1,232,404.69 13,268,894.72
Ltd
哥伦比亚 LIFECARESOLUTIONSSAS - 685,019.02 3,395,611.01
乌干达 MAISHAMEDICAL - - 2,988,405.45
伊拉克
- 3,007,594.82 448,153.16
DEANSGATEPROMOTIONINTERNATIONALLTD
合计 41,036,120.77 74,783,162.77 79,721,963.92
同期销售收入总额 71,782,795.45 134,475,201.03 140,441,356.75
占比 57.17% 55.61% 56.77%
报告期内，宇寿医疗各期外销主要客户相对比较稳定，其销售收入合计金
额占同期销售收入的比重也比较稳定。
b、结算方式、结算时点
宇寿医疗海外销售结算方式包括电汇结算和信用证结算，其中以电汇结算
为主要结算方式。以电汇结算的，一般在提单日后 30 至 90 天内结算；以信用
证结算的，单证齐全后结算。
c、回款情况
单位：元
截止 2015 年 6 月
项目 发生额/期末余额 回款比例
30 日的回款金额
2013 年度外销收入 92,098,983.44 87,119,922.03 94.59%
2014 年度外销收入 86,989,795.92 84,576,998.68 97.23%
2015 年 1-6 月外销收入 46,243,716.61 29,734,086.79 64.30%
2013 年度外销前十名收入 70,201,907.21 65,747,277.10 93.65%
2014 年度外销前十名收入 69,547,839.40 69,377,876.57 99.76%
2015 年 1-6 月外销前十名收入 39,950,983.45 29,923,741.05 74.90%
2013 年末外销应收账款 32,718,655.48 26,011,862.34 79.50%
2014 年末外销应收账款 19,115,887.51 9,170,722.56 47.97%
截止 2015 年 6 月 30 日，2013 年度、2014 年度外销销售回款比例、外销前
十名销售的回款比例均在 90%以上；2015 年 1-6 月外销销售回款比例、外销前
十名销售的回款比例均在 60%以上，宇寿医疗报告期内销售回款基本正常。
截止 2015 年 6 月 30 日，2014 年末外销应收账款回款比例较低，主要情况
如下：
印度 MINISTRY OF HEALTH AND FAMILY WELFARE 尚有 1,086,880.19 元未收
回，主要原因是该公司负责向印度卫生部门投标，但投标所支付的现金由宇寿
医疗支付,该公司每年留存部分货款供第二年投标和前期费用所用，每年金额基
本固定。
2015 年 1-6 月 尼 日 利 亚 Grace-D Lab and Diagnostics Ltd 回 款
1,840,135.36 元，尚有 5,021,485.69 元未收回，主要原因是 2014 年因尼日利
亚经济萧条，政府减少了对宇寿医疗产品的采购，代理商 Grace-D Lab and
Diagnostics Ltd 未能按时支付货款。
美国 REVOLUTIONS MEDICAL CORPORATION 尚有 1,245,298.87 元未收回，主
要原因是 2013 年该公司因资金周转困难暂停经营未能按时支付剩余货款。
韩国 INNOPATH INTERNATIONAL CORPORATION 尚有 570,337.74 元未收回，
主要原因是该公司 2012 年经营不善，不能支付前期采购的货款；宇寿医疗综合
考虑以前年度的长期合作及该公司的现实困难，双方约定豁免部分债务。
针对上述情形，截止 2015 年 6 月 30 日宇寿医疗对尼日利亚 Grace-D Lab and
Diagnostics Ltd 尚未回款的 5,021,485.69 元应收账款按 20%单项认定计提坏
账 准 备 ， 对 包 括 美 国 REVOLUTIONS MEDICAL CORPORATION 、 韩 国 INNOPATH
INTERNATIONAL CORPORATION 在内的 2,363,417.98 元应收账款按 100%单项认定
计提坏账准备。
综上所述，宇寿医疗海外销售回款情况基本正常，部分较长账龄的应收账
款也已充分计提坏账准备。
二、结合远期结售汇业务，补充披露报告期汇率变动对宇寿医疗盈利能力
的影响
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、（五）、3、（3）财务费用”（P1-1-268）中补充披露如下：
A、宇寿医疗远期结售汇业务的目的
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月外销销售占同期全部销售的比
重分别为 65.58%、64.69%、64.42%，外销收入比重较大，并且主要以美元进行
结算；近年来人民币对美元汇率总体呈升值趋势，公司通过向银行购买远期结
售汇合约方式（约定在未来某一时点按固定汇率卖出一定金额的美元）来规避
汇率波动引起的应收外币款项汇兑损失风险。
B、宇寿医疗报告期购买的远期结售汇业务情况如下：
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
远期结售汇合约金额（1） 35,044,500.00 81,396,260.00 88,059,570.00
外销收入（2） 46,243,716.61 86,989,795.92 92,098,983.44
远期结售汇合约金额占外销收入比
75.78% 93.57% 95.61%
重（3）=（1）/（2）
已交割合约实现的收益（4） 485,550.00 488,820.00 132,180.00
未交割合约的期末公允价值变动收
1,312,830.00 -1,308,060.00 328,880.00
益（5）
应收账款汇兑损失（6） -1,752.15 409,477.04 589,974.73
汇率波动净收益（7）=（4）+（5）
1,800,132.15 -1,228,717.04 -128,914.73
-（6）
利润总额（8） 20,189,138.97 22,050,381.52 22,451,983.80
远期结售汇合约的合计收益占利润
8.92% -5.57% -0.57%
总额的比重（9）=（7）/（8）
a、宇寿医疗购买远期结售汇合约是为规避汇率变动引起的应收外币款项汇
兑损失风险，报告期内宇寿医疗购买的远期结售汇合约金额都以外销收入金额
为限。
b、报告期内宇寿医疗远期结售汇合约都实现了一定的收益，起到了规避汇
率变动风险的作用。
c、报告期内汇率变动对宇寿医疗利润总额的影响金额分别为-128,914.73
元、-1,228,717.04 元、1,800,132.15 元，占利润总额比例分别为-0.57%、-5.57%、
8.92%，因此报告期内汇率变动对宇寿医疗盈利能力无重大影响。
三、就汇率变动对宇寿医疗评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第六节 交易标的评估”之“一、
（六）、3、汇率变动对宇寿医疗评估值的影响敏感性分析”（P1-1-199）中补充
披露如下：
本次评估收益预测是以人民币为计量单位进行的预测。
本次评估的标的企业宇寿医疗大部分主营业务收入来自境外，其境内、境
外收入占比情况如下：
单位：万元
2012 年度 2013 年度 2014 年度
业务类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
境外收入 10,583.36 76.24% 9,209.90 65.67% 8,698.98 64.73%
境内收入 3,298.03 23.76% 4,814.55 34.33% 4,740.07 35.27%
合计 13,881.39 100.00% 14,024.44 100.00% 13,439.05 100.00%
注：金额已按照交易发生时的汇率换算为人民币。
分币种的收入占比情况如下：
单位：万元
业务 2012 年度 2013 年度 2014 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
美元结算 10,571.25 76.15% 9,184.07 65.49% 8,673.91 64.54%
欧元结算 12.11 0.09% 25.83 0.18% 25.07 0.19%
人民币 3,298.03 23.76% 4,814.55 34.33% 4,740.07 35.27%
合计 13,881.39 100.00% 14,024.44 100.00% 13,439.05 100.00%
注：金额已按照交易发生时的汇率换算为人民币。
2013 年度、2014 年度，宇寿医疗以美元结算的收入占到公司总收入 65.49%、
64.54%，以欧元结算的收入占到公司总收入 0.18%、0.19%，美元汇率变动是外
币收入的主要影响因素。
2005 年中国建立以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节的、有管
理的浮动汇率制，人民币汇率还未完全市场化。2013 年至 2015 年 6 月，美元、
港币的汇率变动幅度未超过 2.5%左右，因此本次对于汇率变动的敏感性分析以
3%的变动幅度进行。
下图为 2012 年至 2015 年 6 月的美元汇率走势：
美元汇率变动对评估值影响如下：
单位：万元
美元汇率变动 原评估值 汇率变动后评估值 评估值变动率
-3.00% 37,864.84 -7.20%
-2.00% 38,843.45 -4.80%
-1.00% 39,822.06 -2.40%
0.00% 40,800.67 40,800.67 0.00%
1.00% 41,779.28 2.40%
2.00% 42,757.89 4.80%
3.00% 43,736.50 7.20%
宇寿医疗主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道的结算涉及美元等货
币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，
宇寿医疗可能面临一定的汇率波动风险。但由于我国目前执行的是有管理的浮
动汇率制，人民币汇率市场化程度还没有完全开放，汇率波动范围较为有限，
同时，宇寿医疗采用了套期保值等外汇风险防范机制，一定程序上控制了外汇
风险，汇率变动对宇寿医疗评估值的影响较小。
四、独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，宇寿医疗报告期主要海外客户销售额占收入比
例在 55%以上，海外销售客户较为稳定，结算时点、结算方式符合公司的具体情
况，销售回款情况基本正常，部分较长账龄应收账款已充分计提坏账准备；宇寿
医疗购买远期结售汇合约是为规避汇率变动引起的应收外币款项汇兑损失风险，
报告期汇率变动对宇寿医疗盈利能力无重大影响；宇寿医疗可能面临一定的汇率
波动风险，但汇率变动对宇寿医疗评估值的影响较小。
经核查，会计师认为，宇寿医疗报告期主要海外客户销售额占收入比例在
55%以上，海外销售客户较为稳定，结算时点、结算方式符合公司的具体情况，
销售回款情况基本正常；宇寿医疗购买远期结售汇合约是为规避汇率变动引起的
应收外币款项汇兑损失风险，报告期汇率变动对宇寿医疗盈利能力无重大影响。
经核查，评估师认为，宇寿医疗主要业务收入来自于境外，与境外支付渠道
的结算涉及美元等货币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的
汇率出现大幅波动，宇寿医疗可能面临一定的汇率波动风险。但由于我国目前执
行的是有管理的浮动汇率制，人民币汇率市场化程度还没有完全开放，汇率波动
范围较为有限，同时，宇寿医疗采用了套期保值等外汇风险防范机制，一定程序
上控制了外汇风险，汇率变动对宇寿医疗评估值的影响较小。
11、请你公司结合海外市场相关政策变化、国内外市场需求、竞争情况、技
术发展水平、与代理商之间的关系及客户的稳定性、市场占有率、合同的签订
及执行情况等，补充披露宇寿医疗：1）2015 年营业收入预测的可实现性；2）
2016 年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程及合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露宇寿医疗 2015 年营业收入预测的可实现性
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第六节 交易标的评估”之“一、
（四）、2、未来收益预测”（P1-1-182）中补充披露如下：
（3）宇寿医疗 2015 年营业收入预测的可实现性
宇寿医疗 2015 年营业收入预测的可实现性分析如下：
①宇寿医疗截至 2015 年 6 月 30 日的营业收入完成情况
2015 年 1-6 月，宇寿医疗累计实现营业收入 7,176.00 万元，2015 年度预
测营业收入为 16,521.25 万元，2015 年 1-6 月已实现全年预测营业收入的 43.43%，
具体情况如下：
1、基本情况
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月实现数 2015 年预测数 2015 年 1-6 月实现占比
营业收入 7,176.00 16,521.25 43.43%
2、完成情况分析
2015 年预测数据与 2013 年、2014 年历史数据比较分析如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2015 年度（预计） 2015 年 1-6 月占全年比例（预计）
营业收入 7,176.00 16,521.25 43.43%
项目 2014 年 1-6 月 2014 年度（实际） 2014 年 1-6 月占全年比例（实际）
营业收入 6,059.00 13,447.52 45.06%
项目 2013 年 1-6 月 2013 年度（实际） 2013 年 1-6 月占全年比例（实际）
营业收入 5,148.00 14,044.14 36.66%
从上表所列示的数据分析，本次评估预测 2015 年全年营业收入为 16,521.25
万元，根据宇寿医疗提供的财务资料，宇寿医疗 2015 年 1-6 月的销售收入为
7,176.00 万元、占全年预测收入比例的 43.43%。其比例与 2014 年的 1-6 月占
全年营业收入的比例基本持平，高于 2013 年 1-6 月占全年营业收入比例。因此，
从宇寿医疗 2015 年 1-6 月的完成情况来分析，其 2015 年的预测营业收入是可
以实现的。
综上，宇寿医疗 2015 年 1-6 月收入实现情况符合宇寿医疗预期及经营业务
特点，预计 2015 年预测营业收入能够实现。
②宇寿医疗截至目前的合同签订情况
宇寿医疗是一家拥有自主知识产权，专业从事自毁式、安全式产品等一次
性医疗器械研发、生产与销售的高新技术企业。宇寿医疗销售的自毁式、安全
式产品、高压注射器等一次性医疗器械业务的客户主要为各政府的卫生部门以
及经销商，持续合作，关系稳定，宇寿医疗持续为其提供一次性医疗器械产品
和服务，客户按照自身的财务安排和行业惯例定期与宇寿医疗进行结算。
根据宇寿医疗的业务特点，2015 年营业收入预测分为两类：已中标并签订
合同和处于竞标及报价阶段预计能够中标的预估合同。2015 年预测营业收入主
要根据业务合同以及访谈等确定。
1、截止 2015 年 6 月末，纳入 2015 年收入核算已中标并签订合同项目共 120
余项，涉及 100 余家单位，合同总金额（不含税）为 13,593.72 万元。
2、截止 2015 年 6 月末，处于竞标及报价阶段预计能够中标的预估合同共
30 余项，涉及 30 余家医疗机构，预计合同总金额（不含税）6,010.54 万元。
纳入 2015 年收入核算已中标并签订合同和处于竞标及报价阶段预计能够中
标的预估合同总金额（不含税）为 19,604.26 万元，目前已确认收入 7,176.00
万元。本次评估预测宇寿医疗 2015 年全年营业收入为 16,521.25 万元，宇寿医
疗已中标并签订合同和处于竞标及报价阶段预计能够中标的预估合同的总金额
已完全覆盖 2015 年预测收入，覆盖率为 118.66%。
综上，宇寿医疗 2015 年营业收入预测具有明确的业务支撑，营业收入预测
具有充分的依据。
二、补充披露宇寿医疗 2016 年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程及
合理性
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第六节 交易标的评估”之“一、
（四）、2、未来收益预测”（P1-1-184）中补充披露如下：
（4）宇寿医疗 2016 年及以后年度营业收入及毛利率的测算过程及合理性
①2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性
评估人员根据被评估单位业务经营模式、存量客户的业务量、新客户业务
增量、已签订的框架合同及业务发展趋势等预测 2016 年—2019 年的销售量；销
售单价以 2014 年销售单价（元/支)为基础，并对其未来趋势进行判断测算。其
中营业收入预测过程如下：
单位：万元
营业收入预测汇总表
业务 未来预测数据
业务类别
区域 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
自毁式注射器 7,295.61 8,667.18 10,192.60 11,335.81 12,132.49
安全式产品 646.04 1,822.81 2,768.85 4,132.50 5,747.46
高压式注射器 523.69 680.79 1,067.48 1,585.21 2,050.48
普通式注射器 3,459.09 3,459.09 3,459.09 3,459.09 3,459.09
国外
其他一次性产品 580.07 609.07 639.53 671.50 705.08
废料收入 14.70 17.73 20.91 24.24 27.36
小计 12,519.20 15,256.67 18,148.46 21,208.36 24,121.96
结构比例 75.78% 76.59% 77.22% 77.84% 78.45%
自毁式注射器 684.85 678.00 671.22 667.87 664.53
高压式注射器 2,246.50 2,682.31 3,053.82 3,441.65 3,777.55
普通式注射器 323.47 349.35 377.29 407.48 403.40
国内 外科器械 391.41 584.18 867.51 1,116.48 1,359.54
其他一次性产品 355.82 369.88 384.49 403.71 421.78
小计 4,002.05 4,663.72 5,354.33 6,037.18 6,626.80
结构比例 24.22% 23.41% 22.78% 22.16% 21.55%
总计 16,521.25 19,920.39 23,502.79 27,245.54 30,748.76
销售量预测过程如下：
单位：万支(台、套)
业务 未来预测数据
业务类别
区域 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
自毁式注射器 39,228.03 47,073.63 56,488.36 63,266.96 68,328.32
安全式产品 1,746.06 4,976.27 7,713.22 11,569.83 16,197.76
高压式注射器 20.92 27.20 43.51 65.27 84.85
国外 普通式注射器 19,900.32 19,900.32 19,900.32 19,900.32 19,900.32
其他一次性产品 7,837.27 8,229.13 8,640.59 9,072.62 9,526.25
小计 68,732.60 80,206.55 92,786.00 103,875.00 114,037.51
结构比例 92.50% 93.30% 93.97% 94.39% 94.84%
自毁式注射器 3,322.88 3,322.88 3,322.88 3,322.88 3,322.88
高压式注射器 87.57 105.08 120.84 138.97 155.64
普通式注射器 1,903.65 2,055.94 2,220.42 2,398.05 2,398.05
国内 外科器械 6.42 9.64 14.45 18.79 23.11
其他一次性产品 250.57 263.10 276.26 290.07 304.57
小计 5,571.09 5,756.64 5,954.85 6,168.75 6,204.25
结构比例 7.50% 6.70% 6.03% 5.61% 5.16%
总计 74,303.69 85,963.19 98,740.85 110,043.76 120,241.76
1、国外市场销售量的预测依据说明：
A、自毁式注射器
2003 年世界卫生组织，联合国儿童基金会及联合国人口基金会等组织发表
联合声明：推动全球使用自毁式注射器进行疫苗注射。根据世界卫生组织（WHO）
技术指标的要求，自毁式注射器应满足从机械结构上保证只能一次使用，防止
被重复使用，从而减少了疾病的传染。目前联合国儿童基金会每年都会采购 6-7
亿支支援发展中国家和落后国家使用，中国和印度等人口大国及亚非发展中国
家每年都自行招标采购疫苗自毁式注射器，全球用量保守估计在 20 亿支以上。
2013 年联合国儿童基金会开始推广普通注射用自毁式注射器，逐步取代普
通注射器，避免重复使用造成交叉感染，2014 年中国器械年报统计，中国国内
普通注射器用量 86.75 亿支，出口 60.23 亿支。
2013 年联合国儿童基金会首次招标采购 3,600 万支普通注射用自毁式注射
器，全部由宇寿医疗生产并通过德国代理商供货，使用反馈良好，未来联合国
儿童基金会会增加普通注射用自毁式注射器的的采购数量，扩大推广使用的范
围。
宇寿医疗自主研发并取得发明专利的疫苗用钢片式自毁注射器，主要依靠
棘齿条和棘齿槽进行锁死，从开始注射自毁功能就开始启动，此设计结构为世
界卫生组织（WHO）优先推荐，产品不仅有自毁功能，且增加了排气、回血观察
等功能，同时实现在单支注射器上解决冻干粉药物溶药并注射的功能，提高了
自毁式注射器的临床使用性能。另外，宇寿医疗自主研发的拉断式自毁注射器
锁死结构简单，可大规模自动化生产，市场竞争力较强。
经过多年的发展，宇寿医疗与多家客户建立长期的合作关系，由于产品性
能和质量都得到客户的认可，价格竞争力强，业务逐年稳定发展。2015 年 5 月
25 日，印度卫生部公布了 2015 年各参与投标的公司产品的评标结果，总招标数
量 5.058 亿支，宇寿医疗中标自毁式注射器为 3.313 亿支，并于 6 月开始交货。
目前宇寿医疗伊拉克地区业务正处于竞标及报价阶段，数量为 1,200 万支，预
计中标的可能性较大；另有印度尼西亚地区业务正在前期投标准备阶段，数量
为 5,000 万支。考虑到宇寿医疗产品的质量、价格、性能及技术优势及与国外
各卫生部门长期合作的优势，以上销售业务均有较大的可实现性。
随着联合国儿童基金会和世界卫生组织（WHO）在全球范围内推动自毁式注
射器使用，且宇寿医疗在产品设计、自动化生产能力及未来市场的开发处于同
行业领先的地位，预计 2016 年至 2019 年自毁式注射器销售收入将稳步增长。
B、安全式产品
美国早在 2000 年部分州就通过了《防针刺法案》,旨在减小医护人员在医
疗过程中的危险。目前，美国全年注射器用量大概在 80 亿左右，其中安全注射
器的用量在 60%以上，所以仅美国市场安全式注射器的用量在 50 亿支左右。其
它国家如巴西和欧洲也有部分注射已经使用了安全注射器。
2015 年 2 月，世界卫生组织（WHO）发布《世卫组织医用安全型注射器肌内、
皮内和皮下注射指南》，呼吁全球采用“智能”安全注射器以解决世界范围内普
遍存在的注射不安全问题，呼吁厂商尽早开始或扩大生产符合本组织所定性能、
质量和安全标准的“智能”注射器，督促各国到 2020 年全面改用“智能”安全
注射器。
宇寿医疗从 2003 年就开始研究设计安全注射器，目前已经成功研发了负压
式注射器（自动回缩类）、弹簧式注射器（自动回缩类）、滑套式注射器（手动
回缩类）、针罩式注射器（带防针刺保护类）等多规格安全注射器，产品满足不
同市场的需求。
2013 年，宇寿医疗与美国 MHC MEDICAL PRODUCTS 签订了产品销售框架协议，
未来五年每年采购的各类安全注射器等产品的金额分别不低于 250 万美元、400
万美元、650 万美元、1000 万美元、1300 万元美元。美国市场对所进入产品的
要求较高，公司已取得了美国 FDA 的销售准入号，并于 2014 年通过了美国 FDA
工厂检验。2015 年度公司已经交货 45 万美元，预计今年订单量约为 200 万美元，
由于公司的安全式注射器已经进入美国市场开始销售及世界各国逐步推动使用，
未来年度上述产品均有较高的销售增量。
C、高压式注射器
本产品主要供医疗部门在进行数字减影血管造影术（DSA）、计算机控制断
层扫描（CT）、核磁共振（MRT）、超生（US）检查中，为各种型式的高压造影用
注射器设备配套使用，公司的高压式注射器系列品种齐全，几乎可以匹配目前
国内外所有的高压造影设备，产品质量稳定，长期在国内外市场销售。
宇寿医疗近年来加大了国际市场的开发，国外的芬兰、伊朗等存量客户销
售量逐年稳步增长。目前，宇寿医疗已经和美国客户签订了意向销售代理合同，
正在申请美国 FDA510K 销售许可。预计未来三年美国客户采购各类高压式注射
器约 240 万套，未来年度该产品有较高的销售增量。
D、普通式注射器
该类产品技术成熟，市场竞争激烈，利润较低，主要客户为分布在美国、
乌兹别克斯坦、巴布亚新几内亚，根据宇寿医疗未来产品结构发展规划，2015
年略有增长，未来年度该类产品销售量与 2015 年基本保持一致。
E、其他一次性产品
该类产品包括牙科针、注射针等一次性医疗器械配件，主要客户来自美国、
俄罗斯、哥伦比亚，该类产品销售量逐年稳定增长，主要系近年来宇寿医疗的
产品结构进一步丰富，可供销售的产品种类增加，导致销售量稳定增长。
2、国内市场销售量的预测依据说明：
A、自毁式注射器
宇寿医疗与广西壮族自治区卫生厅、内蒙古卫生厅、湖南省卫生厅、新疆
维吾尔自治区疾病预防控制中心、江苏省疾病预防控制中心、江西省各市疾病
预防控制中心等卫生部门建立长期的合作关系，业务发展稳定。国内市场自毁
式注射器多系疫苗注射使用，主要系财政专项资金采购。2014 年相比 2013 年销
售收入下降 38.5%，主要系湖南、新疆卫生部门受预算等因素的影响未采购自毁
式注射器（采购了普通式注射器）。评估基准日国内市场自毁式注射器售价与普
通式注射器售价已比较接近，与历史年度相比各采购单位的采购成本增量逐年
降低。根据宇寿医疗未来产品结构发展规划，未来年度该类产品销售量与 2014
年基本保持一致。
B、安全式产品
在国内医疗卫生系统尚处于试用阶段，未来推广试用主要受政府医疗政策
的影响，具有较大的不确定性。基于谨慎性考虑，未来年度该类产品销售增量
未予预测。
C、高压式注射器
该类产品系类齐全，产品质量稳定，市场份额稳定增长。已先后与多家公
司建立了多年业务代理关系，同时宇寿医疗与北京、重庆等新产品代理商正在
洽谈合作意向。目前国内大部分医院受相关因素限制，未能严格按照《一次性
使用卫生医疗用品标准》一次性使用，随着国家要求医疗卫生系统严格按照上
述标准使用一次性产品，市场对产品将有一个较高的增量需求，对于上述增量
市场，宇寿医疗作为国内高压注射器的主要供应商之一，必将获取较好的业务
份额。
D、普通式注射器
该类产品技术成熟，国内市场竞争激烈，利润较低，根据宇寿医疗未来产
品结构发展规划，未来年度该类产品销售量与 2014 年保持一致。
E、一次性外科器械
包括吻合器、疝气补片、切割保护套等产品，系宇寿医疗近年来研发的新
产品，属于高值耗材。前期产品规格不够齐全，市场销售受到限制，2014 年，
根据市场的需求宇寿医疗完善了该类产品规格，可供销售的各类吻合器、疝气
补片、切割保护套等规格增加，预计未来销售量将稳定增长。
F、其他一次性产品
该类产品包括各类针、注射器配件等各类一次性医疗器械，该类产品销售
量逐年稳定增长，主要系近年来宇寿医疗的产品结构进一步丰富，可供销售的
各类针、注射器配件等种类增加，导致销售量稳定增长。
根据以上数据，评估机构认为宇寿医疗业务未来发展前景较好，考虑到未
来期间存在的不确定性，收益法预测中被评估单位营业收入的增速 2016 年至
2019 年分别预测约为 21%，18%，16%、13%，具有谨慎性与合理性。
②2016 年及以后毛利率测算过程及合理性
宇寿医疗预测期各类产品毛利率汇总如下表：
业务区 未来预测数据
业务类别
域 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
自毁式注射器 32.10% 31.42% 30.02% 29.52% 28.88%
安全式产品 35.20% 34.55% 33.21% 32.88% 32.43%
高压式注射器 64.39% 64.39% 63.67% 63.30% 63.12%
国外 普通式注射器 10.33% 10.33% 10.33% 10.06% 10.06%
其他一次性产品 8.55% 8.55% 8.55% 8.55% 8.55%
废料成本 83.77% 83.77% 83.77% 83.77% 83.77%
结构比例 26.57% 27.63% 28.04% 28.92% 29.41%
自毁式注射器 28.57% 27.78% 26.90% 26.43% 25.69%
高压式注射器 72.99% 72.85% 72.58% 72.02% 71.45%
普通式注射器 28.82% 28.82% 28.82% 28.82% 28.10%
国内
外科器械 58.90% 58.69% 58.28% 57.86% 57.43%
其他一次性产品 43.81% 43.24% 42.67% 42.67% 42.38%
结构比例 57.84% 58.88% 59.30% 59.48% 59.49%
综合毛利率 34.14% 34.94% 35.16% 35.69% 35.89%
1、历史年度毛利率比较分析
业务 历史数据
业务类别
区域 2012 年度 2013 年度 2014 年度
国外 自毁式注射器 30.01% 33.86% 34.75%
安全式产品 47.02% 18.27% 12.28%
高压式注射器 62.04% 67.42% 64.39%
普通式注射器 10.79% 9.74% 10.33%
其他一次性产品 17.51% 9.50% 3.74%
废料收入 64.92% 99.90% 86.49%
结构比例 19.33% 20.01% 17.25%
自毁式注射器 21.00% 23.32% 28.57%
高压式注射器 60.47% 71.72% 72.99%
普通式注射器 21.49% 29.05% 28.82%
国内
外科器械 68.68% 60.15% 59.06%
其他一次性产品 66.10% 56.50% 43.81%
结构比例 45.20% 52.53% 56.79%
综合毛利率 32.70% 33.61% 34.47%
宇寿医疗 2012 年至 2014 年综合毛利率逐年提高：2013 年度较 2012 年度综
合毛利率提高 0.91%，2014 年较 2013 年综合毛利率提高 0.86%。主要系自毁式
注射器、高压式注射器等毛利率较高的一次性产品销售占比逐年提高，普通式
注射器等毛利率较低的一次性产品销售占比逐年降低，从而导致产品综合毛利
率上升。
2012 年至 2014 年，宇寿医疗安全式产品的毛利率逐年下降，主要是由于安
全式产品销量下降，使得单位成本逐年升高。2015 至 2019 年预测的安全式产品
毛利率基本维持在 33%左右，是公司根据与美国 MHC 公司现有订单预测的销量与
目前产品成本的合理估计。
2、同行业可比上市公司比较分析
根据宇寿医疗、三鑫医疗、鱼跃医疗、阳普医疗公开披露的 2012 年至 2014
年一次性性医疗器械综合毛利率数据，汇总如下表：
综合毛利率
单位名称 业务类别 平均值
2012 年度 2013 年度 2014 年度
三鑫医疗 一次性注射类 42.53% 37.81% 40.81% 40.38%
鱼跃医疗 一次性临床器械 37.56% 38.79% 40.79% 39.05%
阳普医疗 一次性采血管 43.71% 43.72% 49.37% 45.60%
宇寿医疗 一次性注射类 32.70% 33.61% 34.47% 33.59%
从上表分析可得，三鑫医疗、鱼跃医疗、阳普医疗 2012 年至 2014 年一次
性医疗器械综合毛利率数据平均值分别为 40.38%、39.05%、45.60%，一次性医
疗器械产品毛利率呈逐年上升趋势。宇寿医疗 2012 年至 2014 年一次性医疗产
品毛利率呈逐年上升趋势，毛利率平均值为 33.59%，低于可比上市公司历史平
均综合毛利率，与可比上市公司毛利率的变动趋势基本一致。
综上，随着宇寿医疗预测期自毁式、安全式产品、高压注射器等毛利率较
高产品的规模增大带来规模效应的显现及销售占比的提高，从而造成毛利率的
提升。2014 年宇寿医疗实际毛利率为 34.47%，而预测期内，宇寿医疗综合毛利
率基本维持在 35%左右，与报告期后期相比略有上升，与行业可比上市公司平均
毛利率相比具有较大的提升空间，预期毛利率估算具有谨慎性和合理性。
三、独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为，宇寿医疗 2015 年 1-6 月收入实现情况符合宇
寿医疗预期及经营业务特点，2015 年营业收入预测具有明确的业务支撑，营业
收入预测具有充分的依据，预计 2015 年预测营业收入能够实现；宇寿医疗业务
未来发展前景较好，考虑到未来期间存在的不确定性，收益法预测中宇寿医疗营
业收入的增速 2016 年至 2019 年分别预测约为 21%，18%，16%、13%，具有谨
慎性与合理性；随着宇寿医疗预测期自毁式、安全式产品、高压注射器等毛利率
较高产品的规模增大带来规模效应的显现及销售占比的提高，从而造成毛利率的
提升。2014 年宇寿医疗实际毛利率为 34.47%，而预测期内，宇寿医疗综合毛利
率基本维持在 35%左右，与报告期后期相比略有上升，与行业可比上市公司平均
毛利率相比具有较大的提升空间，预期毛利率估算具有谨慎性和合理性。
经核查，评估师认为，宇寿医疗 2015 年 1-6 月收入实现情况符合宇寿医疗
预期及经营业务特点，2015 年营业收入预测具有明确的业务支撑，营业收入预
测具有充分的依据，预计 2015 年预测营业收入能够实现；宇寿医疗业务未来发
展前景较好，考虑到未来期间存在的不确定性，收益法预测中宇寿医疗营业收入
的增速 2016 年至 2019 年分别预测约为 21%，18%，16%、13%，具有谨慎性与
合理性；随着宇寿医疗预测期自毁式、安全式产品、高压注射器等毛利率较高产
品的规模增大带来规模效应的显现及销售占比的提高，从而造成毛利率的提升。
2014 年宇寿医疗实际毛利率为 34.47%，而预测期内，宇寿医疗综合毛利率基本
维持在 35%左右，与报告期后期相比略有上升，与行业可比上市公司平均毛利率
相比具有较大的提升空间，预期毛利率估算具有谨慎性和合理性。
12、申请材料显示，本次交易评估溢余资产包括长期股权投资、非经营性
资产包括无形资产和在建工程。请你公司结合未来用途以及盈利情况或使用价
值，补充披露上述溢余资产、非经营性资产确认的合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合未来用途以及盈利情况或使用价值，补充披露上述溢余资产、非
经营性资产确认的合理性
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第六节 交易标的评估”之“一、
（四）、5、溢余资产、非经营性资产、负债评估价值”（P1-1-194）中补充披露
如下：
本次评估将长期股权投资划分为溢余资产、将部分无形资产和在建工程划
分为非经营性资产，原因如下：
1、长期股权投资：账面价值 15.68 万元，宇寿医疗于 2013 年 3 月设立的
WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED（无锡宇寿医疗私人有限公司），持股
比例 60%，尚未开展业务经营，其形成收益时间不能确定。鉴于该子公司未来预
期收益与风险难以合理预期，因此在本次收益法预测模型中未体现其价值，故
将其划分为溢余资产。
2、在建工程：宇寿医疗 2012 年购臵土地一宗，证载 30,617.00 平方米，
一期建设仓库，用于生产经营，已在收益法预测模型中体现其价值；二期为新
项目投资，未来不用于自毁式、安全式、高压注射器等一次性医疗器械生产经
营，与主营业务无关，账面价值为 243.56 万元，本次评估划分为非经营性资产。
3、无形资产：老厂区闲臵的房屋占用的土地使用权，证载面积为 2,493.20
平方米，账面价值 27.97 万元，与主营业务无关，未在收益法预测模型中体现
其价值；宇寿医疗 2012 年购臵土地一宗，证载 30,617.00 平方米，账面价值
1,585.34 万元，一期建设仓库，用于生产经营，已在收益法预测模型中体现其
价值；二期拟投资新项目，未来不用于自毁式、安全式、高压注射器等一次性
医疗器械生产经营，与主营业务无关，未在收益法预测模型中体现其价值，二
期分摊的土地使用权面积为 13,907.00 平方米，上述资产均划分为非经营性资
产。
二、独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，宇寿医疗部分资产尚未开展业务经营，或与主
营业务无关，在评估时将其划分为溢余资产或者非经营性资产是合理的。
经核查，评估师认为，本次评估将长期股权投资划分为溢余资产、部分与主
营业务无关的无形资产和在建工程划分为非经营性资产是合理的。
13、申请材料显示，宇寿医疗产品生产对车间洁净度以及防静电超净技术
产品要求较高，产品制造需要通过 GMP 认证，但未披露相关 GMP 认证情况。
请你公司补充披露宇寿医疗的 GMP 认证情况。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
答复：
一、补充披露宇寿医疗的 GMP 认证情况
GMP 即 GOOD MANUFACTURING PRACTICE 的缩写，中文含义是“产品
生产质量管理规范”，世界卫生组织将 GMP 定义为指导食物、药品、医疗产品
生产和质量管理的法规。GMP 是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，
要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国
家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善卫生环
境，及时发现生产过程中存在的问题并加以改善。
中国卫生部于 1995 年 7 月 11 日下达了卫药发（1995）第 35 号“关于开展
药品 GMP 认证工作的通知”。药品 GMP 认证是国家依法对药品生产企业（车间）
和药品品种实施 GMP 监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品
监督管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的
先进的管理手段。GMP 认证提供了药品生产和质量管理的基本准则，药品生产
必须符合 GMP 认证的要求，药品质量必须符合法定标准。
报告书中所提及的 GMP 与上述药品 GMP 认证不同，实际为《医疗器械生
产质量管理规范》。为了加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械生产质量管
理体系，国家食品药品监督管理局于 2009 年 12 月 16 日发布了《医疗器械生产
质量管理规范（试行）》，并于 2014 年 12 月 29 日正式发布了《医疗器械生产质
量管理规范》，此规范在医疗器械生产行业中被俗称为医疗器械 GMP。《医疗器
械生产质量管理规范》从机构与人员、厂房与设施、设备、文件管理、设计开发、
采购、生产管理、质量控制和售后等各方面对医疗器械生产企业进行了规范。
根据《医疗器械监督管理条例》第二十二条，从事第二类、第三类医疗器械
生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理
部门申请生产许可并提交其符合相关规定的证明资料以及所生产医疗器械的注
册证。受理生产许可申请的食品药品监督管理部门应当自受理之日起 30 个工作
日内对申请资料进行审核，按照国务院食品药品监督管理部门制定的医疗器械生
产质量管理规范的要求进行核查。对符合规定条件的，准予许可并发给《医疗器
械生产许可证》，对不符合规定条件的，不予许可并书面说明理由。
在实际操作中，企业接受相关部门按照《医疗器械生产质量管理规范》进行
检查后会获取相应的《医疗器械生产质量管理规范检查结果通知书》，以获取检
查结果。2009 年 12 月 16 日，国家食品药品监督管理总局颁布了《关于印发医
疗器械生产质量管理规范无菌医疗器械实施细则和检查评定标准（试行）的通知》
（国食药监械【2009】835 号），要求自 2011 年 7 月 1 日起，生产企业申请无菌
医疗器械首次注册和重新注册时，应当按要求提交经检查合格的《医疗器械生产
质量管理规范检查结果通知书》；2015 年 7 月 10 日，国家食品药品监督管理总
局颁布了《国家食品药品监督管理总局关于发布医疗器械生产质量管理规范附录
无菌医疗器械的公告（2015 年第 101 号）》，对无菌医疗器械的生产质量管理进
行了详细规范，并要求无菌医疗器械生产质量管理体系应当符合《医疗器械生产
质量管理规范》及该附录的要求。
综上，通过《医疗器械生产质量管理规范》检查是企业获取《医疗器械生产
许可证》或者进行无菌医疗器械产品注册和重新注册的前提条件。宇寿医疗于
2011 年 4 月 7 日获得了江苏省食品药品监督管理局所颁发的《医疗器械生产许
可证》，有效期为 5 年；宇寿医疗的所有产品均按规定进行了备案或者取得了相
应的《医疗器械注册证》，《医疗器械注册证》有效期为 4 年。目前，宇寿医疗生
产经营环境不存在重大变动，因此继续获得《医疗器械生产许可证》和相应产品
继续获得《医疗器械注册证》不存在重大风险。
2015 年 4 月 2 日，无锡市食品药品监督管理局出具《证明》，认为宇寿医疗
自 2013 年 1 月 1 日起能遵守有关医疗器械方面法律、法规及规范性文件，生产
符合法律、法规及国家食品药品监督管理局规定的生产条件和相关质量体系要求，
在医疗器械评审审批、产品注册、认证发证、检验检测、稽查处罚等重点监管环
节中，不存在以不正当手段获得准入资质、减轻或逃避的行为，产品无质量监督
抽查不合格记录。
报告书中描述的医疗器械 GMP 与通常所说的药品 GMP 认证并不相同，为
避免引起歧义，根据反馈意见要求，天华超净对报告书的相关内容进行了修订，
具体如下：
①报告书“重大风险提示”之“七、产品质量风险”（P1-1-44）修订为：
医疗器械产品直接关系到人体健康，如果产品质量出现问题，可能会给使
用者或被使用者带来不良后果。在产品的整个开发及制造周期内，宇寿医疗通
过内部质量监控体系监控产品质量，严格按照国家《医疗器械生产质量管理规
范》要求，建立了完善的生产质量规范体系，使从原材料进厂到产成品出厂的
生产全过程均处于受控状态，报告期内宇寿医疗未发生因发出商品质量问题而
产生纠纷的情况。但由于宇寿医疗产品使用客户的特殊性，产品一旦发生质量
问题，并因此出现产品责任索赔，或发生法律诉讼、仲裁，将对宇寿医疗信誉
造成严重损害，影响到宇寿医疗多年累积的品牌信誉和市场份额，并可能对宇
寿医疗的持续经营能力造成不利影响。
②报告书“第一节 本次交易概况”之“一、（二）本次交易目的”（P1-1-49）
部分内容修订为：
天华超净有着近 18 年防静电超净技术产品研发、生产和行业应用经验，在
静电控制及洁净室污染控制方面拥有 36 项专利技术和多项专有技术。作为医疗
器械制造企业，宇寿医疗产品生产对车间洁净度以及防静电超净技术产品要求
较高，产品制造需要通过《医疗器械生产质量管理规范》检查，受到国家监管
部门的严格监管，天华超净的静电与微污染防控解决方案的设计及防静电超净
技术产品的提供能够进一步提升宇寿医疗产品的品质和良品率，进而提升宇寿
医疗的市场竞争力。
③报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“一、（八）宇寿医疗主营业务
情况”（P1-1-120）部分内容修订为：
宇寿医疗严格按照《医疗器械生产质量管理规范》的要求设计建造十万级
净化生产车间，并建立了完整的生产控制流程，如制定了完整的产品规范、生
产过程规范、检验和试验规范等。此外，为保证产品质量持续达标，宇寿医疗
品质部每班对产品进行首检，监控产品生产质量。宇寿医疗会定期召开质量会
议，对生产线运行情况、产品抽检合格率以及产品生产过程中难以解决的质量
问题进行分析、讨论与改进。
④报告书“第六节 交易标的评估”之“一、 四）收益法评估情况” P1-1-197）
部分内容修订为：
③宇寿医疗向欧特医疗租赁厂房和办公楼，并对其进行改造和通过《医疗
器械生产质量管理规范》检查。
⑤报告书“第十二节 风险因素”之“二、（一）产品质量风险”（P1-1-305）
修订为：
医疗器械产品直接关系到人体健康，如果产品质量出现问题，可能会给使
用者或被使用者带来不良后果。在产品的整个开发及制造周期内，宇寿医疗通
过内部质量监控体系监控产品质量，严格按照国家《医疗器械生产质量管理规
范》要求，建立了完善的生产质量规范体系，使从原材料进厂到产成品出厂的
生产全过程均处于受控状态，报告期内宇寿医疗未发生因发出商品质量问题而
产生纠纷的情况。但由于宇寿医疗产品使用客户的特殊性，产品一旦发生质量
问题，并因此出现产品责任索赔，或发生法律诉讼、仲裁，将对宇寿医疗信誉
造成严重损害，影响到宇寿医疗多年累积的品牌信誉和市场份额，并可能对宇
寿医疗的持续经营能力造成不利影响。
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，天华超净报告书中提及的 GMP 实际上为《医
疗器械生产质量管理规范》，在医疗器械生产行业中被简称为医疗器械 GMP，为
避免引起歧义，天华超净已修改报告书相关内容。根据相关法规，通过《医疗器
械生产质量管理规范》的检查是获取生产许可证或者进行相关产品注册和重新注
册的前提条件，宇寿医疗已严格按照国家《医疗器械生产质量管理规范》要求，
建立了完善的生产质量规范体系，符合国家有关规定。
经核查，承义律所认为，宇寿医疗的生产经营符合国家医疗器械生产质量管
理规范的要求，合法有效。
14、申请材料显示，宇寿医疗已在股转系统挂牌转让，部分股份处于限售
状态。为保证本次交易顺利进行，宇寿医疗将于交易获得证监会核准后 20 个工
作日内完成终止挂牌事项。请你公司补充披露终止挂牌事项是否存在不能如期
办毕的风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露终止挂牌事项是否存在不能如期办毕的风险及对本次交易的
影响
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“重大事项提示”之“九、为保
证标的资产顺利交割的安排”（P1-1-27）中补充披露如下：
宇寿医疗终止挂牌事项对本次交易的影响：
1、经查阅股转系统、非上市公众公司监督管理的相关规定，并根据宇寿医
疗出具的《无锡市宇寿医疗器械股份有限公司关于终止在新三板挂牌的时间程
序说明》，本次交易获得证监会核准后，宇寿医疗将履行在新三板终止挂牌的内
部决策程序，并向股转系统提交终止挂牌的股东大会决议，同时递交申请报告
及相关文件，并由主办券商出具合法、合规意见。由于宇寿医疗已经召开股东
大会通过本次交易的相关议案，故有关提交申请报告及相关文件的工作可以于 1
周内完成。经咨询股转系统及主办券商，一般终止挂牌的内部审核时间约为 2
周，故宇寿医疗的终止挂牌正常可于 20 个工作日内完成。
2、根据本次交易双方签订的《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇
寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》第七
条 7.8 项的约定：“双方同意，如遇相关工商管理部门、税务管理部门、交易所、
股转公司、登记结算公司等政府部门、监管部门和证券服务机构原因导致本协
议第七条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理
的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。”第十一条约定：“双
方协商一致并签订书面修改或补充文件，可以变更上述协议。”因此，即使终止
挂牌时间超出 20 个工作日期限，交易双方亦可签订补充协议，重新约定终止挂
牌的时间。
3、根据股转系统、非上市公众公司监督管理及宇寿医疗公司章程的相关规
定，宇寿医疗在履行终止挂牌事项上没有限制条件，即终止挂牌仅需履行宇寿
医疗内部决策程序及股转系统的终止挂牌程序。即使出现特殊情况导致宇寿医
疗无法在 20 个工作日内完成终止挂牌事项，宇寿医疗也会在一定的期限内完成
终止挂牌，不存在无法完成终止挂牌而影响本次交易的情形。
综上所述，宇寿医疗不存在无法在股转系统终止挂牌的情形，也不存在因
无法完成终止挂牌而影响本次交易的风险。
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，宇寿医疗不存在无法在股转系统终止挂牌的情
形，也不存在因无法完成终止挂牌而影响本次交易的风险。
经核查，承义律所认为，宇寿医疗不存在无法在股转系统终止挂牌的情形，
也不存在因无法完成终止挂牌而影响本次交易的风险。
15、申请材料显示，淳富投资为有限合伙企业，但未披露其执行事务合伙
人的基本情况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露淳富投资主要合
伙人及其他关联人的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露淳富投资主要合伙人及其他关联人的基本情况
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第三节 交易对方和募集资金
认购方基本情况”之“二、（三）淳富投资”（P1-1-92）中补充披露如下：
5、淳富投资合伙人及其主要关联人的基本情况
淳富投资合伙人段亚林和刘艳为夫妻关系，其中段亚林为执行事务合伙人，
除淳富投资外，段亚林和刘艳不存在其他对外投资行为，其基本情况如下：
段亚林，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年 7 月至 1997
年 7 月，任北京华远集团投资部业务经理；1997 年 7 月至 1998 年 5 月，任国信
证券并购部总经理助理；1998 年 5 月至 2000 年 7 月，任华夏基金管理公司投资
部分析师；2000 年 7 月至 2009 年 11 月，任深圳证券交易所公司管理部副总监；
2009 年 11 月至 2014 年 12 月，任东海证券股份有限公司副总裁；2014 年 12 月
至今，任淳富投资执行事务合伙人。
刘艳，女，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 7 月至 2003
年 7 月，在工商银行个人金融业务部任职；2003 年 7 月至 2006 年 3 月，在深圳
证券信息公司任职；2006 年 3 月至 2010 年 7 月，在国信证券资产管理部任职；
2010 年 7 月至 2011 年 3 月，在银华基金上海中心任职；2011 年 3 月至今，任
淳富投资有限合伙人。
段亚林和刘艳主要关联人的基本情况如下：
姓名 段文祥 身份证号 43262319361217****
国籍 中国 是否拥有境外居留权 否
关系 段亚林父亲 是否有其他投资企业 无
任职单位 退休
姓名 邓八婵 身份证号 43052619410320****
国籍 中国 是否拥有境外居留权 否
关系 段亚林母亲 是否有其他投资企业 无
任职单位 退休
姓名 刘经国 身份证号 36210119460121****
国籍 中国 是否拥有境外居留权 否
关系 刘艳父亲 是否有其他投资企业 无
任职单位 退休
姓名 赖福英 身份证号 36210119511226****
国籍 中国 是否拥有境外居留权 否
关系 刘艳母亲 是否有其他投资企业 无
任职单位 退休
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，天华超净已在报告书中补充披露淳富投资合伙
人及其主要关联方的基本信息，淳富投资无其他对外投资，段亚林和刘艳除淳富
投资外，无其他对外投资；淳富投资及其合伙人与天华超净及其主要关联方不存
在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，承义律所认为，段亚林具备担任淳富投资执行事务合伙人资格，淳
富投资及其合伙人与天华超净及其主要关联方不存在关联关系。
16、申请材料显示，冯航和冯晓丹 2014 年 9 月分别将所持有的无锡英航股
份转让给冯忠和冯志凌，其中冯航和冯晓丹是父子。请你公司补充披露转让双
方之间的关系及转让原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、转让双方的关系
上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、（十）、3、（2）
宇寿医疗股权的间接转让”（P1-1-134）中补充披露冯忠、冯志凌、冯航、冯晓
丹之间的关系，如下：
上述交易双方中，冯忠、冯志凌系父子关系，冯航、冯晓丹系父子关系，
冯忠与冯航为兄弟关系。
二、股权转让的原因
上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、（十）、3、（2）
宇寿医疗股权的间接转让”（P1-1-134）中补充披露股权转让原因，如下：
本次无锡英航的股权转让，是冯忠、冯志凌父子根据其与同成创展签署的
相关协议实施的宇寿医疗股份回购行为的一部分，具体原因如下：
A、对赌协议及宇寿医疗股份回购
2011 年 4 月，同成创展受让宇寿医疗股份，并对宇寿医疗增资。在本次股
份转让及增资的同时，宇寿医疗实际控制人冯忠、冯志凌父子与同成创展签署
了《〈增资扩股协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》（即对赌协议），约定宇
寿医疗在协议约定的期间未达到约定的业绩（经审计扣除非经常性损益后的净
利润）目标，则同成创展有权要求冯忠、冯志凌父子回购同成创展所持宇寿医
疗的股权。
因宇寿医疗 2011 年、2012 年和 2013 年业绩未达到预定目标，同成创展于
2014 年 4 月 28 日向冯忠、冯志凌发出股权回购通知函。根据相关协议，冯忠、
冯志凌父子指定由冯航、冯晓丹父子设立的无锡英航履行回购宇寿医疗股权的
义务。上述股权变动的工商变更登记已于 2014 年 6 月 1 日完成。
上述回购股权数量为宇寿医疗总股本的 8.19%，计 409.5 万股，回购金额为
3,000 万元，一部分由宇寿医疗的分红进行抵扣，共计 260 万元，剩余部分由冯
航、冯晓丹父子向冯忠、冯志凌父子借款 2,540 万元及冯忠、冯志凌父子的一
处价值 200 万元的房产进行支付。
综上，此次无锡英航回购同成创展所持宇寿医疗股权行为实质上是冯忠、
冯志凌父子履行与同成创展的对赌协议。
B、无锡英航股权转让的原因
无锡英航设立以来未实际开展业务，仅向同成创展回购部分宇寿医疗的股
权。在回购上述股权时，冯航、冯晓丹父子向冯忠、冯志凌父子所借资金较大，
后来考虑到自身的资金偿还能力，经协商决定将无锡英航的股权全部转让予冯
忠、冯志凌父子。2014 年 9 月 26 日，冯忠、冯志凌父子受让了冯航、冯晓丹父
子所持无锡英航股权，受让价格为每 1 元出资额 1 元，受让总金额为 51 万元。
三、独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，天华超净已在报告书中补充披露了冯忠、冯志
凌、冯航、冯晓丹之间的关系以及股权转让原因，冯忠、冯志凌父子受让冯航、
冯晓丹父子所持无锡英航股权是双方真实的意思表示，双方对无锡英航的股权权
属不存在争议。
17、申请材料显示，因宇寿医疗 2011 年、2012 年和 2013 年业绩未达到预
定目标，2014 年由无锡英航回购同成创展持有的宇寿医疗 8.19%股权。请你公
司补充披露宇寿医疗 2011 年、2012 年和 2013 年预定的业绩目标、实际实现数
及未实现的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露宇寿医疗 2011 年、2012 年和 2013 年预定的业绩目标、实际
实现数及未实现的原因
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“一、（二）、10、2014 年 6 月，宇寿医疗第一次股权转让”（P1-1-106）中补
充披露如下：
根据《补充协议》约定，宇寿医疗 2011 年度、2012 年度和 2013 年度扣除
非经常损益后的净利润应分别不低于 2,500 万元、3,250 万元和 4,250 万元，宇
寿医疗 2011 年度、2012 年度和 2013 年度实际实现的扣除非经常损益后的净利
润分别为 1,359.72 万元、1,861.60 万元和 1,922.72 万元。
宇寿医疗是在考虑了未来可能的订单和市场增长速度后与同成创展签订了
上述《补充协议》，实际实现的扣非后净利润与承诺业绩存在一定的差异，主要
是因为：
①由于外部市场环境的变化，海外市场对注射器、外科器械等产品的进口
需求增长不如预期，从而导致宇寿医疗海外订单增长不如预期。
②宇寿医疗新开发的美国市场原计划在 2012 年度或 2013 年度能带来较大
业绩增长，由于客户根据市场上的反馈提出了更高的要求，需要完善 140 余种
产品型号，且对于订单需要快速响应。宇寿医疗需要更新模具或者重新铸模，
并更换配套的自动化设备。另外由于涉及到新的产品型号，需要更新之前报送
的美国 FDA 认证申请，使得申请的周期较原计划延长了 10 个月左右，导致业绩
增长不如预期，严重滞后，最终 2015 年宇寿医疗才正式给美国市场开始批量供
货。
③2010 年度，根据长期合作的巴西客户反馈，巴西即将针对注射器推出新
政策，要求 10%-15%强制使用安全式注射器，因此宇寿医疗预计 2011 年度和 2012
年度对巴西的销售业务会有较大增长。然而巴西针对安全式注射器使用的国内
卫生政策不但推迟实施，并且实施效果未达预期，导致巴西客户对安全式注射
器的采购量无显著增加，从而使得宇寿医疗业绩增长不如预期。
④2013 年度，由于投标报价较高，宇寿医疗取得的印度卫生部订单有所减
少，使得 2013 年度该客户销售收入金额较 2012 年度减少了 3,676.92 万元，远
低于签订《补充协议》时的销售预期。
二、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，天华超净已按反馈要求在报告书中详细披露了
宇寿医疗 2011 年、2012 年和 2013 年预定的业绩目标、实际实现数及未实现的
原因。宇寿医疗是在考虑了未来可能的订单和市场增长速度后与同成创展签订
《补充协议》，然而由于外部市场环境的变化、市场拓展的滞后等原因，实际实
现的扣非后净利润与承诺业绩存在一定的差异。
经核查，会计师认为，天华超净已按反馈要求在报告书中详细披露了宇寿医
疗 2011 年、2012 年和 2013 年预定的业绩目标、实际实现数及未实现的原因。
宇寿医疗是在考虑了未来可能的订单和市场增长速度后与同成创展签订《补充协
议》，然而由于外部市场环境的变化、市场拓展的滞后等原因，实际实现的扣非
后净利润与承诺业绩存在一定的差异。
18、请你公司以列表的形式补充披露宇寿医疗主要产品与同行业公司主要
产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露宇寿医疗主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优
势
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“一、（七）、2、主要产品和用途”（P1-1-116）中补充披露如下：
（3）主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势
宇寿医疗目前主要产品为自毁式注射器、高压式注射器和普通式注射器，
其中自毁式注射器的品种更多，销售占比更高。宇寿医疗的主要产品与同行业
公司主要异同及其竞争优势如下：
与同行业相比
产品名称 主要竞争优势
相同 差异
能达到自动 抽液时，可中途排气；不浪费药
钢片式自毁注
毁坏注射器 液和注射器，更安全可靠；注射
射器 自主专利；自主开发热流道模具；
功能 时可观察是否回血。
可规模化生产；减轻医护人员工作
产品自毁从注射就开始，可溶 量及患者成本；产品自毁从注射就
能达自动到
钢片式（溶药） 药、排气，注射时可观察是否回 开始，真正达到自毁目的。
毁坏注射器
自毁注射器 血；单支注射器可实现粉剂疫苗
功能
的稀释及注射。
拉断式自毁注 注射器无法
自毁特性主要是毁坏芯杆
射器 再次使用
自主专利，可规模化生产，成本优
针罩式一次性 势
使用完毕后
使用回缩型自 结构较为简单
可屏蔽针尖
毁注射器
弹簧式一次性
使用完毕后 自主专利，可规模化生产，安全性
使用回缩型自 自动回缩，可真正实现单手操作
可屏蔽针尖 能可靠
毁注射器
滑套式自毁一
使用完毕后 自主专利，可规模化生产，规格齐
次性使用回缩 不会出现误自毁，可换针
可屏蔽针尖 全
型注射器
负压式一次性
使用完毕后 可规模化生产，自动回缩，可单手
使用回缩型自 自动回缩，可真正实现单手操作
可屏蔽针尖 操作
毁注射器
一次性使用高 国内行标主要起草人，自主开发热
能承受耐压
压造影注射器 品种多，规格齐全 流道模具，采用连续式包装，品种
力范围大
及附件 规格国内最齐全
普通注射器 结构一致 规格齐全 可规模化生产，成本优势
二、独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，天华超净已经按照反馈意见的要求，补充披露
了宇寿医疗主要产品与同行业公司产品之间的异同及其竞争优势。宇寿医疗自设
立以来就注重产品质量和自主创新，其主要产品与同行业相比具有规格齐全、拥
有自主专利、可规模化生产等竞争优势。
19、请你公司补充披露宇寿医疗高新技术企业所得税优惠的可持续性，相
关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影
响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露宇寿医疗高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是
否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。
1、宇寿医疗高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大
不确定性风险、是否存在法律障碍
宇寿医疗于 2009 年 5 月被江苏省科技厅、财政厅、国税局和地税局认定为
高新技术企业，并于 2012 年 8 月通过高新技术企业资格复审。按照相关规定，
宇寿医疗自 2009 年至 2014 年可享受 15%的企业所得税优惠政策。
宇寿医疗的高新技术企业资格将于 2015 年 8 月到期，根据《高新技术企业
认定管理办法》的规定，需要重新申请审核高新技术企业资格认定。宇寿医疗已
于 2015 年 3 月启动高新技术企业复审申请的相关工作，2015 年 7 月 6 日，根据
江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组出具的苏高企协【2015】9 号《关于
公示江苏省 2015 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，宇寿医疗已通过地
方初审和省高新技术企业认定管理工作协调小组组织专家审查等程序，作为拟认
定高新技术企业予以公示，公示时间为 15 个工作日。截至本反馈意见回复出具
日，宇寿医疗高新技术企业公示已顺利结束。
综上，宇寿医疗高新技术企业所得税优惠具有持续性，相关假设不存在重大
不确定性风险、不存在法律障碍。
2、对本次交易估值的影响
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函【2009】203 号）的规定，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高
新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，
其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政
策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规
定的有关鼓励及优惠政策。
通过复核宇寿医疗此次高新技术企业复审申请材料，考虑到宇寿医疗报告期
内持续享受高新技术企业税收优惠政策、宇寿医疗研发的持续投入以及人员结构
等因素，担任本次资产评估机构的中水致远预计宇寿医疗 2015 年度通过高新技
术企业资格复审不存在重大不确定性，因此在对本次交易进行评估时，2015 年
度至 2017 年度按 15%的所得税税率进行计算评估。对于 2018 年及以后年度，由
于时间较长且不可预计因素较多，本着谨慎原则，中水致远按 25%的所得税税率
进行计算评估。
若从 2015 年起即按 25%的所得税税率进行计算评估，则宇寿医疗的评估值
为 39,915.33 万元，与评估报告 40,800.67 万元相比，减值 885.34 万元，减值率
为 2.17%，减值金额相对较小，对本次交易不存在重大影响。
截至本反馈意见回复出具日，宇寿医疗高新技术企业公示已顺利结束，如果
没有出现重大变化，根据相关法律规定，2015 年度至 2017 年度可按 15%的税率
缴纳企业所得税，因此宇寿医疗高新技术企业所得税优惠的持续性对本次交易的
估值结果不存在影响。
3、补充披露相关内容
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第六节 交易标的评估”之“二、
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及
其对评估的影响”（P1-1-202）中修改相关内容并补充披露如下：
宇寿医疗于 2009 年 5 月被江苏省科技厅、财政厅、国税局和地税局认定为
高新技术企业，并于 2012 年 8 月通过高新技术企业资格复审。按照相关规定，
宇寿医疗自 2009 年至 2014 年可享受 15%的企业所得税优惠政策。宇寿医疗的高
新技术企业资格将于 2015 年 8 月到期，根据《高新技术企业认定管理办法》的
规定，需要重新申请高新技术企业资格认定。截至本报告书出具日，宇寿医疗
高新技术企业公示已顺利结束，如果没有出现重大变化，根据相关法律规定，
2015 年度至 2017 年度可按 15%的税率缴纳企业所得税，因此宇寿医疗所得税优
惠具有持续性，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍。但是，
如果国家财税政策未来发生变动，取消上述税收优惠政策，宇寿医疗的经营业
绩亦将受到不利影响。
中水致远在对本次交易进行评估时，通过复核宇寿医疗此次高新技术企业
复审申请材料，考虑到宇寿医疗报告期内持续享受高新技术企业税收优惠政策、
宇寿医疗研发的持续投入以及人员结构等因素，预计宇寿医疗 2015 年度通过高
新技术企业资格复审不存在重大不确定性，因此 2015 年度至 2017 年度按 15%
的所得税税率进行计算评估。对于 2018 年及以后年度，由于时间较长且不可预
计因素较多，本着谨慎原则，中水致远按 25%的所得税税率进行计算评估。若从
2015 年 起 即 按 25% 的 所 得 税 税 率 进 行 计 算 评 估 ， 则 宇 寿 医 疗 的 评 估 值 为
39,915.33 万元，与评估报告 40,800.67 万元相比，减值 885.34 万元，减值率
为 2.17%，减值金额相对较小，对本次交易不存在重大影响。
二、独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，宇寿医疗于 2009 年 5 月被江苏省科技厅、财
政厅、国税局和地税局认定为高新技术企业，并于 2012 年 8 月通过高新技术企
业资格复审，截至反馈回复出具日，宇寿医疗高新技术企业公示已顺利结束，如
果没有出现重大变化，根据相关法律规定，2015 年度至 2017 年度可按 15%的税
率缴纳企业所得税，因此宇寿医疗所得税优惠具有持续性，相关假设不存在重大
不确定性风险、不存在法律障碍。评估师中水致远在对本次交易进行评估时，预
计宇寿医疗 2015 年度通过高新技术企业资格复审不存在重大不确定性，因此
2015 年度至 2017 年度按 15%的所得税税率进行计算评估。对于 2018 年及以后
年度，由于时间较长且不可预计因素较多，本着谨慎原则，中水致远按 25%的所
得税税率进行计算评估。若从 2015 年起即按 25%的所得税税率进行计算评估，
则宇寿医疗的评估值为 39,915.33 万元，与评估报告 40,800.67 万元相比，减值
885.34 万元，减值率为 2.17%，减值金额相对较小，对本次交易不存在重大影响。
经核查，承义律所认为，宇寿医疗高新技术企业公示已顺利结束，如果没有
出现重大政策和经营环境变化，2015 年度至 2017 年度可继续享受 15%的企业所
得税率的优惠政策，评估机构对宇寿医疗进行评估时所选取的相关假设不存在重
大不确定性和法律障碍，其对本次交易的估值结果不存在影响。
经核查，评估师认为，宇寿医疗高新技术企业公示已顺利结束，如果没有出
现重大变化，根据相关法律规定，2015 年度至 2017 年度可继续享受 15%的企业
所得税率的优惠政策，评估机构对宇寿医疗进行评估时所选取的相关假设不存在
重大不确定性和法律障碍，其对本次交易的估值结果不存在影响。
20、申请材料显示，宇寿医疗 2015 年 4 月拟将所属 24 项房屋及构筑物按
评估价值转让给原股东冯忠。请你公司补充披露转让的原因、进展及对宇寿医
疗生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露转让的原因、进展及对宇寿医疗生产经营的影响
根据反馈意见的要求，天华超净已在报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“二、（三）资产租赁情况”（P1-1-145）中补充披露如下：
3、未取得权属证书资产出售与租赁
宇寿医疗部分自建房产位于无锡市东北塘锡港路 215 号土地上，该土地属
于国家所有划拨集体使用，在 2015 年之前由东北塘镇街道裕巷村民委员会租赁
给企业使用。由于在租赁操作过程中存在一定的瑕疵，因此，此类自建房产无
法办理产权证，存在权属瑕疵。
为解决上述自建房产的权属瑕疵问题，经宇寿医疗与其股东冯忠商议，由
冯忠以合理价格向宇寿医疗购买上述房产，之后再无偿供企业使用，这样既解
决了宇寿医疗部分自有房产存在权属瑕疵的问题，也不会影响其日常生产经营。
2015 年 4 月 22 日，宇寿医疗与冯忠签署《资产转让协议》，协议约定：
（1）宇寿医疗拟将部分自有房屋及构筑物所有权转让给冯忠，房屋面积合
计 5,642.36m2，构筑物合计 10 处，其中，未取得房产证的房屋面积合计
5,456.86m2，已取得房产证的房屋面积合计 185.50m2；
（2）双方协商拟转让资产作价约为 3,656,373 元（最终以评估价为准）；
（3）协议经宇寿医疗股东大会决议通过后生效。
2015 年 4 月 22 日，宇寿医疗召开第二届第四次董事会会议，会议审议通过
了《关于股东冯忠回购公司资产并与公司签订<资产购买协议>》的议案。
2015 年 4 月 22 日,宇寿医疗和冯忠签署《租赁协议》，合同约定：
（1）冯忠将其从宇寿医疗购买的房屋及构筑物合计 5,642.36m2，无偿租赁
给宇寿医疗；
（2）租赁期限自 2015 年 4 月 22 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
2015 年 5 月 16 日，宇寿医疗股东大会审议通过了上述资产交易的相关决议。
2015 年 5 月 16 日，宇寿医疗与冯忠签署《房地产无偿租赁使用协议》，约
定：
（1）冯忠将位于无锡市东北塘街道锡港路南，5,642.36 平方米的房屋及相
关构筑物，5,175 平方米的土地，无偿提供给宇寿医疗使用。
（2）使用期限自 2015 年 5 月 16 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
（3）使用期限内，未经冯忠同意，宇寿医疗不得擅自改变房屋、构筑物及
土地使用性质，不得用于非生产经营活动。
（4）使用期限内，冯忠保证不影响宇寿医疗的正常生产经营。若因国家征
收、征用、社会公共建设需要等原因致使宇寿医疗无法继续使用的，冯忠应保
证相关拆迁不影响宇寿医疗正常生产经营，并提前 6 个月通知宇寿医疗。若涉
及使用房屋、构筑物及土地范围内的拆迁补偿，根据政府关于拆迁补偿的相关
规定，属于补偿宇寿医疗投入建设的部分，应当归宇寿医疗所有，冯忠确保不
损害宇寿医疗的经济利益。
（5）冯忠不得擅自解除本协议或以任何理由影响本协议的进行，如需解除
本协议须经协议双方书面同意。否则，由此给宇寿医疗造成的一切损失，由冯
忠负责。
（6）冯忠保证《清单》所列房屋、构筑物为冯忠实际拥有，冯忠有权提供
给宇寿医疗使用，如该等房屋、构筑物存在法律纠纷影响宇寿医疗正常使用，
由此给宇寿医疗造成的损失由冯忠赔偿。
截至 2015 年 6 月 3 日，冯忠已通过银行转账支付 3,656,373 元，上述房屋
及构筑物转让已完成。
4、未取得权属证书资产的评估情况
租赁的宗地上建造的房屋建筑物等共 24 项，账面价值 127.51 万元，面积约
为 9,631.40 平方米，评估值为 3,656,373.00 元，该项资产由宇寿医疗控股股东回
购，无偿租赁给宇寿医疗生产经营，本次评估将上述资产划分为非经营性资产。
5、房屋及构建物转让对生产经营的影响
上述房屋及构建物转让对宇寿医疗的日常生产经营不会造成影响，主要是
因为：
①上述有权属瑕疵的房屋及构建物主要是生产经营附属的建筑物，如门卫
房、配电间、成品堆放场、成品仓库、餐厅、简易办公室等，宇寿医疗主要生
产用厂房均已取得房产证，因此转让上述房产不会影响其日常生产经营。
②在双方签订《资产购买协议》后，宇寿医疗又与冯忠签订了《房地产无
偿租赁使用协议》，可继续无偿使用上述拟转让的房屋及构建物。
③2015 年 4 月 22 日，冯忠出具《承诺函》，承诺：如上述资产因土地征收、
规划变更或其他原因被拆除或搬迁，其由此获得的相关补偿或赔偿超过《资产
购买协议》中约定的购买价格，则超出部分由宇寿医疗享有；冯忠在获得该补
偿或赔偿之日起 10 日内，将超出标的资产购买价格的资金（即超出 3,656,373
元的部分）一次性转入宇寿医疗账户；如因资产转让对宇寿医疗造成损失的，
冯忠以现金对宇寿医疗进行补偿。
二、独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为，宇寿医疗将 24 项房屋及构筑物按评估价值转
让给冯忠是为解决其部分自建房产的权属瑕疵问题，该转让按评估价值定价，截
至本反馈答复出具日，冯忠已支付了转让款，上述房屋及构筑物转让已完成。宇
寿医疗此次转让的房屋及构建物主要是生产经营附属的建筑物，且已与冯忠签订
了《房地产无偿租赁使用协议》，可继续无偿使用转让的房屋及构建物，因此此
次资产转让对宇寿医疗的日常生产经营不会造成影响。
（本页无正文，为《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见之回复》之盖章页）
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