安徽承义律师事务所
关于苏州天华超净科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及资产过户事宜之法律意见书
承义证字[2015]第 28-3 号
致：苏州天华超净科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重大
资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，安
徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华超净科技股份有限公司（以
下简称“天华超净”、“上市公司”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、司慧、夏
彦隆律师（以下简称“本律师”）按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就天华超净本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）涉及资产过户事宜出具法律
意见。
本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对天华超净本次发行股份购买资产之实施结果及其提供的所有文件、资料、证言
的合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的审查、判断，据此出
具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述核查过程中，本所得到天华超净如下保证：天华超净已经向本所提供
了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经
本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
-1-
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及当时有效的法
律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性
文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供天华超净本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为天华超净实施本次发行股份购买资产
必备的法定文件，随其他相关文件一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担
责任。
除另有定义外，本法律意见中使用的简称释义与《安徽承义律师事务所关于
苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书》中的简称释义具有相同含义。
基于上述前提，本所律师根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据天华超净第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十四次会议
决议和本次交易相关各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》、《盈利预测
补偿协议》及其《补充协议》，《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》
及其《补充协议》，本次交易的整体方案为：天华超净以发行股份及支付现金的
方式，购买交易对方合计持有的宇寿医疗 100%股权；在发行股份及支付现金购
买标的资产的同时，天华超净拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华超
净员工持股计划 4 名特定投资者募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和
与本次重组相关的费用，以及补充流动资金；本次募集配套资金以发行股份及支
付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。
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经核查，本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部
分，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
天华超净拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买冯忠、冯志凌、同成
创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉
权等 11 名交易对方合计持有的宇寿医疗 100%股权，本次交易完成后，天华超净
将持有宇寿医疗 100%股权。具体对价安排如下表所示：
股份对价 现金对价
持有宇寿
交易对价 对价股份数 对价现金
序号 交易对方 医疗股份 股份对 现金对
（万元） 量 金额
比例 价比例 价比例
（股） （万元）
1 冯 忠 36.61% 14,644.00 6,680,321 98.90% 161.06 1.10%
2 冯志凌 23.39% 9,356.00 4,268,033 98.90% 102.90 1.10%
3 同成创展 17.81% 7,124.00 2,132,841 64.91% 2,500.00 35.09%
4 无锡英航 8.19% 3,276.00 1,494,450 98.90% 36.03 1.10%
5 益宇投资 7.64% 3,056.00 1,057,196 75.00% 764.00 25.00%
6 凌悦投资 4.00% 1,600.00 553,505 75.00% 400.00 25.00%
7 包仲良 0.90% 360.00 124,539 75.00% 90.00 25.00%
8 郭一鸣 0.80% 320.00 110,701 75.00% 80.00 25.00%
9 关 平 0.40% 160.00 55,351 75.00% 40.00 25.00%
10 冯晓丹 0.16% 64.00 22,140 75.00% 16.00 25.00%
11 郑秉权 0.10% 40.00 13,838 75.00% 10.00 25.00%
合计 100.00% 40,000.00 16,512,915 89.50% 4,200.00 10.50%
（二）发行股份募集配套资金
天华超净拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华 1 号计划等 4 名认
购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 97,757,896 元，用
于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，发行
股份数不超过 4,337,085 股。本次募集配套资金具体情况如下表：
序号 募集资金认购方 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 裴振华 29,071,496 1,289,773
2 包建华 10,000,000 443,656
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序号 募集资金认购方 认购金额（元） 认购股份数（股）
3 淳富投资 10,000,000 443,656
4 天华 1 号计划 48,686,400 2,160,000
合计 97,757,896 4,337,085
二、本次交易的授权与批准
（一）天华超净的授权与批准
1、2015 年 4 月 23 日，天华超净召开第三届董事会第十三次会议，会议审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公
司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条
规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于
公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利
预测补偿协议>的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的<以现金认购非
公开发行股份的协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次发行股份购买资
产事宜证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
股份购买资产相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事宜发表了独立意见。
2、2015 年 5 月 16 日，天华超净召开第三届董事会第十四次会议，会议审
议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于〈苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)〉及摘要的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易
的议案》、《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、
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《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉
之补充协议和〈盈利预测补偿协议〉之补充协议的议案》、《关于本次交易定价的
依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资
产有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于〈苏州
天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关
于公司与裴振华等 3 名认购对象签订附生效条件的〈以现金认购非公开发行股份
的协议〉之补充协议的议案》、《关于公司与兴证证券资产管理有限公司签订附生
效条件的《以现金认购非公开发行股份的协议》的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2015 年
第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事宜发表了独立意见。
(二)交易对方/认购对象的授权与批准
1、2015 年 4 月 22 日，同成创展合伙人会议通过决议，同意签署本次交易
相关协议。
2、2015 年 4 月 22 日，无锡英航股东会通过股东会决议，同意签署本次交
易相关协议。
3、2015 年 4 月 22 日，益宇投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易
相关协议。
4、2015 年 4 月 22 日，凌悦投资股东会通过决议，同意签署本次交易相关
协议。
5、2015 年 4 月 22 日，淳富投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易
相关协议。
(三)标的公司的授权与批准
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2015 年 4 月 16 日，宇寿医疗召开股东大会，审议通过了《关于同意公司股
东拟对外转让所持公司股份的议案》。
(四)中国证监会的核准
2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发证监许可[2015]2486 号《关于核准苏州
天华超净科技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准天华超净向冯忠发行 6,680,321 股股份、向冯志凌发行 4,268,033 股
股份、向同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙发行）2,132,841
股股份、向无锡英航冶金科技有限公司发行 1,494,450 股股份、向苏州益宇投资
中心（有限合伙）发行 1,057,196 股股份、向无锡市凌悦投资有限公司发行
553,505 股股份、向包仲良发行 124,539 股股份、向郭一鸣发行 110,701 股股份、
向关平发行 55,351 股股份、向冯晓丹发行 22,140 股股份、向郑秉权发行 13,838
股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 4,337,085 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。
基于上述核查, 本律师认为： 天华超净本次交易已依其进行阶段取得了法
律、法规以及规范性文件所要求的相关批准、授权与核准。
三、 本次交易的实施情况
2015 年 12 月 3 日，宇寿医疗股东冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益
宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等合计持有的宇寿
医疗 100%股权完成了无锡市锡山区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户
至天华超净名下。根据无锡市锡山区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记
通知书》显示，截至 2015 年 12 月 3 日，天华超净已持有宇寿医疗 100%的股权。
基于上述核查, 本律师认为：天华超净本次发行购买的标的资产已过户至上
市公司名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
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四、本次交易的相关后续事项
(一) 现金对价的支付
经核查，天华超净尚需按照相关交易协议向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡
英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等 11 名
交易对方支付现金对价。
(二) 证券发行登记
天华超净尚需在中证登深圳分公司办理新增股份的登记手续,该等新增股份
的上市交易尚需取的深交所核准,天华超净须根据法律法规履行相应的信息披露
义务。
(三) 募集配套资金
经核查，中国证监会已核准天华超净非公开发行新股募集本次交易的配套资
金, 天华超净在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金,但非
公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本律师认为：上述后续事宜符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相
关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下,其实施不存在实质性
法律障碍。
五、信息披露事项
根据天华超净的公告文件，截至本法律意见书出具之日，天华超净已就本次
交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、结论意见
综上所述，本律师认为：
-7-
(一)本次交易已经获得必要的批准和授权,《重组协议》、《重组协议之补充
协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足,已具备实施的法定条件。
(二)本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续,天华超净合法拥有宇寿医
疗 100%股权。
(三)天华超净就本法律意见书披露的尚需履行的后续事项,其履行不存在实
质性法律障碍。
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（此页无正文，为承义证字[2015]第 28-3 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
司 慧
夏彦隆
年 月 日
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