安徽承义律师事务所关于
              苏州天华超净科技股份有限公司
        召开2016年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                 承义证字[2016]第 238 号



致：苏州天华超净科技股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州

天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”）的委托，指派司慧、夏彦

隆律师（以下简称“本律师”）就天华超净召开 2016 年第一次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

   经核查，本次股东大会是由天华超净第三届董事会召集，会议通知已提前十

五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本

次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开

程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

   经核查，参加本次股东大会的天华超净股东和授权代表共 11 名，持有天华

超净 176,534,047 股，均为截止至 2016 年 12 月 19 日下午交易结束后在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天华超净股东。天华超净董事、

监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的

人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案由天华超净第三届董事会和第三届监事会

提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的

                                     1
提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

   经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表

决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审

议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进

行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有

提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结

果如下：

    1、逐项审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独

立董事候选人的议案》（累积投票）；

    1.1、以 176,531,247 个累积投票权（其中，中小投资者以 13,695,495 个累

积投票权），选举裴振华为公司第四届董事会非独立董事。

    1．2、以 176,531,247 个累积投票权（其中，中小投资者以 13,695,495 个

累积投票权）选举容建芬为公司第四届董事会非独立董事。

    1．3、以 176,539,247 个累积投票权（其中，中小投资者以 13,703,495 个

累积投票权）选举吴军为公司第四届董事会非独立董事。

    1．4、以 176,531,247 个累积投票权（其中，中小投资者以 13,695,495 个

累积投票权）选举冯志凌为公司第四届董事会非独立董事。

    2、逐项审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立

董事候选人的议案》（累积投票）；

    2．1 、以 176,531,247 个累积投票权（其中，中小投资者以 13,695,495

个累积投票权）选举沈同仙为公司第四届董事会独立董事。

    2．2 、以 176,535,247 个累积投票权（其中，中小投资者以 13,699,495

个累积投票权）选举李丹云为公司第四届董事会独立董事。


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    3、逐项审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职

工代表监事候选人的议案》（累积投票）；

    3．1 、以 176,531,247 个累积投票权（其中，中小投资者以 13,695,495

个累积投票权）选举成南为公司第四届监事会非职工代表监事。

    3．2 、以 176,535,247 个累积投票权（其中，中小投资者以 13,699,495

个累积投票权）选举陈雪荣为公司第四届监事会非职工代表监事。

   4、以 176,532,047 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9989%），2,000 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>

及相关内控制度的议案》；

   中小投资者表决结果：同意 13,696,295 股，占中小投资者出席会议有表决

权股份总数的 99.9854%；反对 2,000 股，弃权 0 股。

   5、以 176,534,047 股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%），0 股反对，0 股弃权的表决结果审议通过《关于募集资金投资项目结项并

将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；

   中小投资者表决结果：同意 13,698,295 股，占中小投资者出席会议有表决

权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。

   经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会

表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

   综上所述，本律师认为：天华超净本次股东大会的召集人资格和召集、召开

程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

   (以下无正文)




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（此页无正文，为承义证字[2016]第 238 号《法律意见书》之签字盖章页）




    安徽承义律师事务所               负责人：   鲍金桥



                                     经办律师：司   慧



                                                夏彦隆




                                       二○一六年十二月二十六 日




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