证券代码：300390           证券简称：天华超净           公告编号：2018-080


                    苏州天华超净科技股份有限公司
         关于对外投资锂电材料项目设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏



    一、对外投资的概述

    苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与长江晨道（湖
北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德时代新能源科技股份有限公司、宜
宾天原集团股份有限公司、宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
超兴投资合伙企业（有限合伙）2018 年 11 月 13 日签署建设锂电材料项目的《投资
协议书》，各方拟共同投资设立宜宾市天宜锂业科创有限公司（暂定名，以下简称“合
资公司”），合资公司注册资本人民币 70,000 万元，其中公司拟投资人民币 29,400
万元，占合资公司注册资本的 42%。

    公司于 2018 年 11 月 13 日召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过
了《关于对外投资设立合资公司的议案》，本次对外投资事项在公司董事会审议权
限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

    本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    1、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”
或“长江晨道 ”）
    统一社会信用代码：91420100MA4KUQN54M
    住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一
期工程1号厂房146号
    执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
    经营范围：对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；
投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从
事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）。

    2、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“丙方”或“宁德时代”）
    统一社会信用代码：91350900587527783P
    住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
    法定代表人：周佳
    注册资本：219,501.74万元
    经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能
电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪
器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技
术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

    3、宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“丁方”或“天原集团”）
    统一社会信用代码：9151150020885067X6
    住所：四川省宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号
    法定代表人：罗云
    注册资本: 78,085.70万元
    经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险
化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为
准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建
工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可
的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的生产、销售
（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    4、宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“戊方”或“翰逸投资 ”）
    统一社会信用代码：91330206MA281ARD9G
    住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼608室
    执行事务合伙人：赖道碰
    经营范围：实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

    5、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“己方”或“超
兴投资 ”）
    统一社会信用代码：91330206MA2AENU770
    住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼2952室
    执行事务合伙人：黄锟
    经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    三、投资标的的基本情况

    1、公司名称：宜宾市天宜锂业科创有限公司
    2、公司性质：有限责任公司
    3、注册资本：70,000万元
    4、出资方式：货币出资
    5、资金来源：自有资金
    6、注册地：四川省宜宾市江安县阳春工业园
    7、经营范围：锂电池材料及锂系列产品、新能源相关化工产品的研发、生产、
销售；电池级氢氧化锂、碳酸锂、金属锂及其他锂系列产品，化工产品的生产加工、
销售；以及相关技术研究和推广服务，产品、技术进出口业务、咨询服务等。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    8、股权比例及出资方式
        股东姓名或名称             出资方式   出资额（万元）   出资比例（%）

苏州天华超净科技股份有限公司         货币         29,400          42.00%
长江晨道（湖北）新能源产业投资合
                                     货币         18,200          26.00%
伙企业（有限合伙）

宁德时代新能源科技股份有限公司       货币         10,500          15.00%

宜宾天原集团股份有限公司             货币         7,000           10.00%

宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）     货币         3,150            4.50%

宁波梅山保税港区超兴投资合伙企
                                     货币         1,750            2.50%
业（有限合伙）

             合计                     --          70,000           100%

   注：上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

    四、对外投资合同的主要内容

    为进一步加强各方在锂电行业的产业布局，积极拓展锂资源的应用，实现碳酸
锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料的先进加工，本着发挥各自优势，诚
信合作、共同发展的宗旨，甲、乙、丙、丁、戊、己六方拟深化合作，共同设立合
资公司，并达成如下一致内容：

    （一）合作项目的范围

    1、合作项目将围绕锂电新能源产业链，重点对碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷
酸铁锂等正极材料的科技研发、生产经营资金及固定资产等投入。
    2、合作项目成立合资公司作为投资各方合作平台，将吸纳专业人才和管理人才，
引进先进生产设备和碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸铁锂等正极材料的国际先进
生产工艺技术，并在此基础上进行工艺优化和技术改进，实现规模化生产，降低生
产成本，提高产品附加值。

    （二）合作项目的安排

    1、项目基本情况

    合资公司规划建设锂电材料项目，计划建设年产4万吨锂电材料（碳酸锂和氢氧
化锂）。

    2、项目进度安排

    项目分两期建设，第一期项目规划年产2万吨锂电材料，预计于2019年底建成投
产；第二期产能预计为2万吨锂电材料，预计2021年底前建成投产。

    （三）合资公司股东权利和义务

    1、合资公司成立后，按照国家法律和合资公司章程的有关规定，甲、乙、丙、
丁、戊、己各方拥有并承担股东的权利和义务。

    2、出资时间：
    （1）甲、乙、丙、丁、戊、己各方在本协议签定后，2018年11月30日前各方合
计缴付认缴合资公司注册资本额的25%，即甲方认缴人民币7,350万元，乙方认缴人
民币4,550万元，丙方认缴人民币2,625万元，丁方认缴人民币1,750万元，戊方认缴
人民币787.50万元，己方认缴人民币437.50万元；
    （2）2019年1月15日前各方合计缴付认缴合资公司注册资本额的25%，即甲方
认缴人民币7,350万元，乙方认缴人民币4,550万元，丙方认缴人民币2,625万元，丁
方认缴人民币1,750万元，戊方认缴人民币787.50万元，己方认缴人民币437.50万元；
    （3）2020年12月31日前各方合计缴付认缴合资公司注册资本额的50%，即甲方
认缴人民币14,700万元，乙方认缴人民币9,100万元，丙方认缴人民币5,250万元，丁
方认缴人民币3,500万元，戊方认缴人民币1,575万元，己方认缴人民币875万元。
    出资后由中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。

    3、基于合资公司产品，宁德时代与合资公司可根据双方实际需求及项目实施情
况建立长期、全面战略合作关系。

    （四）合资公司治理
    1、合资公司按照《公司法》的规定设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，
股东会职权由合资公司《公司章程》作出规定。
    2、合资公司按照《公司法》的规定设立董事会，董事会向股东会负责，董事会
的职权和议事规则由合资公司《公司章程》作出规定。 董事会成员3名，甲方委派1
名（任董事长），乙方委派1名，丙方委派1名。
    3、合资公司按照《公司法》的规定设立监事会，由3名监事组成，由丙方委派1
名、丁方委派1名（任监事会主席），公司职工代表1名。
    4、法定代表人由《公司章程》规定确定。合资公司的高级管理人员由总裁、副
总裁、财务负责人组成，高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。
    5、合资公司日常经营遵照相关法律法规及章程规定开展，合资公司的管理、技
术、工作人员根据业务需要通过社会招聘任用。合资公司业务正常开展后，具体的
组织架构、人事薪酬、绩效考核等事宜由董事会另行商定。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    新能源汽车产业正在成为引领世界绿色发展的主力产业，锂电材料是当代极具
前景的动力电池材料，市场前景广阔。
    合资公司将围绕锂电新能源产业链，重点对碳酸锂、氢氧化锂以及三元、磷酸
铁锂等正极材料进行科技研发、生产经营。
    公司通过此次对外投资，实现与外部优势资源在锂电材料行业深度合作，将促
进公司的业务发展和产业向新能源领域延伸，符合公司发展的战略利益。
    本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、可能存在的风险

    本次对外投资成立合资公司可能存在技术风险、经济效益风险、行业竞争风险、
管理风险等潜在风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰
富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议；
    2、《投资协议书》。

    特此公告
苏州天华超净科技股份有限公司董事会

          2018 年 11 月 13 日