天华超净：公司章程修订对照表2019-04-23
苏州天华超净科技股份有限公司
章程修订对照表
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次
会议审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于修订
<公司章程>的议案》，根据公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》，公司拟进行资本公积金转增股本，拟以总股本344,547,500股为基数，每10
股转增6股，共计转增206,728,500股，转增后公司总股本增加至551,276,000股。
公司对应的注册资本及股份总数发生变更，根据《公司法》等法律法规的规定，
公司需对《公司章程》涉及注册资本、股份总数的内容进行修改。
同时，2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过了《关于
修改<中华人民共和国公司法>的决定》，2018年9月30日中国证监会发布了修订
后的《上市公司治理准则》，2019年4月17日中国证监会发布了《关于修改〈上
市公司章程指引〉的决定》。
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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34,454.75 万元。 55,127.60 万元。
第十九条 公司股份总数为 34,454.75 万 第十九条 公司股份总数为 55,127.60 万
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股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合
3 (二)与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给本公司职工； 激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公 司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 转换为股票的公司债券；
股份的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
4 (二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 决议。
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的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 公司依照本章程第二十三条第一款规定
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
让给职工。 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 除董事会特别指定地点外， 第四十四条 本公司召开股东大会的地
股东大会应当在公司住所地召开。 点为公司住所地。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 参加股东大会的，视为出席。
视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
股东大会审议下列事项之一的，应当安
东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
供便利：
少 2 个工作日公告并说明原因。
(一)公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过百分之二十的；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额百分之三十的；
(三)股东以其持有的公司股权或实物资
产偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更
第九十六条 董事由股东大会选举或者
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
7 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
务的董事，总计不得超过公司董事总数的
不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
．．．．．． ．．．．．．
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略与投资决策、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
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责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位
9 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
…… ……
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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(八)发现公司经营情况异常，可以进行 (八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 司承担。
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。以上修订《公司章程》事宜
尚需提交公司2018年度股东大会审议，最终以工商部门核准登记为准。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 22 日
