证券代码：300390           证券简称：天华超净           公告编号：2020-061


                   苏州天华超净科技股份有限公司
  关于签署《股权转让框架协议》暨筹划重大资产重组的
                             提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏


特别提示：
    1、苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“天华超净”）与长
江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下称：“晨道投资”或
“交易对方”）签署《股权转让框架协议》，晨道投资拟将其所持宜宾市天宜锂业
科创有限公司（以下简称 “天宜锂业”或 “标的公司”）的 26%股权转让给公司。
    2、本次签署的《股权转让框架协议》为意向性框架协议，交易双方尚需根
据评估机构出具的标的公司评估报告等情况，经论证、沟通协商后进一步签署股
权转让协议，本次交易事项最终能否顺利实施及具体实施进度均具有不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
    3、经初步测算，本次交易可能会构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规
定的重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务
顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并履行必要的
审批程序和信息披露义务。
    4、本次交易尚处于筹划阶段，后续根据进展情况将按照相关法律、法规的
规定履行必要的决策和审批程序，本次交易是否能够顺利通过决策和审批程序仍
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上
市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司
将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资
风险。
    6、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
    一、协议的基本情况

    1、协议签订的基本情况
    为增强公司综合竞争力，加快锂电材料项目的建设，公司与晨道投资于2020
年7月9日签署《股权转让框架协议》，晨道投资拟将其所持有天宜锂业26%的股
权转让给公司。若本次交易完成后，公司将持有天宜锂业68%的股权，本次交易
不构成关联交易。
    根据初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，履
行必要的审批程序和信息披露义务。
    本协议仅为双方签署的意向性框架协议，待签署正式股权转让协议阶段，公
司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将上述事项提交公司董事会及股
东大会审议，并履行必要的审批程序及信息披露义务。

    2、交易对方的基本情况
    长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91420100MA4KUQN54M
    住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速
器一期工程1号厂房146号
    执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
    经营范围：对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投
资；投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，
不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）。
    公司与交易对方不存在关联关系。

    3、标的公司的基本情况
    企业名称：宜宾市天宜锂业科创有限公司
    统一社会信用代码：91511523MA64CKAA7B
    法定代表人：裴振华
    成立日期：2018年11月19日
    注册资本：70000.00万人民币
    营业期限：2018年11月19日至2038年11月18日
    住所：四川省宜宾市江安县工业园区企业服务大楼六楼
    经营范围：锂电池材料及锂系列产品、新能源化工产品研发、制造、销售（不
含危险化学品）；电池级氢氧化锂；金属锂(凭有效许可经营）；电池级碳酸锂、
工业级碳酸锂及其他锂系列产品、化工产品的生产加工、销售（不含危险化学品）；
以及相关技术研究和推广服务、产品、技术进出口业务、咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：

              股东姓名或名称                   出资额（万元）   出资比例（%）

苏州天华超净科技股份有限公司                       29,400          42.00%
长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限
                                                   18,200          26.00%
合伙）

宁德时代新能源科技股份有限公司                     10,500          15.00%

宜宾天原集团股份有限公司                           7,000           10.00%

宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）                   3,150            4.50%

宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）       1,750            2.50%

                   合计                            70,000           100%


    与上市公司的关系：截至本公告披露日，公司持有天宜锂业42%股权，其为
公司的参股公司。

    二、协议的主要内容

    （一）协议签署方
    转让方（甲方）：长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
    受让方（乙方）：苏州天华超净科技股份有限公司

    （二）协议的主要内容
    第一条   股权转让数额
    甲方同意将所持天宜锂业26%股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。
    第二条   转让价格及支付方式
    1、本次股权转让的审计与评估基准日为2020年6月30日。
    2、双方同意，本次股权转让价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的资产评估报告中确认的天宜锂业全部股权价值为基础，结合甲方实缴出资金额，
经甲乙双方协商一致后，另行签署股权转让协议予以确认本次股权转让价格。
    3、本协议签署之日起，双方推进本次股权转让的内部决策程序和相关监管
机构的审批程序，双方同意在评估机构出具评估报告且双方就股权转让价格达成
一致后的5个工作日内签署股权转让协议。
    第三条   标的股权交割
    双方同意，甲方协助乙方及标的公司办理完毕标的公司股权交割相关事宜，
包括但不限于股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记等相关事宜。
    第四条   甲方承诺
    1、系依法设立并有效存续的合伙企业，具备签署并履行本协议的合法主体
资格，已获得签署并履行本协议必要的内部授权并已履行必要的内部批准程序。
    2、拟向乙方转让的标的公司股权属甲方合法所有，且有权转让。未设置任
何质押、担保或其他第三方权利，亦不存在已被或将被司法机关查封、冻结的情
形；对该股权的处置不存在任何法律障碍。
    3、协助乙方和标的公司办理相关股权转让的变更手续，提供完成工商变更
登记手续所需的材料及其它文件。
    第五条   乙方承诺
    1、为具有依法设立并有效存续的上市公司，具备签署并履行本协议的合法
主体资格；且具有履行本协议的意愿与实力，收购股权资金来源合法。
    2、就实施本次股权转让所提供的信息、资料、文件及陈述均真实、准确、
完整。
    3、按本协议的约定向甲方按时、足额支付股权转让款。
    4、积极配合标的公司和甲方办理相关股权收购的变更手续。
    第六条   或有债务
    甲乙双方同意，在本次股权转让之前，如因甲方及其授权股东代表以个人名
义或私自以标的公司名义实施的行为而产生的债权、债务影响标的公司正常运行
的情形或给标的公司造成的一切经济损失由甲方承担。
    第七条   保密及排他条款
    1、各方对于本协议的存在及内容以及本协议签订为止进行的各当事方之间
的协商，以及就基于本协议今后进行的各当事方之间协商的内容必须保守秘密。
除因履行本协议或因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构等国家权力
机构要求以外，任何一方未经另一方书面同意，不得向其他方泄露或者发表。本
协议任何一方因违反保密条款而给对方造成损失的，应向受损失方承担相应赔偿
及相关责任。本条款不因本协议的履行或终止而失效。甲乙双方应促使其人员、
员工、代理人以及标的公司遵守前述规定，并采取所有合理行为尽量降低披露信
息的风险，确保仅因职责所需而获知该等信息的人员、员工和代理人获得该等信
息，并且指示该等人士将信息视为保密。
    2、甲方及其股东无论任何原因，在股权转让后五年内，均不得将标的公司
的技术、产品配方、培训资料、客户档案、公司运作方法、公司机密等一切相关
资料外泄或提供给竞争对手（即同行业或者类似行业）。
    第八条   税费承担
    因本次股权转让而发生的税收等相关费用，依据国家有关税收征管的规定，
由纳税义务人自行承担。法律未明确规定应由哪一方承担相应的税款和费用的，
应由双方协商承担。
    第九条   违约责任
    1、如在本协议签署后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺
的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不
准确、误导、欺诈成分的，另一方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为
给守约方及/或标的公司造成的损失予以赔偿。
    2、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给另一方造
成损失的，应承担赔偿责任。
    3、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，
由过错的一方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相
应的责任。
    4、任何一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能
履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必
要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。
    5、除本协议另有约定外，本协议生效后，若任何一方因不履行或未完全履
行其在本协议项下的任何承诺与义务，应立即采取补救措施予以纠正，限期未纠
正的，每逾期一日，应按照股权转让款的万分之五向守约方支付违约金。
    6、遵守本协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履
行本协议或终止本协议的履行。
    第十条     协议的成立、生效
    1、本协议由甲方、乙方签字盖章之日起成立。
    2、本协议在下列条件全部满足时生效：
    （1）标的公司股东会审议通过本次股权转让事宜；
    （2）乙方股东大会审议批准本次交易；
    （3）按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，乙方预计需按照
重大资产重组事项履行相关程序，乙方获得相关监管机构审核同意。
    3、如双方未能就股权转让价格或股权转让协议达成一致，则自一方书面通
知另一方终止协商价格/协议之日起，本协议自动失效。
    第十一条     协议的变更和解除
    1、本协议签署后，经双方协商一致可以书面形式对本协议进行修改和变更。
协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整造成本协议不能履行或不
能全面履行的，双方均不得任意变更、解除或终止。
    2、本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：
    （1）如本协议未获乙方内部审批通过或监管机构审核同意。
    （2）甲乙双方一致书面同意解除本协议。
    （3）发生法定的不可抗力事件，致使双方无法履行本协议或实现本协议的
目的。
    （4）交割前，任何一方严重违反其在本协议及其他相关协议中的任何声明、
保证或声明、保证严重失实，导致本协议无法履行的。
    第十二条     争议解决及其他
    1、因履行本协议产生任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如
协商解决不成，任何一方可向深圳国际仲裁院申请仲裁解决。
    2、本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同
等的法律效力。
    3、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门备案。

    三、本次重组涉及的中介机构聘请

    本次签署的《股权转让框架协议》仅为公司与晨道投资达成的初步意向性框

架协议，后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，

聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构就本次重大资产

重组事项开展相关工作。

    四、对上市公司的影响

    通过签署本次《股权转让框架协议》，将促进公司的业务发展和产业向新能

源领域延伸，符合公司发展的战略利益。若本次交易实施完成，公司将持有天宜

锂业68%的股权，其将成为公司的控股子公司，届时天宜锂业将纳入公司合并财

务报表范围，对公司的经营产生一定影响。

    本次交易公司以自有资金购买股权，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、风险提示
    1、本次签署的《股权转让框架协议》为意向性框架协议，交易双方尚需根
据评估机构出具的标的公司评估报告等情况，经论证、沟通协商后进一步签署股
权转让协议，本次交易事项最终能否顺利实施及具体实施进度均具有不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
    2、本次交易尚处于筹划阶段，后续根据进展情况将按照相关法律、法规的
规定履行必要的决策和审批程序，本次交易是否能够顺利通过决策和审批程序仍
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上
市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司
将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资
风险。
    六、备查文件
    苏州天华超净科技股份有限公司与长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企
业（有限合伙）签署的《股权转让框架协议》。

    特此公告




                                    苏州天华超净科技股份有限公司董事会
                                              2020 年 7 月 9 日