安徽承义律师事务所关于
苏州天华超净科技股份有限公司
召开2020年第三次临时股东大会的法律意见书
（2020）承义法字第00344号
致：苏州天华超净科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州天华
超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”）的委托，指派司慧、陈野然律师（以
下简称“本律师”）就天华超净召开2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由天华超净第五届董事会召集，会议通知已提前十五日
刊登在中国证监会指定的信息披露网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。
本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，参加本次股东大会的天华超净股东和授权代表共34名，持有天华超净
268,906,114股，均为截止至2020年10月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的天华超净股东。除上述股东及股东代理人外，列席本
次股东大会的人员还包括公司董事、监事和部分高级管理人员及本律师。出席本次股
东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由天华超净第五届董事会提出，并提前十五日
进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的
程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进
行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师共同对现场投票的表决票进行了计票、
监票，会议主持人当场公布现场表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。
网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,947,200
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9554％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,947,200股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2663％；弃权0股（其中 ，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
2、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.1交易对方
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
2.2标的股权
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
2.3审计、评估基准日
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
2.4交易价格
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
2.5交易对价的支付
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
2.6标的股权交割
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
2.7过渡期损益安排
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
2.8本次交易决议的有效期
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
上述每项议案均为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3
以上审议通过。
3、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,912,500
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9425％；弃权34,700股（其中，因未投票默认
弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0129％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,912,500股，
占出席会议中小股东所持股份的28.1429％；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权
34,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.1234％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
5、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第
十八条及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定的
议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,912,500
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9425％；弃权34,700股（其中，因未投票默认
弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0129％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,912,500股，
占出席会议中小股东所持股份的28.1429％；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权
34,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.1234％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
6、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,912,500
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9425％；弃权34,700股（其中，因未投票默认
弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0129％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,912,500股，
占出席会议中小股东所持股份的28.1429％；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权
34,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.1234％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
7、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,912,500
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9425％；弃权34,700股（其中，因未投票默认
弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0129％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,912,500股，
占出席会议中小股东所持股份的28.1429％；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权
34,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.1234％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
8、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,912,500
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9425％；弃权34,700股（其中，因未投票默认
弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0129％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,912,500股，
占出席会议中小股东所持股份的28.1429％；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权
34,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.1234％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
9、 审议通过了 《关于 <苏州天华 超净科技股 份有限公司 重大资产 购买报告书
（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,912,500
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9425％；弃权34,700股（其中，因未投票默认
弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0129％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,912,500股，
占出席会议中小股东所持股份的28.1429％；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权
34,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.1234％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
10、审议通过了《关于本次重大资产购买审计报告、评估报告和审阅报告的议
案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
11、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估结果的公允性的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
12、审议通过了《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
13、审议通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
14、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
15、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施、相关
主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
16、审议通过了《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
17、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
18、审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷
款相关事宜的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事
宜的议案》
总表决情况：
同意260,958,914股，占出席会议所有股东所持股份的97.0446％；反对7,938,600
股，占出席会议所有股东所持股份的2.9522％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃
权8,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
中小股东总表决情况：
同意20,168,243股，占出席会议中小股东所持股份的71.7337％；反对7,938,600股，
占出席会议中小股东所持股份的28.2357％；弃权8,600股（其中，因未投票默认弃权
8,600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0306％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议
通过。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决
程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：天华超净本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为（2020）承义法字第00344号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
陈野然
二〇二〇年十月二十九日
