天华超净：重大资产购买实施情况报告书2020-11-06
股票代码：300390 股票简称：天华超净 上市地点：深圳证券交易所
苏州天华超净科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零二零年十一月
苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 5
一、本次交易方案.................................................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 6
三、本次交易不构成关联交易................................................................................ 7
四、本次交易不构成重组上市................................................................................ 7
第二节 本次交易实施情况.......................................................................................... 8
一、本次交易决策过程和批准情况........................................................................ 8
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况.................................................................................... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................ 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 10
五、资金占用和违规担保的核查情况.................................................................. 10
六、相关协议及承诺履行情况.............................................................................. 10
七、相关后续事项的合规性和风险...................................................................... 11
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见............................................ 12
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见...................... 12
二、律师事务所对本次重大资产购买实施情况的结论性意见.......................... 12
第四节 备查文件及备查地点.................................................................................... 14
一、主要备查文件.................................................................................................. 14
二、备查地点.......................................................................................................... 14
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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/天华
指 苏州天华超净科技股份有限公司
超净
长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），为本
晨道投资/交易对方 指
次交易的交易对方
天宜锂业/标的公司 指 宜宾市天宜锂业科创有限公司
标的资产/交易标的 指 宜宾市天宜锂业科创有限公司 26%股权
本次交易/本次重组/
指 上市公司以支付现金的方式收购天宜锂业的 26%股权
本次重大资产购买
苏州天华超净科技股份有限公司与长江晨道（湖北）新能源产业
股权转让协议 指
投资合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》
重 大 资 产 购 买 报告 《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
指
书 及其修订稿
《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告
本报告书 指
书》
天风证券/独立财务
指 天风证券股份有限公司
顾问
承义律师/律师 指 安徽承义律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
（一）交易架构
本次交易天华超净以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业 26%股
权，交易金额合计为 16,220 万元。本次交易前，天华超净持有天宜锂业 42%的
股权，为其参股股东；本次交易完成后，天华超净持有天宜锂业 68%的股权，成
为其控股股东。
本次交易交割前，天宜锂业股权结构图如下：
宁德 宜宾 长江晨 苏州 宁波 宁波梅
时代 天原 道（湖 天华 翰逸 山保税
新能 集团 北）新能 超净 投资 港区超
源科 股份 源产业 科技 合伙 兴投资
技股 有限 投资合 股份 企业 合伙企
份有 公司 伙企业 有限 （有 业（有
限公 （有限 公司 限合 限合
司 合伙） 伙） 伙）
15.00% 10.00% 26.00% 42.00% 4.50% 2.50%
宜宾市天宜锂业科创有限公司
（二）交易对方
本次交易的交易对方为长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合
伙）。
（三）交易标的
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本次交易的标的资产为晨道投资持有的天宜锂业 26%股权。
（四）交易价格
本次交易天华超净以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业 26%股
权，交易金额合计为 16,220 万元。
（五）支付方式
公司以现金方式向交易对方支付交易对价。该等交易对价分两期支付：
1、第一期股权转让款
自交易双方签订的《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，天华超净向
晨道投资支付 12,740 万元。
2、第二期股权转让款
自本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起 7 个工作日内，天华超净向晨
道投资指定的银行账户支付剩余的股权转让款。
截至本报告书出具日，公司已经按照本次交易《股权转让协议》的约定，全
额支付了第一期股权转让价款，共计 12,740 万元。根据本次交易《股权转让协
议》的约定，公司将在本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起 7 个工作日内，
支付第二期股权转让价款。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为天宜锂业 26%的股权，本次交易完成后，天华超净持有天
宜锂业 68%的股权，成为其控股股东。根据上市公司和标的公司经审计的 2019
年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规
定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项 目 标的公司 天华超净 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 69,567.59 114,662.53 16,220.00 69,567.59 60.67%
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资产净额 42,186.57 88,114.78 16,220.00 42,186.57 47.88%
营业收入 0.00 75,814.24 0.00 0.00 -
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者
中的较高者为准。
本次交易的资产总额指标占比为 60.67%，超过了 50%。因此，本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲
属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，公司控股股东、实
际控制人均为裴振华、容建芬夫妇，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1、本次交易方案已经天华超净第五届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易方案已经天华超净 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方和交易标的已履行的决策程序
1、本次交易方案已经晨道投资投资决策委员会审议通过；
2、本次交易方案已经天宜锂业股东会审议通过。
（三）深交所问询函回复情况
2020 年 10 月 13 日，天华超净及本次交易的相关中介机构已经就深圳证券
交易所出具的 《关于对苏州天华超净科技股份有限公司的重组问询函》（创业
板非许可类重组问询函[2020]第 12 号）的问题进行了回复并公告。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户情况
2020 年 11 月 2 日，公司已经按照本次交易《股权转让协议》的约定，全额
支付了第一期股权转让价款，共计 12,740 万元。
2020 年 11 月 3 日，四川省宜宾市江安县市场监督管理局已向天宜锂业出具
《准予变更登记通知书》，天宜锂业股权过户的工商登记手续办理完毕，公司持
有天宜锂业 68%股权，天宜锂业成为公司控股子公司。
本次交易完成后，天宜锂业股权结构图如下：
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宁德 宜宾 苏州 宁波 宁波梅
时代 天原 天华 翰逸 山保税
新能 集团 超净 投资 港区超
源科 股份 科技 合伙 兴投资
技股 有限 股份 企业 合伙企
份有 公司 有限 （有 业（有
限公 公司 限合 限合
司 伙） 伙）
15.00% 10.00% 68.00% 4.50% 2.50%
宜宾市天宜锂业科创有限公司
（二）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉
及债权债务的转移。
（三）证券发行登记情况
本次交易采用现金收购方式，不存在发行证券的情形。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，天华超净已就本次交易履行了相关信息披露义务，符
合相关法律法规和规范性文件的要求。本次重大资产购买实施过程中，未发生标
的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存
在差异等情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
2020 年 8 月 31 日，公司发布《关于公司董事会秘书辞职的公告》，公司董
事会秘书谢武先生因个人原因辞去董事会秘书职务。
除上述情形外，上市公司在重组期间不存在其他董事、监事和高级管理人员
的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
标的公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况。
五、资金占用和违规担保的核查情况
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
2020 年 11 月 2 日，根据天华超净与晨道投资签订的《股权转让协议》，天
华超净已向晨道投资支付了第一期股权转让价款共计 12,740 万元。
2020 年 11 月 3 日，晨道投资持有的天宜锂业 26%股权已变更至天华超净名
下，相关工商变更登记手续已完成。
（二）相关承诺的履行情况
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苏州天华超净科技股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
本次交易的相关承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。截至本报告
书出具日，《股权转让协议》的生效条件已全部实现，协议已经生效。相关方按
照《重大资产购买报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺
的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、天华超净需要按照《股权转让协议》的约定继续支付第二期股权转让价
款；
2、天华超净尚需根据本次重大资产重组的进展情况，依法履行相应的信息
披露义务；
3、本次重大资产重组相关的承诺方需继续按照《重大资产购买报告书》、
《股权转让协议》的要求履行相关的陈述、保证、承诺。
截至本报告书出具日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的实质性法
律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风险。
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第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司对本次交易实施的相关事
项进行了核查，认为：
“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批
准，履行了相应的信息披露义务。
3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
5、本次交易实施过程中，除上市公司董事会秘书辞去该职务外，其他董事、
监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动，上述变动不会对本次交易造成不
利影响。
6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
7、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交
易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。”
二、律师事务所对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
本次交易的法律顾问安徽承义律师事务所对本次交易实施的相关事项进行
了核查，认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，
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具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，本次交易所涉标的资产已完整、合法地过户至天华超净名下；相关后续事
项的办理不存在重大法律障碍。”
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第四节 备查文件及备查地点
一、主要备查文件
1、天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有
限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、承义律师出具的《安徽承义律师事务所关于苏州天华超净科技股份有限
公司支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》。
二、备查地点
1、苏州天华超净科技股份有限公司
地址：江苏省苏州市苏州工业园区双马街 99 号
电话：0512-62852336
传真：0512-62852120
联系人：金鑫
2、天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
电话：021-68815319
传真：021-68815313
联系人：徐云涛、戴洛飞
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（本页无正文，为《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书》之盖章页）
苏州天华超净科技股份有限公司
2020 年 11 月 6 日
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