天华超净：天风证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2020-11-06
天风证券股份有限公司
关于
苏州天华超净科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年十一月
声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任天华超净本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立
财务顾问核查意见。
天风证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的相
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申
报和披露文件进行审慎核查，向天华超净全体股东出具独立财务顾问核查意见，
并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交
易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天华超净董事会负责的对本次
交易事项在商业上的可行性评论。本独立财务顾问核查意见旨在就本次交易对天
华超净的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发
表意见。
2
4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对天华超净的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次重大资产购买事项
出具独立财务顾问核查意见，并做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律法规和中国证监
会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关
文件和资料，仅就与本次重大资产购买实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾
问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项
3
发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的报告或天华超净的文件引述。
4
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺............................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 5
释 义.............................................................................................................................. 6
第一节 本次交易概述.................................................................................................. 7
一、本次交易方案.................................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 8
三、本次交易不构成关联交易................................................................................ 9
四、本次交易不构成重组上市................................................................................ 9
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 10
一、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 10
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况.................................................................................. 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 12
五、资金占用和违规担保的核查情况.................................................................. 12
六、相关协议及承诺履行情况.............................................................................. 12
七、相关后续事项的合规性和风险...................................................................... 13
第三节 独立财务顾问的结论性意见........................................................................ 14
5
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/天
指 苏州天华超净科技股份有限公司
华超净
晨 道 投资 / 交 易对 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），为本
指
方 次交易的交易对方
天 宜 锂业 / 标 的公
指 宜宾市天宜锂业科创有限公司
司
标 的 资产 / 交 易标
指 宜宾市天宜锂业科创有限公司 26%股权
的
本 次 交易 / 本 次重
组 / 本 次重 大 资产 指 上市公司以支付现金的方式收购天宜锂业的 26%股权
购买
苏州天华超净科技股份有限公司与长江晨道（湖北）新能源产业
股权转让协议 指
投资合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》
重大资产购买报告 《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
指
书 及其修订稿
本 核 查意 见 / 本独
《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司重
立财务顾问核查意 指
大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
见
天 风 证券 / 独 立财
指 天风证券股份有限公司
务顾问
承义律师/律师 指 安徽承义律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
6
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
（一）交易架构
本次交易天华超净以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业 26%股
权，交易金额合计为 16,220 万元。本次交易前，天华超净持有天宜锂业 42%的
股权，为其参股股东；本次交易完成后，天华超净持有天宜锂业 68%的股权，成
为其控股股东。
本次交易交割前，天宜锂业股权结构图如下：
宁德 宜宾 长江晨 苏州 宁波 宁波梅
时代 天原 道（湖 天华 翰逸 山保税
新能 集团 北）新能 超净 投资 港区超
源科 股份 源产业 科技 合伙 兴投资
技股 有限 投资合 股份 企业 合伙企
份有 公司 伙企业 有限 （有 业（有
限公 （有限 公司 限合 限合
司 合伙） 伙） 伙）
15.00% 10.00% 26.00% 42.00% 4.50% 2.50%
宜宾市天宜锂业科创有限公司
（二）交易对方
本次交易的交易对方为长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合
伙）。
（三）交易标的
7
本次交易的标的资产为晨道投资持有的天宜锂业 26%股权。
（四）交易价格
本次交易天华超净以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业 26%股
权，交易金额合计为 16,220 万元。
（五）支付方式
公司以现金方式向交易对方支付交易对价。该等交易对价分两期支付：
1、第一期股权转让款
自交易双方签订的《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，天华超净向
晨道投资支付 12,740 万元。
2、第二期股权转让款
自本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起 7 个工作日内，天华超净向晨
道投资指定的银行账户支付剩余的股权转让款。
截至本核查意见出具日，公司已经按照本次交易《股权转让协议》的约定，
全额支付了第一期股权转让价款，共计 12,740 万元。根据本次交易《股权转让
协议》的约定，公司将在本次股权转让工商登记手续办理完毕之日起 7 个工作日
内，支付第二期股权转让价款。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为天宜锂业 26%的股权，本次交易完成后，天华超净持有天
宜锂业 68%的股权，成为其控股股东。根据上市公司和标的公司经审计的 2019
年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规
定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项 目 标的公司 天华超净 交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 69,567.59 114,662.53 16,220.00 69,567.59 60.67%
8
资产净额 42,186.57 88,114.78 16,220.00 42,186.57 47.88%
营业收入 0.00 75,814.24 0.00 0.00 -
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者
中的较高者为准。
本次交易的资产总额指标占比为 60.67%，超过了 50%。因此，本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲
属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，公司控股股东、实
际控制人均为裴振华、容建芬夫妇，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1、本次交易方案已经天华超净第五届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易方案已经天华超净 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方和交易标的已履行的决策程序
1、本次交易方案已经晨道投资投资决策委员会审议通过；
2、本次交易方案已经天宜锂业股东会审议通过。
（三）深交所问询函回复情况
2020 年 10 月 13 日，天华超净及本次交易的相关中介机构已经就深圳证券
交易所出具的 《关于对苏州天华超净科技股份有限公司的重组问询函》（创业
板非许可类重组问询函[2020]第 12 号）的问题进行了回复并公告。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户情况
经核查，截至本核查意见出具日，公司已经按照本次交易《股权转让协议》
的约定，全额支付了第一期股权转让价款，共计 12,740 万元。
四川省宜宾市江安县市场监督管理局已向天宜锂业出具《准予变更登记通知
书》，天宜锂业股权过户的工商登记手续办理完毕，公司持有天宜锂业 68%股权，
天宜锂业成为公司控股子公司。
本次交易完成后，天宜锂业股权结构图如下：
10
宁德 宜宾 苏州 宁波 宁波梅
时代 天原 天华 翰逸 山保税
新能 集团 超净 投资 港区超
源科 股份 科技 合伙 兴投资
技股 有限 股份 企业 合伙企
份有 公司 有限 （有 业（有
限公 公司 限合 限合
司 伙） 伙）
15.00% 10.00% 68.00% 4.50% 2.50%
宜宾市天宜锂业科创有限公司
（二）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉
及债权债务的转移。
（三）证券发行登记情况
本次交易采用现金收购方式，不存在发行证券的情形。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具日，天华超净已就本次交易履行了相关信息披
露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次重大资产购买实施过程中，
未发生标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数
据信息存在差异等情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
2020 年 8 月 31 日，公司发布《关于公司董事会秘书辞职的公告》，公司董
事会秘书谢武先生因个人原因辞去董事会秘书职务。
经核查，截至本核查意见出具日，除上述情形外，上市公司在重组期间不存
在其他董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
经核查，截至本核查意见出具日，标的公司在重组期间不存在董事、监事、
高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
五、资金占用和违规担保的核查情况
经核查，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易相关协议及承诺履行情况如下：
（一）相关协议的履行情况
2020 年 11 月 2 日，根据天华超净与晨道投资签订的《股权转让协议》，天
华超净已向晨道投资支付了第一期股权转让价款共计 12,740 万元。
2020 年 11 月 3 日，晨道投资持有的天宜锂业 26%股权已变更至天华超净名
下，相关工商变更登记手续已完成。
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（二）相关承诺的履行情况
经核查，本次交易的相关承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。截
至本核查意见出具日，《股权转让协议》的生效条件已全部实现，协议已经生效。
相关方按照《重大资产购买报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现
违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、天华超净需要按照《股权转让协议》的约定继续支付第二期股权转让价
款；
2、天华超净尚需根据本次重大资产重组的进展情况，依法履行相应的信息
披露义务；
3、本次重大资产重组相关的承诺方需继续按照《重大资产购买报告书》、
《股权转让协议》的要求履行相关的陈述、保证、承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项合法、合规，不存在可预见的
实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风险。
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第三节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批
准，履行了相应的信息披露义务。
3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
5、本次交易实施过程中，除上市公司董事会秘书辞去该职务外，其他董事、
监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动，上述变动不会对本次交易造成不
利影响。
6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
7、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交
易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐云涛 戴洛飞
天风证券股份有限公司
2020 年 11 月 6 日
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