苏州天华超净科技股份有限公司
               独立董事关于第五届董事会第八次会议
                           相关事项的独立意见
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及苏州天
华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》的规定，作
为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司第五
届董事会第八次会议审议的相关议案事项，发表如下独立意见：

       一、关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

       公司拟实施《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性
股票激励计划》”），我们认为：
       1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格。
       2、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
       3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所
确定的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立
董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上
市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属
安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施2020年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工
之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
    本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东
大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    1、公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
    2、公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用。
    公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的营业收入指标，有
利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热
情和积极性，促使公司战略目标的实现。
    3、除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    （以下无正文）
（本页无正文，为苏州天华超净科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
八次会议相关事项的独立意见之签署页）




 全体独立董事：




     沈同仙                                       龚菊明




                                                      2020 年 11 月 16 日