天华超净：安徽承义律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划之法律意见书2020-11-16
安徽承义律师事务所
关于苏州天华超净科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之法律意见书
(2020)承义法字第 00378 号
致：苏州天华超净科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州天华超净科技股份有
限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，
指派司慧、陈野然律师（以下简称“本律师”）作为天华超净 2020 年实施限制性
股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的
专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》(以下简称
“《上市规则》”)、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下
简称“《业务办理指南》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对天华超净本次股权激励计划所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、
声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承
诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规
范性文件的理解，就天华超净本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对
会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、
评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本律师
对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、天华超净已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必
需的资料、文件或情况说明，天华超净同时保证其所提供材料之副本或复印件与
正本或原件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为天华超净申请实施本次股权激励计划所
必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律
责任。
6、本法律意见书仅供天华超净为向中国证监会及其他有关部门申请实施本
次股权激励计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其
他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对天华超
净提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对天华超净本次股权激励计划相关
事宜出具法律意见如下：
一、天华超净实施股权激励计划的主体资格
(一)天华超净为依法设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司
经核查，天华超净系于 2007 年 12 月 26 日以整体变更方式设立的股份有限
公司，2014 年 7 月 23 日，经中国证监会“证监许可[2014]672 号文”核准，公
司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,950 万股，上市后公司总股本增至
7,798 万股。2014 年 7 月 31 日，公司股票在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）挂牌交易，股票简称“天华超净”，股票代码“300390”。
(二)天华超净为合法存续的股份有限公司
1、经核查，天华超净的基本情况如下：
公司名称 苏州天华超净科技股份有限公司
公司英文名称 Suzhou TA&A Ultra Clean Technology Co.,LTD.
法定代表人 裴振华
公司类型 股份有限公司（上市）
股票上市地 深交所
证券代码 300390
证券简称 天华超净
注册地址 江苏省苏州工业园区双马街 99 号
办公地址 江苏省苏州工业园区双马街 99 号
注册资本 55,127.6 万元
防静电制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背光模组及部件的
研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织
原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器
械销售；劳动保护用品生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非
医用）销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；面料纺
织加工；安防设备制造；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2、截止本法律意见书出具日，天华超净不存在因营业期限届满；股东大会
决议解散；因合并或分立而解散；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，请求人民法院解散公司；不能清偿到期债务依法宣告破产、违
反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
3、经核查，天华超净不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本律师认为：天华超净为依法设立、有效存续并经国家有关部门
核准公开发行股票并上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，天华超
净不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定应终止的情形，也不存
在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；天华超净具备实施
实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
本律师对照《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，对《苏
州天华超净科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：
《激励计划（草案）》）进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的内容
天华超净董事会于 2020 年 11 月 16 日审议通过了《激励计划（草案）》，《激
励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本
激励计划的管理机构”、 激励对象的确定依据和范围”、 限制性股票的激励来源、
数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制
性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激
励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异
动的处理”和“附则”。
基于上述核查，本律师认为：《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指
南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干和一名
外籍员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 186 人，具体包括：（1）中层管理人员；（2）
核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用
关系或劳动关系。
以上激励对象包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该
外籍激励对象在公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到不可忽视的重要作
用，属于公司的中层管理人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次
激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发
展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本律师认为：本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》及《上市规则》的规定。
（三）本激励计划拟授出的权益情况
1、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通
股股票。
3、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,316 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 55,127.60 万股的 2.39%。其中，首次授予限制性股
票 1,166 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,127.60 万股的 2.12%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 88.60%；预留 150 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 55,127.60 万股的 0.27%，预留部分占本次授予权益总额
的 11.40%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司
股本总额的 1%
本律师认为：天华超净本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量
及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)项及《上市规则》
的规定。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
姓名 职务 国籍
票数量（万股） 总量的比例 本的比例
TAY CHIN SIANG 中层管理人员 马来西亚 10.00 0.76% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
1,156.00 87.84% 2.10%
（185 人）
预留 150.00 11.40% 0.27%
合计 1,316.00 100.00% 2.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本律师认为：天华超净本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员
的，其各自可获授的权益数量、占次本次激励计划拟授予权益总量的百分比，以
及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益
总量的百分比，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、本计划首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.69 元。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）16.06 元/股；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）16.64 元/股；
（3）本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）16.69 元/股；
（4）本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）15.82 元/股。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
本律师认为：本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》及《上
市规则》的规定。
（六）其他事项
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整方
法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激
励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等相关事项作出了相应
的规定，符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了
如下程序：
1、2020 年 11 月 9 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关
于<苏州天华超净科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<苏州天华超净科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、 关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》并报公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条
的规定。
2、2020 年 11 月 16 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<苏州天华超净科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<苏州天华超净科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2020 年 11 月 16 日，公司独立董事对关于公司 2020 年限制性股票激励
计划相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东利益的情形。
4、2020 年 11 月 16 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<苏州天华超净科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<苏州天华超净科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、 关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》，公司监事会监事会对本次股权激励计划所涉事宜发
表了核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、公司聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三
十九条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计
划尚需履行以下程序：
1、董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本次激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
2、公司对内幕信息知情人以及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，并
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决
议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
5、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
6、自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授
权对激励对象进行股票授予并公告。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已
经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本次激励计划，
公司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件
的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确
定。
本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
骨干，不包括天华超净独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二款规定
的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》、《公司章程》以及《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及其他有关法律、法规和其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况进
行确定，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳
动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
综上所述，本律师认为：本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存
在《管理办法》第八条规定的情形，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》和《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，2020 年 11 月 16 日，公司根据《管理办法》规定公告了第五届董
事会第八次会议决议、第五届监事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》、独
立董事意见等文件。
本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所应履行的
信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定；公司尚需按
照《管理办法》及中国证监会、深交所等有关法律、法规及规范性文件的要求履
行后续的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。2020
年 11 月 16 日，天华超净就 2020 年限制性股票激励计划出具如下承诺：“本公司
不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划获取有关权益提供贷款其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
基于上述，本律师认为：公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表
的意见、公司的承诺并经本律师核查，本律师认为：天华超净本次激励计划有利
于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据公司书面确认并经本所律师核查，本计划授予激励对象名单中不存在拟
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，公司召开第五届董事会第八次
会议审议本计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决，符合《管理办
法》第三十四条的相关规定。
九、结论意见
通过上述情况的核查，本律师认为：天华超净具备实施本次股权激励计划的
合法主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相
关规定；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司为实
行本激励计划已履行了现阶段应履行的相关法定程序和信息披露义务，公司尚需
就本激励计划履行后续应当履行的相关程序和信息披露义务；本激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本计划尚需提
交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为（2020）承义法字第 00378 号《安徽承义律师事务所关于苏州
天华超净科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之法律意见书》之签署
页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
陈野然
2020 年 11 月 16 日
