天华超净：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2020-12-02
证券简称：天华超净 证券代码： 300390
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
苏州天华超净科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 12 月
目 录
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6
五、本次限制性股票的首次授予情况 ....................................................................... 8
六、本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明 ............................................... 9
七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天华超净 指 苏州天华超净科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天华超净科技
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、本 苏州天华超净科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
指
激励计划、本计划 划（草案）
符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条
第二类限制性股票、标的股票 指
件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人
激励对象 指
员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天华超净提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天华超净股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天
华超净的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2020 年 11 月 16 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事
就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020 年 11 月 16 日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核
实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2020 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 26 日，公司对拟授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 27 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
（四）2020 年 12 月 2 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议并通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
（五）2020 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2020 年 12 月 2 日为首次授予日，授予 186 名激励对象 1,166 万股第二类限
制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
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综上，我们认为：截止本报告出具日，天华超净本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。
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五、本次限制性股票的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日
根据天华超净第五届董事会第九次会议，本次限制性股票的首次授予日为
2020 年 12 月 2 日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
2、首次授予限制性股票的数量
（1）授予数量：1,166 万股。
（2）授予人数：186 人。
（3）授予价格：16.69 元/股。
（4）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占首次授予
获授的限制性股 占目前总股
姓名 职务 国籍 限制性股票
票数量（万股） 本的比例
的比例
TAY CHIN SIANG 中层管理人员 马来西亚 10.00 0.86% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
1,156.00 99.14% 2.10%
（185 人）
合计 1,166.00 100.00% 2.12%
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 20%；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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六、本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予
限制性股票：
1、天华超净未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，天华超净不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外天
华超净不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证
监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的
情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截止报告出具日，苏州天华超净科技股份有限公司本次
限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授
予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，苏州天华超净科技股
份有限公司不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天华超净科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 12 月 2 日
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