安徽承义律师事务所关于
苏州天华超净科技股份有限公司
召开2020年第五次临时股东大会的法律意见书
（2020）承义法字第00394号
致：苏州天华超净科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州
天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”）的委托，指派司慧、陈野然律
师（以下简称“本律师”）就天华超净召开2020年第五次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由天华超净第五届董事会召集，会议通知已提前十五
日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召
开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，参加本次股东大会的天华超净股东和授权代表共21名，持有天华超净
275,141,074股，均为截止至2020年12月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的天华超净股东。天华超净董事、监事、其他高级
管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由天华超净第五届董事会和第五届监事会提
出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案
人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决
程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的
提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清
点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。
网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：同意275,119,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9923％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权4,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审
议通过。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：同意275,119,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9923％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权4,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017％。
（2）发行方式和发行时间
表决情况：同意275,119,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9923％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权4,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017％。
（3）发行对象及认购方式
表决情况：同意275,119,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9923％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权4,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017％。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
表决情况：同意275,119,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9923％；反对21,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0077％；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
（5）发行数量
表决情况：同意275,119,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9923％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权4,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017％。
（6）募集资金用途
表决情况：同意275,134,774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9977％；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
（7）限售期
表决情况：同意275,119,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9923％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权4,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017％。
（8）本次向特定对象发行股票的上市地点
表决情况：同意275,119,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9923％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权4,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017％。
（9）本次发行前滚存的未分配利润安排
表决情况：同意275,124,774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9941％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
（10）本次发行决议的有效期
表决情况：同意275,124,774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9941％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
上述议案均为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以
上审议通过。
3、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
表决情况：同意275,119,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9923％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权4,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审
议通过。
4、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
表决情况：同意275,119,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9923％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权4,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审
议通过。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决情况：同意275,119,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9923％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权4,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审
议通过。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意275,124,774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9941％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审
议通过。
7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的议案》
表决情况：同意275,124,774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9941％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审
议通过。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案》
表决情况：同意275,124,774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9941％；反对16,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0059％；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审
议通过。
9、审议通过了《关于<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意275,134,774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9977％；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审
议通过。
10、审议通过了《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施的情况以及相应整改情况的议案》
表决情况：同意275,134,774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9977％；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审
议通过。
11、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决情况：同意44,257,784股， 占出席本次股 东大会有效表决 权股份总数的
99.9858％；反对6,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0142％；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案关联股东裴振华先生、容建芬女士回避表决。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表
决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：天华超净本次股东大会的召集人资格和召集、召开程
序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为（2020）承义法字第00394号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
陈野然
二○二〇年十二月十八日
