证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2020-120
苏州天华超净科技股份有限公司
关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 12,654,251 股，占总股本的 2.2954%；本次实际可
上市流通数量为 5,973,927 股，占总股本的 1.0837%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 12 月 28 日（星期一）。
一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况
（一）本次限售股份的发行基本情况
中国证券监督管理委员会于 2015 年 11 月 3 日出具《关于核准苏州天华超净科
技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015] 2486 号），核准苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次发行”），核准文件部分内容如下：
核准公司向冯忠发行 6,680,321 股股份、向冯志凌发行 4,268,033 股股份、向同
成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 2,132,841 股股份、向无锡
英航冶金科技有限公司发行 1,494,450 股股份、向苏州益宇投资中心（有限合伙）发
行 1,057,196 股股份、向无锡市凌悦投资有限公司发行 553,505 股股份、向包仲良发
行 124,539 股股份、向郭一鸣发行 110,701 股股份、向关平发行 55,351 股股份、向
冯晓丹发行 22,140 股股份、向郑秉权发行 13,838 股股份购买相关资产。
核准公司非公开发行不超过 4,337,085 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
根据上述中国证券监督管理委员文件的核准，公司向冯忠、冯志凌、同成创展
（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司（以下
简称“无锡英航”）、苏州益宇投资中心（有限合伙）（以下简称“益宇投资”）、无
锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权共计发行 16,512,915
股人民币普通 A 股股票于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记手续，于 2015 年 12 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。
同时，公司向裴振华发行 1,289,773 股股份、向包建华发行 443,156 股股份、向
上海淳富投资管理中心（有限合伙）发行 443,156 股股份、向苏州天华超净科技股
份有限公司-第一期员工持股计划发行 2,160,000 股股份募集配套资金，该募集配套
资金实际发行股份合计 4,336,085 股人民币普通 A 股股票于 2015 年 12 月 11 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，于 2015 年 12 月 25
日在深圳证券交易所创业板上市。
上述股份发行完成后，公司总股本为 137,819,000 股。
（二）本次发行后股本变化情况
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 137,819,000 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15
股股份，共计转增 206,728,500 股，本次利润分配及资本公积金转增股本方案已于
2016 年 4 月实施完毕。本次转增后公司总股本数为 344,547,500 股。
根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》，以 2018 年 12 月 31 日的总股本 344,547,500 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 6 股股份，
共计转增 206,728,500 股，本次利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2019 年 5
月实施完毕。本次转增后公司总股本数增加至 551,276,000 股。
截至本公告日，公司总股本为 551,276,000 股，其中：限售流通股 205,652,755
股，无限售流通股 345,623,245 股。
二、本次涉及限售股份锁定及解除限售的承诺及安排和承诺履行情况
（一）冯忠、冯志凌、无锡英航所持股份锁定及解除限售的承诺：
1、对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到
期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英
航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除
限售的股份数量向下取整。
2、对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到
期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英
航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除
限售的股份数量向下取整。
3、对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到
期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英
航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售，计算结果不是整数的，解除
限售的股份数量向下取整。
4、对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到
期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英
航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除
限售的股份数量向下取整。
5、对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到
期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英
航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（二）益宇投资所持股份锁定及解除限售的承诺：
1、对价股份上市之日起已满 12 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到
期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取
得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量
向下取整。
2、对价股份上市之日起已满 24 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到
期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取
得的对价股份总数中的 25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量
向下取整。
3、对价股份上市之日起已满 36 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到
期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取
得的对价股份总数中的 40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量
向下取整。
4、对价股份上市之日起已满 48 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到
期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取
得的对价股份总数中的 5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量
向下取整。
5、对价股份上市之日起已满 60 个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到
期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取
得的其余对价股份解除限售。
上述冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资本次所涉及限售股份解除限售安排为
对价股份上市之日起已满 60 个月的股份数量。
（三）业绩承诺完成及承诺履行情况
股东冯忠、冯志凌、无锡英航（以下简称“补偿义务人”）承诺宇寿医疗 2015
年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 2,750 万元、3,550 万元、4,300 万元，若实际净利润低于上述金额，
则补偿义务人应按《补偿协议》对上市公司进行补偿。
截至目前，补偿义务人 2015-2017 年度均已完成业绩承诺或兑现业绩补偿承诺，
业绩承诺已全部履行完毕。
截至目前，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资共 4 名股东均遵守了本次发行
时所作承诺，未出现违反承诺的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 12 月 28 日（星期一）；
（二）本次解除限售股份数量为 12,654,251 股，占总股本的 2.2954%；本次实
际可上市流通数量为 5,973,927 股，占总股本的 1.0837%；
（三）本次申请解除股份限售的股东 4 名，为 2 名自然人股东和 2 名法人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售条件 本次申请解除限 本次实际可上市
序号 股东 备注
股份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股）
1 冯忠 6,680,324 6,680,324 0 【注 1】
2 冯志凌 4,268,036 4,268,036 4,268,036 【注 2】
无锡英航冶金科技
3 1,494,450 1,494,450 1,494,450 【注 3】
有限公司
苏州益宇投资中心
4 211,441 211,441 211,441 【注 4】
（有限合伙）
5 合计 12,654,251 12,654,251 5,973,927
【注 1】、【注 2】、【注 3】根据承诺，对价股份上市之日起已满 60 个月，冯忠、冯志凌、
无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得
的其余对价股份数量分别为 6,680,324 股、4,268,036 股、1,494,450 股。冯忠本次申请解除限售
股份数量 6,680,324 股，其中有 6,680,324 股现处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股为 0
股，所质押股份解除质押后可上市流通；冯志凌本次申请解除限售股份数量 4,268,036 股，本次
实际可上市流通股为 4,268,036 股；无锡英航本次申请解除限售股份数量 1,494,450 股，本次实
际可上市流通股为 1,494,450 股。
【注 4】根据承诺，对价股份上市之日起已满 60 个月，益宇投资因本次交易取得的其余对价股
份解除限售。益宇投资因本次交易取得的其余对价股份数量为 211,441 股，益宇投资本次申请
解除限售股份数量 211,441 股，本次实际可上市流通股为 211,441 股。
五、股份变动结构表
本次变动前 本次变动（+，-) 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例
增加（股） 减少（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流
205,652,755 37.30 0 12,654,251 192,998,504 35.01
通股/非流通
高管锁定股 192,998,504 35.01 0 0 192,998,504 35.01
首发后限售股 12,654,251 2.30 0 12,654,251 0 0
二、无限售条件
345,623,245 62.70 12,654,251 0 358,277,496 64.99
流通股
三、总股本 551,276,000 100.00 12,654,251 12,654,251 551,276,000 100.00
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，长江保荐认为，天华超净本次限售股份解除限售的数量、上市流通时
间均符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相
关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对天华超
净此次限售股解禁上市流通事宜无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 23 日
