天华超净：安徽承义律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书2021-01-05
安徽承义律师事务所
关于苏州天华超净科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话(Tel): (86-551)65609815 传真(Fax):(86-551)65608051
网址(Website):www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com
1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律
本律师 指
师”一栏中签名的律师
天华超净、发行
指 苏州天华超净科技股份有限公司
人或公司
天华有限 指 发行人前身，苏州工业园区天华超净科技有限公司
本次发行、本次
苏州天华超净科技股份有限公司本次向特定对象发行不超过
向特定对象发 指
165,382,800 股（含本数）A 股股份的行为
行股票
宇寿医疗 指 无锡市宇寿医疗器械有限公司，系发行人子公司
WUXI 指 WUXI YUSHOU MEDICARE PRIVATE LIMITED，系发行人孙公司
YUSHOU
天宜锂业 指 宜宾市天宜锂业科创有限公司，系发行人子公司
元风创投 指 苏州元风创业投资有限公司，系发行人的发起人
张家港投资 指 张家港产业资本投资有限公司，系发行人的股东
保荐机构、主承
指 天风证券股份有限公司
销商
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名为华普天健会计师事务所
容诚 指
（特殊普通合伙）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]3108 号《审
《审计报告》 指 计报告》、会审字[2019]1214 号《审计报告》、容诚审字[2020]230Z1193
号《审计报告》
《募集说明书》 指 《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
《预案》 指 《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》
《公司章程》 指 《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
元 指 人民币元
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安徽承义律师事务所关于
苏州天华超净科技股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书
(2020)承义法字第 00406-1 号
致：苏州天华超净科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本所指派司慧、陈野然律师以
特聘专项法律顾问的身份，参与本次发行工作。本律师现根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和
规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人本次发行有关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、本律师系在审核发行人本次发行有关材料之基础上出具本法律意见书。
2、发行人保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材
料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
4、本律师仅对发行人本次发行所涉及的法律问题发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见。
5、本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的而使用，未经本所同意，本法
律意见书不得用于其他任何目的。
本律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
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范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）天华超净董事会已依据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件以及天华超净现行有效《公司章程》之规定就本次向
特定对象发行股票相关事宜作出决议。该决议已提交天华超净2020年第五次临时
股东大会审议通过。
（二）发行人2020年第五次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决
议，股东大会的召集、召开、表决程序及相关决议的内容符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
（三）发行人2020年第五次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的
事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行
已经获得发行人内部必要的批准和授权，发行人本次发行尚需通过深交所审核，
并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，天华超净系由天华有限于 2007 年 12 月 26 日以整体变更方式设立
的股份有限公司，在江苏省工商行政管理局登记注册。2014 年 7 月 23 日，经
中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2014]672 号文）核准，天华超净在深圳证券交易
所向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,950 万股。2014 年 7 月 31 日，天华超
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净社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“300390”，股票简称为
“天华超净”，首次公开发行后天华超净总股本增至 7,798 万股。
（二）发行人为合法存续的股份有限公司
经核查，发行人为其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，现持
有统一社会信用代码为913200001348442685的《营业执照》。截至本法律意见书
出具日，发行人依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因
合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
本律师认为：天华超净为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《证券
法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），与发行人已经发行的股份同股
同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《预案》及发行人 2020 年第五次临时股东大会会议决议，发行人本次
发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施
本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据天华超净承诺并经本律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一
条规定的下列“不得向特定对象发行股票的情形”：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；最近 12 个月内未履行向投资者作出的
公开承诺；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议和《预案》，本次发行所
募集资金扣除发行费用后拟投资于电池级氢氧化锂二期建设项目，发行人本次
发行募集资金投资项目已履行了现阶段所必需的立项手续，本次发行募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，
符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
3、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议、《预案》以及本律师的
核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有财务性投资，募集资金未直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条
第（二）款的规定。
4、根据发行人出具的说明及本律师的核查，发行人本次募集资金投资项目
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实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
5、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议及《预案》，本次发行的
发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《管理办法》第五十五条的规
定。
6、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议及《预案》，本次发行的
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、
法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管
意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司在本次发行的定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行价格下限将作相应调整。本次向特定对象发行的最终发行价
格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行价格，符合《管理办
法》第五十六条、第五十七条第（一）款、第五十八条的规定。
7、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议及《预案》，本次发行对
象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十
九条的规定。
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8、根据《募集说明书》并经本律师核查，本次向特定对象发行不会导致发
行人控制权发生变化，不存在《管理办法》第九十一条规定的情形。
综上，本律师认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备本次发行股票的
实质性条件。
四、本次发行的方案
2020 年 12 月 18 日，发行人召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了发行人本次发行的方案，并授权公司董事会全权办理本次发行的相关事
宜。本次发行的具体方案为：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公
司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向
特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
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象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整
方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（五）发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超
过 165,382,800 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动
的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过
深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围
内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 78,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
电池级氢氧化锂二期建设项目 92,016.21 78,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部
分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需
要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要
求和程序对先期投入资金予以置换。
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个
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月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特
定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特
定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。
（八）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发
行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本律师认为：天华超净本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容完备，合法有效。
五、发行人的设立
（一）天华超净设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）天华超净设立过程中所签订的有关合同符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，不会因此引致天华超净设立行为存在潜在纠纷。
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（三）天华超净设立过程中有关资产审计、验资等均履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）天华超净创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决方式，
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人、现有主要股东及实际控制人
（一）发行人设立时发起人情况
1、经核查，天华超净的发起人为裴振华、容建芬、顾三官、李惠芳、吴军、
陆建平、王珩、成南、陈萍、李文漪、钱业银、裴骏、陈克、陈雪荣、陈勇及
元风创投。
2、经核查，天华超净的发起人在发行人设立时均具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人的资格。发起人的人数、住所、出资比例、设立方式符合
公司设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。
3、经核查，天华超净的发起人均系天华超净有限的股东，天华超净的发起
人以其在天华超净有限全部股东权益作为出资，折为发起人股，产权关系清晰，
不存在法律障碍。
4、经核查，天华超净的发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已交付
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至发行人，其他相关权利证书的权利人名称变更登记已办理完毕，不存在法律
障碍或风险。
（二）发行人现有主要股东
1、经核查，公司控股股东、实际控制人裴振华于 2020 年 11 月 19 日与张
家港投资签署了《股份转让协议》，裴振华将其持有的公司 5%股份协议转让给
张家港投资，并于 2020 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完
成过户登记手续。截至 2020 年 12 月 18 日，发行人前 10 名股东持股情况如下
表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 裴振华 151,412,187 27.47%
2 容建芬 51,901,003 9.41%
3 张家港投资 27,563,800 5.00%
4 陈世辉 11,980,060 2.17%
中国工商银行股份有限公司－ 9,020,856 1.64%
5 中欧时代先锋股票型发起式证
券投资基金
6 赵阳民 6,940,000 1.26%
7 冯忠 6,680,501 1.21%
8 冯志凌 6,402,115 1.16%
9 王珩 4,386,005 0.80%
10 余树权 4,302,800 0.78%
合计 280,589,327 50.90%
2、经核查，天华超净现有主要股东具有有关法律、法规、规范性文件规定
的作为股份有限公司股东的资格。
（三）发行人控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，裴振华持有公司 27.47%股份，容建芬持有公
司 9.41%股份，两人合计持有公司 36.88%股份。裴振华、容建芬系夫妻关
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系，裴振华、容建芬夫妇为公司控股股东、实际控制人。
2、主要股东所持股份的权益限制情况
经核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东所持股
份质押情况如下：
股东名称 质权人 持股比例（%） 质押股数（股） 质押比例（%）
裴振华 国联证券股份有限公司 27.47 6,500,000 1.18
本所律师认为，上述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了登记手续，股份质押行为合法、有效。
八、发行人的股本及演变
（一）天华超净设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
（二）天华超净股本结构的形成及历次变动情况均合法、合规、真实、有效。
九、发行人的业务
（一）经核查，天华超净的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）经发行人确认并经本律师核查，除发行人子公司宇寿医疗在印度设立
子公司WUXI YUSHOU以外，发行人不存在其他在中国大陆以外开设分支机构、
在境外开展经营活动的情形。根据发行人提供的相关资料显示，发行人子公司宇
寿医疗持有WUXI YUSHOU 91.09%股权。
（三）经核查，发行人近三年主营业务为防静电超净技术产品、医疗器械和
锂电材料业务，且主营业务突出。
（四）经核查，发行人目前生产经营正常，未出现法律、行政法规及《公司
章程》规定的终止事由，其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被查封、
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扣押、拍卖等限制性情形，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联关系
1、发行人的控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
关联方名称 与发行人的关系
裴振华 持有发行人 27.47%的股份
容建芬 持有发行人 9.41%的股份
张家港投资 持有发行人 5.00%的股份
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
（1）经核查，截至本法律意见书出具日，裴振华、容建芬除控制天华超净
外，不存在直接或间接控制的其他企业。
（2）截至本法律意见书出具日，除上述企业以外，发行人控股股东、实际
控制人及其关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员或者持股 20%以上能够
施加重大影响的其他企业如下表：
序号 关联方名称 主营业务 关联关系
1 苏州鼎旭投资管理有限公司 股权投资、投资管理 裴振华持股 20%
精快激光科技（苏州）有限 激光产品及元器件、
2 裴振华担任该企业董事
公司 电子产品
上海康景生物医药科技有限 生物医药科技领域
3 裴振华担任该企业董事
公司 内的技术服务
3、发行人控股、参股公司
发行人控股、参股公司情况详见律师工作报告之“十一、发行人的主要财产”
之“（七）发行人对外投资”。
4、发行人自然人关联方
（1）发行人现任董事、监事及高级管理人员
关联方姓名 在天华超净任职情况
裴振华 董事长代董事会秘书
容建芬 董事
陆建平 董事兼总裁
王珩 董事兼副总裁
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关联方姓名 在天华超净任职情况
沈同仙 独立董事
龚菊明 独立董事
周新杰 监事会主席
项燕 监事
陈雪荣 监事
裴骏 副总裁
徐志云 副总裁
原超 财务总监
（2）报告期内因换届或工作调动原因离任的董事、监事、高级管理人员
报告期内因正常换届和工作变动离任董事、监事、高级管理人员情况为：
离任董事：吴军、李丹云、冯志凌；离任监事：成南；离任高管：曹志杰、王
永秋、吴军、谢武。
（3）与上述发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
5、公司董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称/姓名 关联关系
江苏斯迪克新材料科技股份有限
1 独立董事龚菊明担任其独立董事的企业
公司
2 江苏通润装备科技股份有限公司 独立董事龚菊明担任其独立董事的企业
3 江苏常铝铝业集团股份有限公司 独立董事龚菊明担任其独立董事的企业
4 中衡设计集团股份有限公司 独立董事龚菊明担任其独立董事的企业
5 苏州利华科技股份有限公司 独立董事沈同仙担任其独立董事的企业
6 无锡雪浪环境科技股份有限公司 独立董事沈同仙担任其独立董事的企业
7 无锡化工装备股份有限公司 独立董事沈同仙担任其独立董事的企业
8 无锡隆盛科技股份有限公司 独立董事沈同仙担任其独立董事的企业
（二）关联交易
1、经核查，报告期内，发行人与关联方发生了关联采购、关键管理人员薪
酬等关联交易。
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2、经核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是在交易各方平等自
愿的基础上进行的，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
3、经核查，报告期内，公司未发生需独立董事发表意见的关联交易。
4、经核查，发行人控股股东及实际控制人裴振华、容建芬夫妇已就规范关
联交易作出了书面承诺。
5、发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和
《独立董事工作制度》中均明确规定了关联交易公允决策的程序。天华超净制定
了《关联交易决策制度》，将关联交易公允决策程序进一步细化为具体的操作规
范，以使关联交易的各个环节均有章可循。
（三）同业竞争
1、经核查，截至本法律意见书出具日，天华超净与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经核查，发行人控股股东及实际控制人裴振华、容建芬夫妇已出具承诺
函就避免同业竞争作出承诺。
（四）经核查，发行人本次申报材料已对关联交易及避免同业竞争的承诺或
措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）房屋、建筑物
截至2020年9月30日,天华超净及其控股子公司名下现登记有6项房屋所有
权。
（二）无形资产
1、截至2020年9月30日,天华超净及其控股子公司名下现拥有6宗国有土地使
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用权。
2、截至2020年9月30日，天华超净拥有专利139项，其中国内专利共133项，
国际专利6项。
3、截至2020年9月30日，天华超净及其控股子公司共拥有注册商标32项，其
中国内注册商标27项，国际注册商标5项。
（三）主要生产设备
天华超净拥有的主要生产经营设备有：运输设备、电子设备等。
（四）天华超净对其经营管理的上述资产享有所有权或使用权，产权明晰，
没有产权纠纷或潜在纠纷。
（五）天华超净及其子公司的上述资产系由股东投入、自购或自建形成，已
取得相应的权属证书，为天华超净或其子公司名下。
（六）天华超净及其控股子公司主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到
限制的情形。
（七）截至本法律意见书出具日，发行人纳入合并报表范围内的控股子公司
/孙公司共13家。
（八）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司目前使用
的部分场地系通过租赁取得，发行人或其子公司上述租赁房产合法拥有相关
产权证书或使用权，租赁合同反映了协议双方的真实意思表示，合法有效。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人截至2020年9月30日已签订并正在履行的重大合同内
容真实、合法。截至本法律意见书出具日，发行人或其子公司相关合同履行情况
正常，不存在对发行人产生重大影响的违约事件。
（二）经核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
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人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，报告期内，天华超净不存在为其实际控制人及其控制的其他
企业提供担保的情形。截至2020年9月30日，除正常的关联交易以外，天华超净
与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本情况。
（二）经核查，报告期内，发行人存在增资扩股、重大资产资产收购的情况。
发行人上述增资扩股及重大资产收购履行了必要的法律程序，符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）经核查，天华超净本次发行不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或
收购兼并等事项。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，天华超净章程的制订及报告期内的历次修改，均依照《公司
法》《公司章程》的有关规定，由股东大会审议通过。
（二）天华超净现行章程内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）天华超净建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。
（二）天华超净具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内，天华超净股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内，天华超净股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
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法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的程序，
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人建立健全了上市公司独立董事制度，其独立董事的人数、任职
资格、职权范围均符合有关法律、法规及规范性文件的规定；其独立董事在任职
期间所出具的独立意见，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和公司《独立董事工作制度》的相关要求。
十七、发行人的税务
（一）天华超净及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）天华超净及其控股子公司享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和
规范性文件的规定，享有的财政补贴符合财税部门等各级政府部门的有关规定，
真实、有效。
（三）天华超净为独立的纳税主体，依法独立纳税申报。根据税务机关证明、
公司出具的承诺并经本律师查询相关税务部门网站，发行人及其控股子公司报告
期内不存在与税务相关的重大行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
（一）经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在与环境保护相关的重
大行政处罚。
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（二）经核查，报告期内，发行人及其控股子公司报告期内遵守国家有关产
品质量法律、法规及规章，符合国家及行业的相关产品质量标准和技术监督标准，
不存在重大违法违规行为和严重损害社会公共利益的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金基本情况
经核查，天华超净前次募集资金与原募集计划一致。
（二）天华超净本次募集资金运用
1、经核查，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 78,000
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
电池级氢氧化锂二期建设项目 92,016.21 78,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部
分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需
要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要
求和程序对先期投入资金予以置换。
2、经核查，天华超净本次发行募集资金运用项目已获得有权部门的备案；
天华超净本次募集资金运用项目符合国家产业政策。
（三）经核查，天华超净本次募集资金运用项目不涉及与他人进行合作。
（四）经核查，天华超净制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、
募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细
的规定。本次募集资金到位后将存放于天华超净董事会决定的专项账户，以有效
保证募集资金的专款专用，使募集资金发挥其最大作用。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，除(2020)承义法字第 00406-2 号《律师工作报告》之“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的诉讼之外，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及
其控股子公司不存在占公司净资产 5%以上尚未生效判决或履行完毕的金额较
大的了结的重大诉讼、仲裁情况。
经核查，发行人及控股子公司报告期内不存在因违反相关法律法规而受到
相关主管部门重大行政处罚的情形。天华超净不存在涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东及实
际控制人无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项，最近一年内未受到重
大行政处罚。
（三）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总裁无尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。发行人董事长、总裁最近三年不存在受
到中国证监会行政处罚或最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形。
二十一、结论意见
通过对天华超净本次发行相关事项所进行的事实和法律方面的审查，本律师
认为：天华超净本次发行的主体资格合法、发行条件和发行方案合法有效；本次
发行履行了必要的内部授权与批准；本次发行的程序条件和实质条件均已具备，
符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，
本次发行尚须取得深交所审核通过，并获得中国证监会予以注册决定后方可实
施。
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（此页无正文，为(2020)承义法字第 00406-1 号《安徽承义律师事务所关于苏州
天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
陈野然
年 月 日
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