安徽承义律师事务所
                 关于苏州天华超净科技股份有限公司

         2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项
                               之法律意见书
                                                    (2021)承义法字第00046号

致：苏州天华超净科技股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华超净科技股份有限

公司（以下简称“公司”或“天华超净”）的委托，指派司慧、陈野然律师（以

下简称“本所律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励

管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《苏

州天华超净科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，

就公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项（以下简称“本次预留

授予”）出具本法律意见书。本所律师声明事项：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、

完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无

任何隐瞒和遗漏。

    3、本法律意见书仅对公司限制性股票预留部分授予的有关事项的合法、合
规性发表意见，仅供公司为限制性股票预留部分授予之目的而使用，非经本所事

先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    4、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票预留部分授予的必备法律

文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承

担相应的法律责任。

    一、本次预留授予的批准与授权

    （一）本次激励计划的决策程序

    1、2020年11月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了

《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激

励计划”）、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公

司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公

司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2020年11月16日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了

《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司

2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司<2020

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2020年11月17日至2020年11月26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名

和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划

拟激励对象有关的任何异议。2020年11月27日，公司监事会发表了《监事会关于

公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示

情况说明》。

    4、2020年12月2日，公司2020年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公

司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励

计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2020年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七

次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020

年12月2日为首次授予日，授予186名激励对象1,166万股第二类限制性股票。公

司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确

定的授予日符合相关规定。

    （二）本次预留授予的决策程序

    2021年2月25日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次

会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限

制性股票的议案》，同意以2021年2月25日为预留授予日，授予16名激励对象150

万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对

象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    综上所述，本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办

法》、《公司章程》及激励计划的相关规定。

    二、本次预留授予的授予日

    1、根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激

励计划的授予日。

    2、根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予2020

年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会确定公司本次预留

授予的授予日为2021年2月25日。

    3、2021年2月25日，公司独立董事就本次预留授予事项发表了独立意见，独
立董事认为：根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次

限制性股票计划的预留授予日为2021年2月25日，该授予日符合《管理办法》、

激励计划等相关文件的规定。

    4、根据公司第五届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予2020

年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会同意公司本次预留

授予的授予日为2021年2月25日。

    5、经本所律师核查，本次预留授予的授予日为交易日，董事会确定的本次

预留授予的授予日为公司2020年第四次临时股东大会审议通过本次激励计划之

日起12个月内，且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》和

激励计划关于授予日的相关规定。

    三、本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

    1、根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予2020

年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会确定本次预留授予

的激励对象共16人，授予限制性股票数量为150万股，授予价格为每股16.69元。

    2、2021年2月25日，公司独立董事对本次预留授予事项发表了独立意见，独

立董事认为：本次预留授予的激励对象主体资格合法、有效，同意以每股16.69

元的授予价格向符合条件的16名激励对象授予150万股第二类限制性股票。
    3、根据公司第五届监事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予2020

年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对

象进行核实并发表了核查意见，认为该等激励对象的主体资格合法、有效，同意

以2021年2月25日为预留授予的授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予150

万股第二类限制性股票，授予价格为16.69元/股。

    综上，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合

《管理办法》及激励计划的相关规定。

    四、本次预留授予的授予条件

    根据《管理办法》、激励计划等有关规定，公司和激励对象需同时满足下列

条件，激励对象才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分派的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经公司、激励对象出具的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法

律意见书出具之日，公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司本次向激励对

象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》以及激励计划的有关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次预留授予事项已取得了现阶段必要的批准和

授权；公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管

理办法》、《公司章程》和激励计划的有关规定；本次预留授予的授予条件已经

满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。

    （以下无正文）
（此页无正文，为(2021)承义法字第 00046 号《安徽承义律师事务所关于苏州天
华超净科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之
法律意见书》之签署页）




    安徽承义律师事务所                   负责人：鲍金桥




                                      经办律师：司    慧




                                                  陈野然


                                                       2021 年 2 月 25 日