安徽承义律师事务所
关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
(2020)承义法字第00406-7号
致：苏州天华超净科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华超净科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）委托，指派司慧、陈野然律师(以下简
称“本所律师”)作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行
管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《证券发行实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规
定（以下合称“相关规定”），就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据相关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审
计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，任何人
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所
必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本所根据相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
2020年12月2日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票
方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公
司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况专项报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于召开2020年度第五次临时股东
大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年12月18日，发行人召开2020年第五次临时股东大会审议并通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》、
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等相关议案。
根据相关法律、行政法规、规范性文件以及发行人现行有效的《苏州天华
超净科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），发行人股东大会决议
的内容及程序合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的
授权范围和程序合法有效。
（二）深交所审核通过
2021年2月3日，深交所上市审核中心出具《关于苏州天华超净科技股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审
核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求，同意报中国证监会履行相关注册程序。
（三）中国证监会同意注册
2021年3月10日，中国证监会出具《关于同意苏州天华超净科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]793号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请。
二、本次发行的发行过程与结果
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任本次发行的主承销商。
经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定、认购协议
的签署、缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据发行人及主承销商于2021年3月22日向深交所报送发行方案时确定的
《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资
者名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计75名。前述75名投资者包括董事会
决议公告后已经提交认购意向书的20名投资者，20家证券投资基金公司、10家
证券公司、5家保险机构以及截至2021年3月10日收市后前20大股东（剔除关联
关系）。
在2021年3月22日向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2021
年4月2日9:00），新增21名投资者表达了认购意愿，名单如下：
序号 投资者名称
1 上海通怡投资管理有限公司
2 上海三奕资产管理有限公司
3 上海海竞投资管理有限公司
4 徐学青
5 农银国际投资（苏州）有限公司
6 宁德时代新能源科技股份有限公司
7 徐速
8 徐超凡
9 汇安基金管理有限责任公司
10 陆曙光
11 夏威
12 王蔚
13 泰康资产管理有限责任公司
14 刘奇
15 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
16 UBS AG
17 湖南轻盐创业投资管理有限公司
18 湘韶投资管理（上海）有限公司
19 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
20 光大永明资产管理股份有限公司
21 景顺长城基金管理有限公司
发行人及主承销商于2021年3月30日收市后，以电子邮件及特快专递的方
式向上述96名符合条件的投资者发送了《苏州天华超净科技股份有限公司向特
定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申
购报价单》等认购邀请文件。上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、
认购时间和认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内
容。上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购
对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则；认购对象同意按最终确
认的认购数量和认购时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合
法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《证券发行管理办法》《证券发行实
施细则》及发行人2020年第五次临时股东大会及第五届董事会第九次会议决议。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的本次发行申购报
价时间（2021年4月2日上午9：00-12：00）内，发行人、主承销商收到《申购
报价单》共计24份，并据此簿记建档。询价对象的申购报价情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 泰康资产管理有限责任公司（泰
康人寿保险有限责任公司-分红- 24.50 20,000,000.00
个人分红产品）
2 UBS AG 27.74 30,000,000.00
3 24.51 55,000,000.00
景顺长城基金管理有限公司 24.11 75,000,000.00
23.51 95,000,000.00
4 29.20 120,000,000.00
宁德时代新能源科技股份有限公
27.88 120,000,000.00
司
25.55 120,000,000.00
5 24.20 25,000,000.00
徐学青
25.20 20,000,000.00
6 汇添富基金管理股份有限公司 23.23 20,000,000.00
7 24.25 80,000,000.00
华夏基金管理有限公司 23.95 90,000,000.00
23.59 110,000,000.00
8 国信证券股份有限公司 23.88 20,000,000.00
9 王蔚 23.23 40,000,000.00
10 长江晨道（湖北）新能源产业投
26.00 130,000,000.00
资合伙企业（有限合伙）
11 26.00 22,000,000.00
财通基金管理有限公司 24.23 33,000,000.00
23.33 33,000,000.00
12 陆曙光 26.00 60,000,000.00
13 28.00 56,000,000.00
夏威 25.00 56,000,000.00
23.50 56,000,000.00
14 上海通怡投资管理有限公司-通怡
24.00 35,000,000.00
宝岛1号私募基金
15 上海通怡投资管理有限公司-通怡
24.00 65,000,000.00
百合7号私募基金
16 上海通怡投资管理有限公司-通怡
24.00 40,000,000.00
金牛2号私募证券投资基金
17 上海通怡投资管理有限公司-通怡
24.00 30,000,000.00
青柠私募基金
18 上海通怡投资管理有限公司-通怡
24.00 30,000,000.00
迅为1号私募基金
19 徐超凡 26.00 100,000,000.00
20 大成基金管理有限公司 25.00 20,000,000.00
21 上投摩根基金管理有限公司 25.60 158,000,000.00
22 24.52 20,000,000.00
余树权 23.60 50,000,000.00
23.23 92,000,000.00
23 上海海竞投资管理有限公司 25.02 20,000,000.00
24 光大永明资产管理股份有限公司
（光大永明资产聚益事件驱动集 24.68 100,000,000.00
合资产管理产品）
根据《认购邀请书》，参与认购的特定投资者（证券投资基金管理公司除
外）须在提交《申购报价单》的同时缴纳履约保证金，履约保证金为200万元，
且在申购时缴纳履约保证金的账户名称与在获得配售后补缴认购余款的账户名
称一致，否则视为无效申购。根据申购报价投资者提供的资料，所有投资者
（证券投资基金管理公司除外）均按《认购邀请书》的要求足额缴纳了履约保
证金。
经核查，本所律师认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请
书》的相关规定；本次进行有效申购的认购对象具备《证券发行管理办法》
《证券发行实施细则》规定及《认购邀请书》所约定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据上市公司第五届董事会第九次会议决议，本次发行的定价基准日为发
行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日即2021年3月
31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即
不低于23.23元/股。
2021年4月2日12：00申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况，
结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照认购价格优先、认购金
额优先、认购时间优先的定价原则，最终确定：本次发行价格为24.68元/股，
发行股数为31,604,538股，募集资金总额为779,999,997.84元。本次发行各投资
者获得配售的情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
1 UBS AG 1,215,559 29,999,996.12 6个月
宁德时代新能源科技股份有
2 4,862,236 119,999,984.48 6个月
限公司
3 徐学青 810,372 19,999,980.96 6个月
4 长江晨道（湖北）新能源产 5,267,423 129,999,999.64 6个月
业投资合伙企业（有限合伙
）
5 财通基金管理有限公司 891,410 21,999,998.80 6个月
6 陆曙光 2,431,118 59,999,992.24 6个月
7 夏威 2,269,043 55,999,981.24 6个月
8 徐超凡 4,051,863 99,999,978.84 6个月
9 大成基金管理有限公司 810,372 19,999,980.96 6个月
10 上投摩根基金管理有限公司 6,401,944 157,999,977.92 6个月
11 上海海竞投资管理有限公司 810,372 19,999,980.96 6个月
光大永明资产管理股份有限
12 公司（光大永明资产聚益事 1,782,826 44,000,145.68 6个月
件驱动集合资产管理产品）
合计 31,604,538 779,999,997.84
经核查，本所律师认为，本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股
份数等发行结果符合《证券发行管理办法》《证券发行实施细则》的规定和发
行人2020年第五次临时股东大会及第五届董事会第九次会议决议。
（四）本次发行的缴款与验资
2021年4月6日，发行人和主承销商向本次发行确定的发行对象发出《苏州
天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》（以下
简称“《缴款通知》”）及《股份认购协议》，就认股款缴纳等后续事宜通知全
体发行对象。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月12日出具的《验资
报告》（容诚验字[2021]230Z0070号），截至2021年4月9日止，天风证券指定
的银行账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币779,999,997.84元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月12日出具的《验资
报告》（容诚验字[2021]230Z0069号），经审验，截至2021年4月12日止，天华
超净本次向特定对象发行股票总数量为31,604,538股，发行价格为24.68元/股，
实际募集资金总额为人民币779,999,997.84元，扣除本次发行费用（不含税）人
民币14,952,830.13元后，实际募集资金净额为人民币765,047,167.71元，其中计
入股本人民币31,604,538.00元，计入资本公积人民币733,442,629.71元。
基于上述内容，本所律师认为，本次发行的《股份认购协议》的内容合法
有效，本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》的约定及《证券发行管理
办法》《证券发行实施细则》的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的认购对象
为UBS AG、宁德时代新能源科技股份有限公司、徐学青、长江晨道（湖北）
新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、陆曙光、夏
威、徐超凡、大成基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、上海海竞
投资管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司（光大永明资产聚益事件
驱动集合资产管理产品）共12名投资者。根据发行人和主承销商提供的簿记建
档资料、认购对象提供的申购材料并经核查，上述12名投资者均为合法存续的
企业或符合相关条件的自然人，具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认
购对象未超过35名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的申购材料、承诺函等文件，并经本所律师核查，本次
发行获配对象的登记备案情况如下：
1、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金-苏州工业园区中鑫能源发
展有限公司-财通基金中鑫1号单一资产管理计划”、“财通基金-潘旭虹-财通
基金韶夏1号单一资产管理计划”、“财通基金-龚晨青-财通基金哈德逊99号单
一资产管理计划”参与本次认购，根据中国证券投资基金业协会出具的《资产
管理计划备案 证明》， 并经本所 律师查询 中国证券 投资基金 业协会网站
（http://www.amac.org.cn/），该等资产管理计划已根据《中华人民共和国证券
投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案，产品编码分
别为SNG719、SNF171、SNU684。
2、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）参与本次认
购，根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，并经本
所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），该等私
募基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的
规定在中国证券投资基金业协会备案，产品编码是SX9811。
3、上投摩根基金管理有限公司以其管理的“中国建设银行-上投摩根中国
优势证券投资基金”、“中国农业银行股份有限公司-上投摩根新兴动力混合型
证券投资基金”、“中国银行股份有限公司－上投摩根远见两年持有期混合型
证券投资基金”、“招商银行股份有限公司—上投摩根行业轮动股票型证券投
资基金”、“中国建设银行-上投摩根核心优选股票型证券投资基金”、“交通
银行股份有限公司－上投摩根行业睿选股票型证券投资基金”、“中国银行股
份有限公司-上投摩根动力精选混合型证券投资基金”、“中国建设银行股份有
限公司-上投摩根转型动力灵活配置混合型证券投资基金”、“中国银行股份有
限公司-上投摩根核心成长股票型证券投资基金”、“中国建设银行-上投摩根
阿尔法股票型证券投资基金”参与本次认购，前述证券投资基金为公募基金产
品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金，无需履行私募基金的备案程序。
4、大成基金管理有限公司以其管理的“大成阳光定增1号资产管理计划”、
“大成优选混合型证券投资基金”参与本次认购。“大成阳光定增1号资产管理
计划”为资管理计划，根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备
案证明》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/），该资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投
资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案，产品编码为
SNL890。其中，“大成优选混合型证券投资基金”为公募基金产品，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需
履行私募基金的备案程序。
5、光大永明资产管理股份有限公司以其管理的“光大永明资产聚益事件
驱动集合资产管理产品”参与认购，上述产品已通过中国银行保险监督管理委
员会备案。
6、瑞士银行（UBS AG）、宁德时代新能源科技股份有限公司、上海海竞
投资管理有限公司以自有资金参与本次发行认购，徐学青、陆曙光、夏威、徐
超凡系自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（三）关联关系核查
根据发行人及本次发行认购对象分别出具的承诺函，并经本所律师查询国
家企业 信用 信息 公示系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 企查 查网站
（https://www.qcc.com/），本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本
次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。
基于上述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《证券发行管理
办法》、《证券发行实施细则》的规定以及发行人2020年第五次临时股东大会
及第五届董事会第九次会议的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依
法取得发行人内部必要的批准和授权、深交所审核通过以及中国证监会的同意
注册批文；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》
合法有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果符合
《证券发行管理办法》、《证券发行实施细则》的规定和发行人2020年第五次
临时股东大会决议及第五届董事会第九次会议决议；本次发行的缴款及验资符
合《股份认购协议》的约定及《证券发行管理办法》、《证券发行实施细则》
的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为(2020)承义法字第00406-7号《安徽承义律师事务所关于苏州
天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司 慧
陈野然
年 月 日
