苏州天华超净科技股份有限公司
                        募集资金管理办法

                              第一章 总则

    第一条 为规范苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向
特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，
但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用
项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务
和其他相关法律义务。
    第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具
体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通过公司的
子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或被控制的其他企
业遵守本制度。
    第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

                       第二章 募集资金专户存储

    第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专

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户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
       第八条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不
得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
       第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或募
集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
       公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其


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控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。
       第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。
    商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。

                          第三章 募集资金使用

       第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资
金用途。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公
告。
       第十二条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除
外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
       第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；


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    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
    第十四条 公司进行募集资金项目投资时，实行分级审批制度。所有募集资
金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导
签字后，报财务负责人审核，并由总裁签字后，方可予以付款；超过总裁授权范
围的，应报董事会或股东大会批准；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
    第十五条 公司董事会就当每半个年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资
项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用
金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使
用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
   （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，就当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
    第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事


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会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募
集资金到帐情况不得超过6个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
   第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
   公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募
集资金投向。
   第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件:
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
   第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资

金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资


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金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应
当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划，科学、审慎得进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
使用计划公告应当包含下列内容：
    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
    （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的
10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
     公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会
和股东大会审议通过，公司独立董事以及保荐机构或独立财务顾问应当发表明确
同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
超过超募资金总额的30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
   第二十三条 公司单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资
金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净
额5%的，可以豁免履行第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高
于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。




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                     第四章 募集资金投向变更

    第二十四条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露并提交股东大会审议。
    第二十五条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
    第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
    第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用
作其他用途应履行以下程序：
    （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会审议通过。




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                     第五章 募集资金管理与监督

    第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
    第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
    注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
    第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要
的费用。
    第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，保
荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个
会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问就当对上市公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中
披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计事事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在鉴
证报告披露后的 10 个交易日内，在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交

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易日内报告深圳证券交易所并公告。
   保荐机构或者独立财务顾问在公司现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

                             第六章 附则

    第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司
章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
    第三十五条 本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”不含本数。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
   第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第三十八条 自本制度生效之日起，原《苏州天华超净科技股份有限公司募
集资金管理办法》自动失效。




                                           苏州天华超净科技股份有限公司
                                                 二 0 二一年七月




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