苏州天华超净科技股份有限公司
                    重大经营决策程序规则


    第一条 为规范苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营
决策管理，防范经营风险，维护公司全体股东利益，现根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
（以下简称“章程”）的规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关要求，结合公司实际情况，特制定本规则。
    第二条公司的全资子公司、控股子公司及其下属公司（以下统称“下属公司”）
发生的本规则所述投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据
下属公司章程或其他制度的规定，由下属公司内部有权机构（包括但不限于：股
东会、董事会、董事长和总裁）进行审议；下属公司内部有权机构审议通过后，
再根据本规则的规定，由公司内部有权机构进行审议。
    第三条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，
负责对公司重大经营管理活动进行决策，总裁负责主持公司生产经营管理工作。
    第四条 总裁应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批
准。董事会应当向公司年度股东大会提交年度工作报告。
    第五条公司发生如下交易行为，应经总裁办公室充分讨论通过后，报董事长
批准实施；如超过董事长权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会
权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。
    （一）购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产)；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；


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   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可使用协议；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
   第六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，由董事会批准：
    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万；
   (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
   (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
   (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
   (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；


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    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条公司对外担保的批准权限：
   (一)公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
   (二)担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5,000万元；
    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    （四）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第1项至第4项情形的，
可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
    第九条 签署重大经营合同权限：
    购买原辅材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的
合同，由总裁决定签署，但总裁在签署单项合同标的金额在500万元以上的合同
之前应报经董事长批准。


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       第十条 对外举债
    (一)公司流动资金贷款，由总裁根据生产经营的需要决定实施，但在签署单
项流动资金贷款额在1000万元以上的合同之前应报经董事长批准。
    (二)公司非流动资金贷款，单项金额未达到上期经审计净资产的3%，连续12
个月累计额未达到上期经审计净资产的10%，由董事长决定；单项金额未达到上
期经审计净资产的10%，连续12个月累计额未达到上期经审计净资产的30%，由董
事会决定；单项金额超过上期经审计净资产10%，连续12个月累计额超过上期经
审计净资产的30%，经董事会审核后报股东大会决定。
    (三)公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。
    第十一条公司涉及关联交易的，应当根据公司有关关联交易的决策程序执
行。
    第十二条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，
会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司遭受损失的，参与决
议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该参与人可以免除责任。
    第十三条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”均包含本数，
“超过”不包含本数。
    第十四条 本规则自董事会通过之日起生效。
    第十五条 自本规则生效之日起，原《苏州天华超净科技股份有限公司重大
经营决策程序规则》自动失效。




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