天风证券股份有限公司
               关于苏州天华超净科技股份有限公司
         增加 2021 年度日常关联交易预计的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州天华
超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或者“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天华超净增加
2021年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）2021 年度日常关联交易概述
    1、苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 20
日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，于 2021 年 5 月
12 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计
的议案》，预计 2021 年公司及控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下
简称“天宜锂业”） 与关联方宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德
时代”）及其控股子公司发生总金额不超过人民币 69,800 万元（不含税）的日
常关联交易。
    2、公司于 2021 年 7 月 30 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十一次会议，于 2021 年 8 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，增加预计 2021 年公
司及天宜锂业与关联方宁德时代及其控股子公司发生总金额不超过人民币
39,200 万元（不含税）的日常关联交易，增加后，预计 2021 年度公司及天宜锂
业与关联方宁德时代及其控股子公司发生总金额不超过人民币 109,000 万元（不
含税）的日常关联交易。
    3、根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司预计 2021 年度新增


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 日常关联交易金额不超过 31,400 万元（不含税）。2021 年 8 月 25 日，公司召开
 第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易
 预计的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构
 发表了明确同意的核查意见。本次预计的日常关联交易需提交公司 2021 年第二
 次临时股东大会审议。

      （二）预计增加的 2021 年度日常关联交易类别和金额
                                                                          单位：万元

                                                关联交   本次增加前                本次增加后
关联交易类                        关联交易                            新增金额
                   关联人                       易定价     预计金额                预计金额
    别                              内容                              （不含税）
                                                原则     （不含税）                （不含税）

向关联人采     宁德时代新能源科      采购       市场公
                                                         63,000.00     31,400.00   94,400.00
购原材料         技股份有限公司    原材料       允价
               宁德时代新能源科
向关联人销                        电池级氢      市场公
               技股份有限公司及                          46,000.00       0.00      46,000.00
售产品、商品                      氧化锂        允价
                   其子公司
     注：因宁德时代控股子公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，宁德时代及其
 控制下的子公司在本公告中统一简称为“宁德时代及其子公司”。

      二、关联人介绍和关联关系
      （一）基本情况
      1、宁德时代新能源科技股份有限公司
      英文名称：Contemporary Amperex Technology Co., Limited
      公司类型：深交所创业板上市公司
      注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
      法定代表人：周佳
      注册资金：232,900.7802 万人民币
      成立日期：2011 年 12 月 16 日
      经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储
 能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设
 备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产
 品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
 后方可开展经营活动)
      最近一期的主要财务指标：

                                            2
                                   归属于上市公司                      归属于上市公司
     期间         总资产（亿元）     股东的净资产   营业收入（亿元）   股东的净利润
                                       （亿元）                            （亿元）

2021 年第一季度      1,733.29          656.44           191.67             19.54

   以上为在国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网站查询所得到的公开信息和数据。

    （二）关联关系
    宁德时代与公司共同设立天宜锂业，截至本报告披露日，宁德时代持有天宜
锂业 25%股权，为天宜锂业第二大股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，宁德时代及其子公司为公司关联人。
    （三）关联方履约能力
    公司认为宁德时代为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信良好，履
约能力不存在重大不确定性。

    三、日常关联交易主要内容
    公司的关联交易主要为向关联方采购商品、向关联方出售商品，根据自愿、
平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行，双
方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
    （一）关联交易的必要性
    上述增加预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正
常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。
    （二）关联交易定价的公允性和合理性
    公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上
进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原
则，不存在损害公司和全体股东特别是少数股东利益的行为。公司选择的合作关
联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常
业务的持续开展。
    （三）关联交易的持续性
    在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交
易将持续存在。此外，公司产供销系统完整、独立，不会对关联人形成较大的依


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赖。

       五、独立董事、监事会意见
       （一）独立董事事前认可意见
       独立董事经审阅，认为：本次《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议
案》所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，交易价格按照市场公允价格确定，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。我们一
致同意公司 2021 年度日常关联交易预计事项，并同意将《关于增加 2021 年度日
常关联交易预计的议案》提交至公司第五届董事会第十四次会议审议。
       （二）独立董事独立意见
       经核查，独立董事认为：公司增加 2021 年度日常关联交易预计符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，关联交易遵循市场公允的
价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的
生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意上述增加 2021 年度日常关联交易预计的事项。
       （三）监事会的审核意见
       经审核，监事会认为：公司增加 2021 年度日常关联交易预计是按照公平、
自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正
的原则，审议过程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中
小股东利益的情形。

       六、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：天华超净增加 2021 年度日常关联交易预计已经履
行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相
关规定，关联交易遵循市场公允的价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、
公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股
东利益的情形。

       综上，天风证券对天华超净增加2021年度日常关联交易预计事项无异议。


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    （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限
公司增加2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人： _____________          _______________
                    戴洛飞                   徐云涛




                                                 天风证券股份有限公司

                                                   2021 年   8月   25 日




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