天华超净：2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-02-09
国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州天华超净科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：苏州天华超净科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华超净科技股份
有限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律
监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规定以
及《苏州天华超净科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励
计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
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四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司依法设立并合法存续
经本所律师核查，天华超净系依法以苏州工业园区天华超净科技有限公司截
至 2007 年 11 月 30 日止经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2014 年 7 月，经中国证监会《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]672 号）核准并经深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《关于苏州天华超净科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2014]263 号）同意，公司股票于 2014 年 7 月 31 日起
在深交所创业板上市交易，股票简称“天华超净”，股票代码“300390”。
经本所律师核查，公司现持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 913200001348442685 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表
人为裴振华，工商备案注册资本人民币 58,288.0538 万元，住所为苏州工业园区
双马街 99 号，营业期限自 1997 年 11 月 13 日至无固定期限，营业范围为防静电
制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背光模组及部件的研发与制造及相
关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）、
液晶显示屏背光模组及部件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
销售；劳动保护用品生产；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；
产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；面料纺织加工；安防设备制造；
安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
天华超净的登记状态为存续。
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根据天华超净的确认并经本所律师核查，其目前不存在根据法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在不得实行激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 7 日出具的容诚审
字[2022]230Z0266 号《审计报告》和容诚专字[2022]215Z0051 号《内部控制鉴证
报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天华超净为依法设
立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情
形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2022 年 2 月 8 日，天华超净召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《苏州天华超净科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，天华超净
本次激励计划的主要内容如下：
(一) 本次激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）
骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）骨
干（含一名外籍员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的
激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
向外籍员工激励的必要性：公司本计划激励对象包含一名外籍员工，该外籍
激励对象对于公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到重要作用。
2、 激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 123 人。具体包括：
（1）中层管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干；
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有
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激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存
在聘用关系或劳动关系。
以上激励对象包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
该外籍激励对象在公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到不可忽视的重
要作用，属于公司的中层管理人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，通
过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
3、 不能成为本激励计划激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管
理办法》第八条的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
(三) 限制性股票的来源、数量及分配
1、 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
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2、 授出限制性股票的数量及分配
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 720 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 58,288.0538 万股的 1.24%。其中，首次授予限制性
股票 630 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 58,288.0538 万股的
1.08%，首次授予部分占本次授予权益总额的 87.50%；预留 90 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 58,288.0538 万股的 0.15%，预留部分占本次授予
权益总额的 12.50%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
姓名 职务 国籍
票数量（万股） 总量的比例 本的比例
TAY CHIN SIANG 中层管理人员 马来西亚 5 0.69% 0.01%
其他中层管理人员及核心技术（业务）骨干
625 86.81% 1.07%
（122 人）
首次授予合计 630 87.50% 1.08%
预留 90 12.50% 0.15%
合计 720 100.00% 1.24%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划涉及
标的股票 1,316 万股，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占公司总股
本的 3.49%，未超过公司总股本的 20%。
综上，本所律师认为，本次激励计划已经明确了本次激励计划所涉限制性股
票的种类、来源、数量及分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第
（四）项的规定；本次激励计划限制性股票的种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 8.4.5 条
的规定。
(四) 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
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1、 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按
照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未完成授予的限制性股票失效。
3、 归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制
性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予及预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 40%
个交易日止
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自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一 30%
个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4、 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售
期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四
条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
(五) 授予价格及授予价格的确定方法
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1、 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为每股 70.39 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 70.39 元的
价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授
予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2、 限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 65.85 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 70.39 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为 70.39 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次限制性股票的授予价
格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
(六) 限制性股票的授予与归属条件
1、 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入值不低于 60 亿元；
第二个归属期 2022-2023 年两年的累计营业收入值不低于 130 亿元；
第三个归属期 2022-2024 年三年的累计营业收入值不低于 210 亿元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考
核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A/优秀 B/良好 C/合格 D/不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和归属条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、第十
八条及《上市规则》第 8.4.2 条和第 8.4.6 条的规定。
(七) 本次激励计划的其他规定
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的限制性股票激励计
划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对
象之间相关纠纷或争端解决机制等相关事项作出了规定，符合《管理办法》、《上
市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》、《上市规则》等有关规定，不存在违反有关法律法规的情形。
三、关于实施本次激励计划应履行的主要程序
(一) 天华超净为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，天华
超净已履行下述主要程序：
1、 天华超净董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》，并将
该草案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
2、 天华超净第五届董事会第二十二次会议于 2022 年 2 月 8 日审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。天华
超净独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公
司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、 天华超净第五届监事会第十八次会议于 2022 年 2 月 8 日审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2022
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，认为公司 2022
年限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
(二) 天华超净为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，天华超净后续尚
需履行下列主要程序：
1、 公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划
的相关议案。
2、 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、 公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，监事会应当充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划 5 日前披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
5、 公司股东大会应当对本次激励计划内容进行审议，本次激励计划须经出
席公司股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可生效实施。公司股东大会审
议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
6、 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票的授予事宜。
综上，本所律师认为，天华超净就实施本次激励计划已履行的程序符合《管
理办法》、《自律监管指南第 1 号》的相关规定。公司仍需按照本次激励计划进展
情况根据相关法律法规、交易所业务规则的规定履行后续程序。
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四、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
天华超净应当在其董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告本次激
励计划相关董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议等相关必要文件，并根据本次激励计划的进展持续履行与本次激励计划相关
的后续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，天华超净已就本次激励计划履行了现阶段必需履
行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续的信息披露义务。
五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，天华超净承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》的规定。
六、本次激励计划对天华超净及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事对本次股权激励计划发表的独立意见及
监事会意见，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害天华超净及全体股
东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，并经本所律师核查，在
公司第五届董事会第二十二次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，与拟激
励对象陈克存在关联关系的董事王珩已回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合
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《管理办法》第三十四条的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
(二) 公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》等相关法
律、法规、规范性文件和交易所业务规则的规定；
(三) 公司就本次激励计划已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行
了现阶段必要的程序，本次激励计划尚需经公司股东大会批准后方可生效实施。
本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
(四) 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定；
(五) 截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必需
履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续的信息披露义
务；
(六) 公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
(七) 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
(八) 与拟激励对象存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在公司
召开董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
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（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强
经办律师： 张 隽
沈 萌
年 月 日
