天华超净：关于向激励对象预留授予限制性股票的公告2022-03-04
证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2022-042
苏州天华超净科技股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022 年 3 月 4 日
限制性股票预留授予数量：90 万股
股权激励方式：第二类限制性股票
限制性股票预留授予价格：70.39 元/股
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激
励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据公司 2021 年度股东大会的
授权，公司于 2022 年 3 月 4 日召开了第五届董事会第二十四次（临时）会议和
第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限
制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为 2022 年 3 月 4 日，预留授予
限制性股票 90 万股，授予价格为 70.39 元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
姓名 职务 国籍
票数量（万股） 总量的比例 本的比例
TAY CHIN SIANG 中层管理人员 马来西亚 5 0.69% 0.01%
其他中层管理人员及核心技术（业务）骨干
625 86.81% 1.07%
（122 人）
首次授予合计 630 87.50% 1.08%
预留 90 12.50% 0.15%
合计 720 100.00% 1.24%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划涉及
标的股票 1,316 万股，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占公司总股
本的 3.49%，未超过公司总股本的 20%。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予及预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 40%
个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一 30%
个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
（四）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予限制性股票的考核年度为 2022 年-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入值不低于 60 亿元；
第二个归属期 2022-2023 年两年的累计营业收入值不低于 130 亿元；
第三个归属期 2022-2024 年三年的累计营业收入值不低于 210 亿元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面业绩考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考
核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A/优秀 B/良好 C/合格 D/不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 2 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
2、2022 年 2 月 8 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 2 月 9 日至 2022 年 2 月 24 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 25 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
4、2022 年 3 月 2 日，公司 2021 年度股东大会审议并通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2022 年 3 月 2 日为首次授予日，授予 122 名激励对象 625 万股第二类限制
性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议和第
五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制
性股票的议案》，确定 2022 年 3 月 4 日为预留授予日，授予 29 名激励对象 90 万
股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象
可获授限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2022 年 3 月 4 日。
（二）预留授予数量：90 万股。
（三）预留授予人数：29 名。
（四）预留授予价格：70.39 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占预留授予
获授的限制性股 占目前总股
姓名 职务 国籍 权益总量的
票数量（万股） 本的比例
比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
90 100.00% 0.15%
（29 人）
合计 90 100.00% 0.15%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划涉及
标的股票 1,316 万股，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占公司总股
本的 3.49%，未超过公司总股本的 20%。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次预留授予的数量与公司 2021 年度股东大会审议通过的激励计划相关内
容一致。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划预留授予事项发表独立意见如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 3 月 4 日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》等法律、法规以及《苏州天华超净科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次
预留授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2022
年限制性股票激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授
限制性股票的条件已成就。
综上，我们一致同意以 2022 年 3 月 4 日作为 2022 年限制性股票激励计划的
预留授予日，并同意以 70.39 元/股向符合授予条件的 29 名激励对象授予 90 万股
第二类限制性股票。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：
（1）预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本次预留
授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股
权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
规定的激励对象条件，符合《苏州天华超净科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激
励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本次预留授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的
条件。
（2）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《苏
州天华超净科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予
日的规定。公司和本次预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司 2022 年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象均
符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《苏州天华超净科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件
已经成就。因此，同意以 2022 年 3 月 4 日为预留授予日，向 29 名预留授予激励
对象授予 90 万股第二类限制性股票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
本次激励计划的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类
限制性股票的公允价值，并于 2022 年 3 月 4 日用该模型对预留授予的 90 万股
第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：73.59 元/股（授予日收盘价为 73.59 元/股）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个可归属日的期限）
3、波动率：22.78%、25.40%、26.37%（分别采用创业板综指最近 1 年、
2 年、3 年的历史波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预
期股息率为 0。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会确定预留授予日为 2022 年 3 月 4 日，则 2022 年-2025 年限制性股
票成本摊销情况见下表：
限制性股票 需摊销总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
90.00 1147.77 545.44 389.93 186.37 26.04
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测不含预留权益，成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，该部分限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润影响程度有限。若考虑
本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，由此激
发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
十二、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天华超净
本次授予预留部分限制性股票的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次授
予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司向激励对象
授予限制性股票符合有关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具
日，苏州天华超净科技股份有限公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，预留授
予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、预留
授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第 1 号》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十四、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议；
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十四次（临时）会议相关事项
的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 4 日
