国浩律师（上海）事务所


                    关    于


         苏州天华超净科技股份有限公司


2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之


                  法律意见书




                  二〇二二年三月
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书



致：苏州天华超净科技股份有限公司


   国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华超净科技股份
有限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律
监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规定以
及《苏州天华超净科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），《苏
州天华超净科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的有关规定，就公司实行2022年限制性股票激励计划（以下
简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）预留部分授予（以下简称“本次
授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励
计划预留部分授予相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
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签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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                                     正 文


一、本次激励计划及预留部分授予的授权与批准

（一）本次激励计划的主要授权与批准

    1、 天华超净第五届董事会第二十二次会议于 2022 年 2 月 8 日审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。天华
超净独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公
司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2、 天华超净第五届监事会第十八次会议于 2022 年 2 月 8 日审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，认为公司 2022
年限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

    3、 天华超净 2021 年度股东大会于 2022 年 3 月 2 日审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（二） 本次预留部分授予的批准与授权
     1、天华超净第五届董事会第二十四次（临时）会议于 2022 年 3 月 4 日审议
通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事
项发表了肯定的独立意见。
     2、天华超净第五届监事会第二十次（临时）会议于 2022 年 3 月 4 日审议通
过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天华超净本次限制性股
票预留部分的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公
司章程》以及《激励计划》的相关规定。
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二、本次预留部分限制性股票的授予日、授予条件

（一）本次预留部分限制性股票的授予日

      1、 2022 年 3 月 2 日，天华超净 2021 年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励
计划的授予日。

      2、 2022 年 3 月 4 日，天华超净召开第五届董事会第二十四次（临时）会
议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确认公司本次
激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定 2022 年 3 月 4 日为本次
激励计划预留部分的授予日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分限制性股票的授予日在公司股
东大会审议通过本次股权激励计划后的 12 个月内，授予日为交易日。本所律师
认为，天华超净本次授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。

（二）本次限制性股票的授予条件

    根据《管理办法》和《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司向激
励对象授予限制性股票：

     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     3、预留限制性股票授予业绩条件与本激励计划首次授予限制性股票一致。
     根据天华超净第五届董事会第二十四次（临时）会议决议、第五届监事会第
二十次（临时）会议决议以及公司的书面确认，并经本所律师通过中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台查询，公司及本次预留部分授予的激励对象未出现
上述不得授予限制性股票的情形，本次预留部分授予限制性股票符合《管理办法》、
《激励计划》规定的授予条件。




三、本次激励计划预留部分授予的激励对象及授予数量

     根据《激励计划》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 720
万股，其中，首次授予限制性股票 630 万股，预留限制性股票数量为 90 万股，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
     2022 年 3 月 2 日，天华超净第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予部分 1 名拟
激励对象离职，公司需取消拟向其授予的限制性股票共计 5 万股。根据公司 2021
年度股东大会的授权，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量进行了相应调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由
123 名变更为 122 名，首次授予的限制性股票数量由 630 万股变更为 625 万股。
     2022 年 3 月 4 日，天华超净第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通
过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 3 月 4
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日为预留股份授予日，向符合条件的 29 名激励对象授予 90 万股限制性股票。
     2022 年 3 月 4 日，天华超净第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会认为本次预留股份授
予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件，本次
授予预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票
的条件。
     综上，本所律师认为，公司本次授予预留部分限制性股票的激励对象、授予
数量符合《管理办法》、《激励计划》的规定。


四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天华超净本次授予
预留部分限制性股票的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次授予对象和
授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制
性股票符合有关规定。



     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。



（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华超净科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书》签字盖章
页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：      李   强




经办律师： 张      隽




              王   伟




                                                      2022 年 3 月 4 日